? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年12月21日
金融證券
第 86期
本期內容速覽 (2023年12月15日-12月21日）
一、法律資訊
1. A股年底“保殼戰”再度打響 拆解三類花式騰挪術（12/15）
12月14日，*ST華儀、*ST泛海、*ST柏龍發布公司可能因股價低于面值被終止上市的風險提示公告。相較于去年五花八門的保殼技巧，今年上市公司保殼集中在控股股東承諾豁免債務、墊付應收賬款，破產重整以及更換會計師事務所等三類，去年曾出現的突擊做大收入、忽悠式回購等尚未出現。不過，自退市新規實施以來，退市監管力度升級，上市公司能否保殼成功，還要看能否真正恢復“造血”能力，以及投資者認可度。
2. 最新重磅聲音：央行明年著重要抓好哪幾項大的工作任務？（12/15）
12月15日，中國人民銀行黨委召開擴大會議，會議強調，著重抓好以下工作任務：一是穩健的貨幣政策要靈活適度、精準有效；二是加大對重大戰略、重點領域和薄弱環節的支持力度；三是穩妥有效防范化解重點領域金融風險；四是持續深化金融改革開放；五是深化全面從嚴治黨。
本期內容速覽 (2023年12月15日-12月21日）
12月14日，深交所對合眾思壯、科林退的財務造假重大違規行為作出公開譴責、公開認定不適合擔任上市公司董監高等紀律處分，對小崧股份控股股東華欣創力違反減持新規的行為作出通報批評紀律處分，并要求其承諾購回違規減持股份。深交所此舉再次向市場傳遞“嚴監管”信號。據不完全統計，今年以來，深市有超過70家（次）公司或相關方被證監會立案調查。深交所也持續加大違法違規打擊力度，今年以來，深交所累計發出紀律處分超過150份。今年以來，深交所已對騰信退、易尚退、順利退等已退市公司實施紀律處分，體現出鮮明的監管態度。退市公司以往的違法違規行為絕不是“一退了之”，監管全面從嚴打擊違法違規將貫穿公司上市前后的全生命周期。
4. 財政部、證監會聯合發布！（12/15）
12月15日，財政部、證監會發布《關于強化上市公司及擬上市企業內部控制建設 推進內部控制評價和審計的通知》。其中提出，各上市公司應嚴格按照《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）及企業內部控制配套指引的有關要求，持續優化內部控制制度，完善風險評估機制，加強內部控制評價和審計，科學認定內部控制缺陷，強化內部控制缺陷整改，促進公司內部控制的持續改進，不斷提升內部控制的有效性。
3. 深交所重拳出擊剜除市場“毒瘤”（12/15）
本期內容速覽 (2023年12月15日-12月21日）
截至12月14日，2023年以來內地資本市場已有47家公司完成退市，其中44家強制退市，1家主動退市，2家重組退市。潛在退市公司還在繼續增多，*ST柏龍、*ST華儀、*ST泛海等公司近期接連發布公告，披露退市風險。
重大違法類退市情形增多是今年的一大新特征，今年則已有10家公司因觸及重大違法退市標準被強制退市或實施退市風險警示。交易類退市數量明顯增多也是今年退市的一大特點，在“1元退市”新規下，A股市場退出效率進一步提升，市場出清效果開始顯現，多元化、市場化“出清”渠道進一步暢通。
6. 零破發，連續倆月！新股現三大新變化（12/17）
近期，A股市場走弱，新股發行價格和市盈率也有所走低，12月以來，已有不少新股發行價格低于10元，其中，12月13日發行的新股宏盛華源的發行價格創今年以來新低。值得一提的是，新股市場發行市盈率走低的背景下，再加上新股供給相對偏少，新股打新表現比較突出。11月新股實現零破發，12月以來的新股也未出現破發現象，新股市場似乎又迎來了高光時刻。
5. 今年以來47家公司退市 “出清”機制彰顯威力（12/15）
本期內容速覽 (2023年12月15日-12月21日）
二、監管動態
12月14日晚，湖南證監局對湖南卓進律師事務所及聶煒、張倩采取出具警示函措施的決定。決定指出湖南卓進律師事務所及聶煒、張倩在“株洲市城市建設發展集團有限公司2022年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）（品種二）”（證券簡稱：22株城02）項目中存在相關違規行為，其中包括重大事項履行查驗程序不完備，對株洲市城市建設發展集團有限公司（以下簡稱發行人）已發行債券違約或延遲支付本息事項、發行人的重要權益投資事項、重大債務及對外擔保情況、地方政府性債務管理相關文件要求、不動產和知識產權的核查程序不完備。
1. 一律所及2名律師收警示函（12/15）
2. 內幕交易罪！這家A股公司實控人，被判有期徒刑三年，緩刑四年！（12/17）
春興精工(002547)12月15日晚間公告，根據蘇州市中級人民法院出具的《刑事判決書》，公司控股股東、實控人孫潔曉犯內幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金40萬元。
春興精工在2017年宣布現金收購CALIENT，由于在收購CALIENT期間涉內幕交易，孫潔曉不僅虧損2820萬元，還被中國證監會處以“10年證券市場禁入”的處罰，此后孫潔曉辭去在春興精工擔任的董事長職務。
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12月19日，深交所公布對中國稀土（000831）的監管函。中國稀土董事會成員7人，含獨立董事3人。但2021年12月一名獨董任期屆滿辭任后，公司未及時補選獨立董事，2021年12月至2023年4月長達16個月期間只有2名獨立董事，導致董事會下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會在此期間長期存在獨立董事未占多數的情況，導致公司第八屆董事會審計委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會人員構成和運行不合規。2021年12月22日，公司發布的《關于公司獨立董事辭職的公告》聲稱：李星國先生的辭職不會導致公司董事會成員中獨立董事人數低于法定人數或者獨立董事中沒有會計專業人士，不會影響董事會正常運作。
3. 逾期16個月未補選獨董，中國稀土收監管函（12/19）
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三、新規速遞
12月15日，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(以下簡稱“《現金分紅指引》”)，以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》(以下簡稱“《章程指引》”)，進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平。
1. 證監會重磅發布！現金分紅新規來了！（12/15）
12月15日晚上，證監會發布修訂后的《上市公司股份回購規則》及《修訂說明》。本次修訂核心內容為大幅放寬回購條件、取消部分回購限制、盡可能提高回購便利度，鼓勵上市公司形成回購機制性安排。
2. 證監會修訂《上市公司股份回購規則》，大力提高回購便利度，鼓勵回購（12/16）
時隔近三年，非銀支付機構監管的首部行政法規終于面世。12月17日，國務院正式發布《非銀行支付機構監督管理條例》（以下簡稱“《條例》”），將自2024年5月1日起施行。《條例》涵蓋準入門檻、業務規則、用戶權益保障、處罰辦法等內容。
3. 非銀支付新規出爐，400萬億市場如何演變？（12/19）
CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
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LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
RULES
本期內容速覽 (2023年9月1日-9月8日）
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
01
12月14日，*ST華儀、*ST泛海、*ST柏龍發布公司可能因股價低于面值被終止上市的風險提示公告。其中，*ST華儀已經鎖定面值退市。截至12月14日，公司收盤價為0.52元/股，已連續13個交易日收盤價低于1元，即使后續7個交易日連續漲停，也將因股價連續20個交易日低于1元而觸及交易類退市指標。
臨近2023年末，投資者繼續“用腳投票”，面值退市威力盡顯。*ST華儀此前收到浙江證監局下發的《行政處罰事先告知書》，可能被實施重大違法強制退市。而*ST泛海、*ST柏龍今年三季度末凈資產為負，財務類退市風險較高。其他處于退市邊緣的公司紛紛開始自救。相較于去年五花八門的保殼技巧，今年上市公司保殼集中在控股股東承諾豁免債務、墊付應收賬款，破產重整以及更換會計師事務所等三類，去年曾出現的突擊做大收入、忽悠式回購等尚未出現。不過，自退市新規實施以來，退市監管力度升級，上市公司能否保殼成功，還要看能否真正恢復“造血”能力，以及投資者認可度。
A股年底“保殼戰”再度打響?
拆解三類花式騰挪術（12/15）
手段一：債務豁免
近日，*ST同達接受控股股東戰略合作方的贈與、*ST佳沃控股股東同意豁免公司債務本金以及應付利息引起市場關注，也受到交易所問詢。
北京國家會計學院教授崔志娟對《證券日報》記者表示，債務豁免屬于一種債務重組行為，公司一旦獲得債務豁免，對公司而言會改善其財務報表，增加凈資產。這種方式的目的是為了改善公司的財務困境，但不影響公司的經營能力。控股股東通過豁免公司債務，可以優化公司的財務結構，但能否保殼成功，還要看公司經營能力和市場地位。
“贈與資產、債務豁免，大多是上市公司面臨財務類退市風險。但是能否保殼成功，至少有三個關口，即是否足以扭轉相關財務指標、會計師是否認可、監管部門是否認可。”德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。
手段二：“保殼式重整”
破產重整本是上市公司解決債務危機、重獲新生的重要手段。但部分公司通過破產重整程序暫時解決了債務危機，避免了退市，卻并未真正恢復持續經營和盈利能力，屬于“保殼式重整”。
例如，11月27日，*ST京藍重整計劃獲得哈爾濱中院裁定批準。截至今年三季度末，公司凈資產為-16.22億元。*ST京藍表示，若重整計劃順利執行，將有利于優化公司資產負債結構，提升公司持續經營和盈利能力，并對公司2023年度財務數據產生影響。
陳波表示，破產重整是一種兼顧公司繼續經營和債權保護的法律制度。重整之后，公司債務得以延期償還，更多情況下是大比例的減免，債務壓力大為減輕。這種制度具有強制性，重整計劃甚至可以無須征得債權人和股東的同意，由法院強制批準。“上市公司破產重整，涉及的利益相關方更多、金額更大，因此管理更為嚴格，進入的程序門檻更高，需經最高人民法院和證監會同意。地方政府在上市公司重整過程中，會起到極為重要的作用。”陳波進一步表示。
手段三：更換審計機構
退市新規實施后，非標審計意見成為影響上市公司退市的一個重要因素。今年以來，強制退市的44家公司中，有21家觸及財務退市指標，其中14家2022年被出具非標審計意見。
去年財報被出具非標審計意見后，近期，*ST愛迪、*ST美尚等多家公司發布公告稱，今年將更換審計機構。對于更換審計機構的原因，大多數公司表示是因審計服務期限已屆滿、綜合考慮公司業務發展及審計工作需求、前任審計機構已經服務多年等，還有公司表示是前任審計機構2023年年報審計業務繁重，在時間和人員安排等方面不能充分滿足公司的需求。
11月底，深交所對*ST美尚更換審計機構一事下發關注函。資料顯示，*ST美尚擬聘任的北京澄宇會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“澄宇所”）成立不到三年，截至2022年底，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師10人。深交所要求公司補充披露澄宇所截至目前已承接及擬承接的上市公司審計業務情況，近三年簽署或復核上市公司審計報告較少的原因，以及是否具備承接并完成公司審計業務的能力等。
退市新規下，常態化退市機制初步形成，退市數量大幅提升，上市公司騰挪余地更小，保殼難度更大。
據上市公司公告統計，截至12月14日，今年以來已有44家公司強制退市，其中財務類退市21家，交易類退市20家，重大違法退市類3家。隨著上市公司總數的增加，退市公司絕對數也會相應增加。而今年上市公司業績普遍承壓，部分行業壓力更大，退市公司數量或進一步增加。
（來源：證券日報）
02
最新重磅聲音：央行明年著重要抓好哪幾項
大的工作任務？（12/15）
12月15日，中國人民銀行黨委召開擴大會議，會議強調，做好明年的經濟金融工作，要堅持穩中求進工作總基調，完整、準確、全面貫徹新發展理念，加大宏觀調控力度，保持貨幣政策的穩健性，防范化解金融風險，深化金融改革開放，切實增強經濟活力，改善社會預期，鞏固和增強經濟回升向好態勢，持續推動經濟實現質的有效提升和量的合理增長。著重抓好以下工作任務：
一是穩健的貨幣政策要靈活適度、精準有效。綜合運用多種貨幣政策工具，保持流動性合理充裕，社會融資規模、貨幣供應量同經濟增長和價格水平預期目標相匹配。繼續深化利率市場化改革，促進社會綜合融資成本穩中有降。
二是加大對重大戰略、重點領域和薄弱環節的支持力度。持續做好支持民營經濟發展壯大金融服務。因城施策精準實施好差別化住房信貸政策，更好支持剛性和改善性住房需求，一視同仁滿足不同所有制房地產企業合理融資需求。
三是穩妥有效防范化解重點領域金融風險。指導金融機構按照依法合規、平等協商的原則，穩妥化解融資平臺存量債務風險，嚴格控制新增債務，健全債務風險防范長效機制。
四是持續深化金融改革開放。深化外匯領域改革開放，促進貿易和投融資便利化。穩步擴大金融市場制度型開放，拓展境內外金融市場互聯互通。積極參與國際金融治理和合作，務實做好中美、中歐金融工作組工作，提升我國在重大國際金融規則、標準制定中的話語權和影響力。
五是深化全面從嚴治黨。加強政治機關建設，高質量開展主題教育，深化中央巡視和審計整改，持之以恒正風肅紀反腐。
（來源：證券日報）
03
深交所重拳出擊剜除市場“毒瘤”（12/15）
12月14日，深交所對合眾思壯、科林退的財務造假重大違規行為作出公開譴責、公開認定不適合擔任上市公司董監高等紀律處分，對小崧股份控股股東華欣創力違反減持新規的行為作出通報批評紀律處分，并要求其承諾購回違規減持股份。深交所此舉再次向市場傳遞“嚴監管”信號。
協同發力 強化全方位立體監管
據不完全統計，今年以來，深市有超過70家（次）公司或相關方被證監會立案調查。深交所也持續加大違法違規打擊力度，今年以來，深交所累計發出紀律處分超過150份。其中，被公開譴責的上市公司及發行人等近30家（次）、被公開譴責的相關責任人超過150人（次），被公開認定不適合擔任上市公司董監高超過20人（次）。證監會聚焦問題公司各類違法違規行為，傳遞重罰嚴處的監管力度和決心，堅決整治市場亂象。深交所依規實施紀律處分，與行政處罰、行政監管措施協同發力，形成全方位立體化的監管體系，監管震懾進一步彰顯。
重拳出擊 打狠打疼“關鍵主體”
針對指使、實施違規行為的“關鍵少數”、未能勤勉履行職責的中介機構等，深交所始終保持高壓態勢，出重拳、用重典，讓失信者寸步難行。
在對上市公司及相關責任人給予公開譴責的基礎上，深交所還對主要責任人疊加實施公開認定不適合擔任上市公司董監高的紀律處分。此外，深交所還持續加強對中介機構及人員的追責力度，壓嚴壓實中介機構責任。
一跟到底 形成全鏈條監管閉環
今年以來，深交所已對騰信退、易尚退、順利退等已退市公司實施紀律處分，體現出鮮明的監管態度。退市公司以往的違法違規行為絕不是“一退了之”，監管全面從嚴打擊違法違規將貫穿公司上市前后的全生命周期。
（來源：中國證券報）
04
12月15日，財政部、證監會發布《關于強化上市公司及擬上市企業內部控制建設 推進內部控制評價和審計的通知》。
其中提出，各上市公司應嚴格按照《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）及企業內部控制配套指引的有關要求，持續優化內部控制制度，完善風險評估機制，加強內部控制評價和審計，科學認定內部控制缺陷，強化內部控制缺陷整改，促進公司內部控制的持續改進，不斷提升內部控制的有效性。
目前尚未全面實施企業內部控制規范體系的上市公司，應根據企業內部控制規范體系的要求開展內部控制評價，聘請會計師事務所對財務報告內部控制進行審計。
?（來源：證券時報）
財政部、證監會聯合發布！（12/15）
05
截至12月14日，2023年以來內地資本市場已有47家公司完成退市，其中44家強制退市，1家主動退市，2家重組退市。潛在退市公司還在繼續增多，*ST柏龍、*ST華儀、*ST泛海等公司近期接連發布公告，披露退市風險。
業內人士表示，在堅持應退盡退、打開常態化退市“出口”的同時，重大違法類、財務類、交易類等退市情形逐漸增多，資本市場優勝劣汰“能上能下”“有進有退”的改革目標正在逐步實現。
堅持“應退盡退”
今年以來，監管部門退市態度堅決，堅持“應退盡退”，強制退市彰顯威力。重大違法類退市情形增多是今年的一大新特征，今年則已有10家公司因觸及重大違法退市標準被強制退市或實施退市風險警示。其中，退市澤達、退市紫晶、計通退均觸及重大違法退市標準。
同時，由財務業績惡化引發的退市案例依舊較為常見。在“年度營收低于1億元且（扣非）凈利潤為負值”“年度每股凈
今年以來47家公司退市?
“出清”機制彰顯威力（12/15）
資產為負數”“退市風險警示公司被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見觸發退市”等指標下，曾經的“不死鳥”無處遁形。截至目前，今年已有超過20家企業觸及此類指標。
“出清”渠道進一步暢通
交易類退市數量明顯增多也是今年退市的一大特點，在“1元退市”新規下，A股市場退出效率進一步提升，市場出清效果開始顯現，多元化、市場化“出清”渠道進一步暢通。
市場化、常態化“出清”背景下，A股“殼資源”價值大幅下降，市場價值投資理念逐步強化，促進形成有進有出、良性循環的市場生態。
健全常態化退市機制
退市制度執行有望進一步強化。監管部門近期強調，在出口端，將確保退市改革執行不走形、不變樣，堅決把“空殼僵尸”和“害群之馬”清出市場；優化上市公司破產重整制度，支持符合條件且具有挽救價值的危困公司通過破產重整實現重生。
同時，確保退市常態化在市場化法治化軌道上行穩致遠，還需持續優化退市相關投資者保護機制。健全證券罰沒款“賠先罰后”機制，進一步推動民事賠償責任優先原則得到有效落實；逐步探索廢止證券集體訴訟的前置程序，全面提升證券糾紛多元化解的制度化、規范化水平；壓實監管機構監督責任、上市公司主體責任和中介機構把關責任。
（來源：中國證券報）
06
近期，A股市場走弱，新股發行價格和市盈率也有所走低，12月以來，已有不少新股發行價格低于10元，其中，12月13日發行的新股宏盛華源的發行價格創今年以來新低。值得一提的是，新股市場發行市盈率走低的背景下，再加上新股供給相對偏少，新股打新表現比較突出。11月新股實現零破發，12月以來的新股也未出現破發現象，新股市場似乎又迎來了高光時刻。
新股發行價格和發行市盈率走低
監管層新增加對破發、破凈等公司的減持限制要求，可能引導了新股市場定價趨向合理區間。證券時報記者觀察發現，除了個別新股外，今年四季度以來，新股發行市盈率普遍低于公司披露的行業市盈率。12月以來，更是有多只新股發行市盈率顯著低于行業市盈率。
在新股發行市盈率走低的同時，新股發行價格也明顯下降。證券時報記者觀察發現，今年前三季度發行的新股中，時常出現百元新股，但四季度后，百元新股消失，發行價超50元的新股也僅有個位數。
零破發，連續倆月！新股現三大新變化（12/17）
新股賺錢效應凸顯
新股發行價格和發行市盈率走低，再加上新股供給減少，近期新股市場賺錢明顯。Wind數據顯示，10月，新股市場仍有部分新股上市首日出現破發情形，但11月后，新股實現“零破發”，并且不少新股上市首日漲幅可觀。
伴隨著當前發行定價端呈現平抑跡象，新股首日熱度升溫。與此同時，新股供給較少也支撐著新股首日相對充分的股價表現，但新股上市短暫交易日內的分化波動風險依舊需要警惕。
A股新股整體減少的背景下，北交所新股今年四季度以來成為上市的主要力量。據Wind數據顯示，四季度以來發行的新股中，北交所新股占比為36.59%。
海通證券分析指出，今年以來北交所新股首發PE中樞下移，增加了新股申購的安全邊際。此外，2023年北交所的新股首日整體表現明顯好于2022年，新股受資金關注度提升，但受基本面、市場博弈和主題投資等方面的影響，新股上市首日表現差異較大。
（來源：證券時報）
監管動態
REGULATION
01
一律所及2名律師收警示函（12/15）
12月14日晚，湖南證監局對湖南卓進律師事務所及聶煒、張倩采取出具警示函措施的決定。決定指出湖南卓進律師事務所及聶煒、張倩在“株洲市城市建設發展集團有限公司2022年面向專業投資者非公開發行公司債券（第一期）（品種二）”（證券簡稱：22株城02）項目中存在相關違規行為，其中包括一、未按規定編制核查和驗證計劃。二、重大事項履行查驗程序不完備，對株洲市城市建設發展集團有限公司（以下簡稱“發行人”）已發行債券違約或延遲支付本息事項、發行人的重要權益投資事項、重大債務及對外擔保情況、地方政府性債務管理相關文件要求、不動產和知識產權的核查程序不完備。三、工作底稿的編制、保存不規范。四、法律意見書規范性欠缺。
（來源：梧桐樹下V）
02
內幕交易罪！這家A股公司實控人，
被判有期徒刑三年，緩刑四年！（12/17）
春興精工(002547)12月15日晚間公告，根據蘇州市中級人民法院出具的《刑事判決書》，公司控股股東、實控人孫潔曉犯內幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金40萬元。
春興精工在2017年宣布現金收購CALIENT，由于在收購CALIENT期間涉內幕交易，孫潔曉不僅虧損2820萬元，還被中國證監會處以“10年證券市場禁入”的處罰，此后孫潔曉辭去在春興精工擔任的董事長職務。
內幕交易往事
2017年2月18日，春興精工發布停牌公告，稱公司籌劃重大收購事項，涉及收購通信行業公司股權。2017年8月，春興精工宣布以1.479億美元的價格現金收購CALIENT51%的股權。
值得關注的是，在2016年11月和12月期間，也就是在內幕信息公開前，身為春興精工實際控制人和董事長、總經理的孫潔曉等人，控制使用“蔣某艮”、“江某云”、“陶某青”證券賬戶以及通過“華寶信托有限責任公司—輝煌1007號單一資金信托”
（以下簡稱“輝煌1007號”）、“華寶信托有限責任公司—輝煌1006號單一資金信托”（以下簡稱“輝煌1006號”）信托產品交易“春興精工”。
2018年1月8日，孫潔曉等因涉嫌內幕交易被證監會立案調查。2018年7月26日，孫潔曉宣布辭去春興精工董事長兼總經理職務。此后，孫潔曉因涉嫌內幕交易自家股票，被證監會采取25萬元罰款和10年證券市場禁入措施。
上市公司將收購標的賣給孫潔曉
CALIENT的經營狀況并不盡如人意，2018年，春興精工又將已收購的股權出售給孫潔曉控制的公司。經交易各方協商一致，CX USA100%股權暨CALIENT25.5%股權的轉讓對價為3.3億元人民幣，這和當時上市公司購買的價格也大致相同。不過上述資產出售后，回款并不順利。
公司今年因涉實控人事項收監管函
今年8月份，深交所向春興精工及孫潔曉發出的監管函中提到：公司全資孫公司蘇州春興商業保理有限公司（以下簡稱“春興保理”）自2016年4月開始與深圳普創天信科技發展有限公司（以下簡稱“普創天信”）開展保理業務，公司實際控制人、時任董事長兼總經理孫潔曉作出承諾，若普創天信到期無法歸還保理欠款，則由其以自有資金代為償還保理欠款。深交所指出，公司未及時披露孫潔曉關于保理業務所作承諾事項，未在2016年至2020年定期報告中披露前述承諾事項及進展情況。孫潔曉作為公司時任董事長兼總經理，未勤勉盡責，對上述信息披露違規行為承擔主要責任。
（來源：證券時報）
03
逾期16個月未補選獨董，
中國稀土收監管函（12/19）
12月19日，深交所公布對中國稀土（000831）的監管函。中國稀土董事會成員7人，含獨立董事3人。但2021年12月一名獨董任期屆滿辭任后，公司未及時補選獨立董事，2021年12月至2023年4月長達16個月期間只有2名獨立董事，導致董事會下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會在此期間長期存在獨立董事未占多數的情況，導致公司第八屆董事會審計委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會人員構成和運行不合規。此前的12月16日，中國稀土及董事會秘書因此項違規而被江西證監局采取出具警示函的行政監管措施。
就在12月16日，中國稀土及董事會秘書王宏源先生因此項違規而被江西證監局采取出具警示函的行政監管措施。
2021年12月22日，公司發布的《關于公司獨立董事辭職的公告》聲稱：李星國先生的辭職不會導致公司董事會成員中獨立董事人數低于法定人數或者獨立董事中沒有會計專業人士，不會影響董事會正常運作。李星國先生的書面辭職報告
自送達公司董事會時生效。從此公告上看，公司董秘犯了低級錯誤。7名董事組成的董事會，獨立董事不得少于三分之一，即不得少于3人。公司只剩2名獨董，就少于董事會董事人數的三分之一。
（來源：梧桐樹下V）
新規速遞
NEW RULES
01
證監會重磅發布！現金分紅新規來了！（12/15）
12月15日，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(以下簡稱“《現金分紅指引》”)，以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》(以下簡稱“《章程指引》”)，進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平。
證監會表示，持續穩定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立長期價值投資理念，促進市場平穩健康發展，同時也有助于提高資金使用效率，引導公司專注主業。推動分紅既需以公司自治為基礎，也需要通過監管手段推動和引導，增強分紅意識，培育分紅習慣。
《現金分紅指引》修訂內容主要如下：
一、進一步明確現金分紅導向，推動提高分紅水平。一是對不分紅的公司加強制度約束督促分紅。對未進行現金分紅的，除披露具體原因外，還要披露下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等。二是對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點關注，督促提高分紅水平，專注主業。
二、簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式和節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，便于投資者更早分享公司成長紅利。結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內審議批準下一年中期現金分紅條件和上限，后續由董事會在符合利潤分配的條件下制定中期分紅具體方案，以便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排。
三、加強對超出能力分紅企業的約束，引導合理分紅。一是強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展需要。二是強調對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點監管關注，防止對公司生產經營、償債能力產生不利影響。
四、結合獨董制度改革，《現金分紅指引》刪除獨立董事發表意見的強制要求，調整為獨立董事認為現金分紅方案可能損害上市公司和中小股東利益情形的，有權發表意見，實現與獨董制度改革的銜接。
《章程指引》相關條款修改主要有兩個方面：一是鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。同時，增加對中期分紅的完成時限要求。二是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，更好穩定投資者預期。同時，引導公司在章程中制定分紅約束條款，防范企業在利潤不真實、債務過高的情形下實施分紅放大風險。
（來源：證券日報）
本次現金分紅指引是繼2013年新股體制發行改革確定現金分紅基本框架后一次較大的調整，立法核心精神在于鼓勵上市公司分紅。比較容易落地的是中期分紅，且簡化中期分紅的決策程序，即允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時就可以在一定額度內審議批準下一年中期現金分紅條件和上限，后續具體分配由董事會落地即可。鼓勵現金分紅的根本原因應為鼓勵在冊股東拿住股票，減少交易量，從而維系股市穩定。
觀點解讀
02
證監會修訂《上市公司股份回購規則》，大力提高回購便利度，鼓勵回購（12/16）
12月15日晚上，證監會發布修訂后的《上市公司股份回購規則》及《修訂說明》。本次修訂核心內容為大幅放寬回購條件、取消部分回購限制、盡可能提高回購便利度，鼓勵上市公司形成回購機制性安排。
（一）盡可能提高回購便利度
一是放寬現有“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將觸發條件之一“連續 20 個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%”調整為“累計達到 20%”，降低觸發門檻。二是增設一項“為維護公司價值及股東權益所必需”回購的條件，將“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格 50%”作為觸發條件之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事后監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行為。四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。五是根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。
（二）進一步健全回購約束機制
一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。二是明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”
（三）其他修訂內容
一是規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行為，明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發行行為”的范圍，便于執行把握。二是根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業務規則采取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。
（來源：梧桐樹下V）
03
非銀支付新規出爐，400萬億市場如何演變？（12/19）
時隔近三年，非銀支付機構監管的首部行政法規終于面世。
12月17日，國務院正式發布《非銀行支付機構監督管理條例》（以下簡稱“《條例》”），將自2024年5月1日起施行。《條例》涵蓋準入門檻、業務規則、用戶權益保障、處罰辦法等內容。
1. 調整反壟斷內容
與2021年初下發的征求意見稿相比，《條例》最大的變化是關于反壟斷或不正當競爭的相關條文都被刪除，僅剩第四十二條的原則性要求。第四十二條規定，“非銀行支付機構不得實施壟斷或者不正當競爭行為，妨害市場公平競爭秩序。中國人民銀行在履行職責中發現非銀行支付機構涉嫌壟斷或者不正當競爭行為的，應當將相關線索移送有關執法部門，并配合其進行查處。”
在此前的征求意見稿中，曾對支付機構市場支配地位預警措施、市場支配地位情形認定、市場支配地位監管措施等更詳細的內容作出規定。彼時，公認的兩大支付機構——微信支付和支付寶會否構成壟斷，成為各方關注的重點。圍繞征求意見稿的認定標準，業內人士討論頗為熱烈。
對于《條例》此番調整，博通咨詢金融業資深分析師王蓬博認為，“結合此前政策上對平臺經濟的認可以及相關行業巨頭的整改結束，符合外界的政策預期。”
另一個比較受關注的調整是對支付機構主要股東、實際控制人的要求。
王蓬博表示，相對于征求意見稿，《條例》中大幅刪減對非銀行支付機構控股股東、實際控制人的要求。例如“主要股東和控股股東應當為治理結構良好，股權結構和組織架構清晰，股東、最終受益人結構透明的有限責任公司或者股份有限公司”等內容被刪除。
“做出改變的原因除了考慮處罰可行性，不至于和其他監管單位重復處罰之外，還可能參考了支付機構的意見，考慮到不同金融機構不同類別股東的定義均存在一定差異，希望股權轉讓等方面更符合市場自然經營規律，畢竟支付行業已經屬于產業鏈穩定的行業。”王蓬博稱。
2. 重分類消除監管空白
正式發布的《條例》中，對支付業務的重新分類是一大亮點。根據能否接受付款人預付資金，《條例》將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營與支付交易處理兩類，這一調整結合多年監管實踐，借鑒其他國家和地區支付業務分類經驗，堅持了功能監管理念。
（來源：財經雜志）
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