? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年12月15日
金融證券
第 85期
本期內容速覽 (2023年12月08日-12月14日）
一、法律資訊
1. 兜底監管讓金融監管不再“留白”（12/08）
國家金融監督管理總局黨委書記、局長李云澤近日在接受新華社專訪時提到“兜底監管”。李云澤表示，國家金融監督管理總局將牽頭建立監管責任歸屬認領機制和兜底監管機制，確保一切金融活動特別是非法金融活動有人看、有人管、有人擔責。
兜底監管機制建立后，所有金融活動都將面臨強監管、嚴監管。即，金融監管要管合法更要管非法，始終堅持金融特許經營、持牌經營原則；管行業也必須管風險，嚴密防范一般商事行為異化為非法金融活動、衍生出金融風險。
2. A股回購潮現兩重要信號！數量多：今年已超1300家；新變化：回購注銷在增多！（12/10）
據證券時報記者不完全統計，12月10日晚，超過30家上市公司發布了回購或增持方案，其中，鄭煤機、珀萊雅、泰晶科技等上市公司擬回購或提議回購金額不低于1億元，深圳能源發布不低于1.5億元的增持方案。
回購是上市公司提振信心的重要手段，通過回購自家股票，在優化股權結構的同時，對穩定股價有積極意義。今年以來，隨著市場持續調整以及回購制度的優化，上市公司積極回購。據證券時報記者統計，截至12月10日，以預案發布日為統計口徑，今年以來發布回購預案的公司數量超過1300家，其中，有部分公司甚至發布多份回購方案。?
本期內容速覽 (2023年12月08日-12月14日）
12月13日晚，五糧液發布公告，五糧液集團計劃增持公司股票，擬增持金額不低于4億元，不超過8億元。記者梳理發現，這是有記錄以來五糧液集團首次增持五糧液。
記者梳理發現，自貴州茅臺率先在2022年11月底發布增持公告后，截至目前，已有海南椰島、金種子酒、舍得酒業、口子窖、會稽山、百潤股份、華致酒行等多家酒企曾發布回購或增持計劃，其中有部分酒企甚至已經進行了多輪股票回購。
3. 罕見出手！五糧液集團計劃增持，至少4億元！（12/13）
4. 中東資本與A股加速雙向奔赴 深交所與阿布扎比交易所簽署合作備忘錄（12/14）
繼12月10日與沙特交易所集團簽署合作諒解備忘錄后，12月13日，深圳證券交易所與阿布扎比交易所（下稱“阿交所”）在阿聯酋首都阿布扎比簽署合作諒解備忘錄，雙方將在促進市場主體參與跨境投資等方面加強合作。
種種跡象顯示，中東主權基金正加緊在中國“招兵買馬”，相關機構正在重點招聘投資專家、投資顧問、投資經理及高級分析師等多個崗位。與此同時，一些中東主權基金也開始出現在A股上市公司的調研名單上。
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二、監管動態
11月私募行業接連發生風險事件后，行業監管持續加強。
券商中國記者在相關部門網站發現，近期有多家私募收到監管罰單，涉及問題包括“違規保本保收益”“未按規定備案”等，昔日產品收益暴漲43倍的建泓時代也在其中。
12月1日，深圳證監局網站發布對深圳建泓時代私募證券基金管理有限公司（簡稱建泓時代）的行政監管措施決定書。建泓時代及公司法定代表人陳志輝、總經理李曉東、基金經理趙媛媛均被采取出具警示函的行政監管措施。
1. 多家私募接連被罰，昔日暴漲43倍網紅私募也在列…（12/08）
2. 觸及重大違法強制退市！監管持續打擊“關鍵少數”，*ST博天被查（12/09）
重大違法強制退市是打擊財務造假、清退“害群之馬”的重要途徑。
自退市新規以來，隨著監管力度的不斷加強，重大違法強制退市已持續顯現威力。中央金融工作會議進一步強調全面加強監管，對財務造假查處清退的步伐日漸密集，一批造假公司先后收到行政處罰決定，觸及重大違法強制退市情形的圖片已被快速出清。
近日，*ST博天收到行政處罰事先告知書，上市后連續多年造假，情節惡劣，已觸及重大違法強制退市標準，并被實施重大違法強制退市風險警示。
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三峽新材12月10日晚間公告稱，3名獨董因為“未出席公司2023年第三次臨時董事會會議，也未委托其他獨董代為出席會議”，違反了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》，即業界稱“獨董新規”）第二十條第一款之規定，湖北證監局決定對上述3名獨董采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。而在5天前，上交所剛剛對上述3名獨董采取監管警示。
這是《獨董辦法》9月4日正式實施以來，首個因為獨董未勤勉盡責，未盡到作為獨董的法定職責，而被監管部門采取行政監管措施的案例。
3. 獨董新規顯威 3名獨董未出席董事會收警示函（12/12）
歷時七個多月，證監會針對慧辰股份（688850.SH ）的立案調查終于有了結果，公司信披違規細節被置于聚光燈下。
12月8日，慧辰股份宣布收到北京證監局下發的《行政處罰事先告知書》。經查明，其控股子公司信唐普華在2018年至2022年虛增收入和利潤，導致慧辰股份2020年7月13日披露的《招股說明書》及2020年至2022年年報存在虛假記載。
4. 五年財報虛假記載，被罰1600萬！這家公司怎么了？記者實探（12/13）
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三、新規速遞
12月8日，證監會發布了《私募投資基金監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《私募辦法》）。《私募辦法》旨在加快推進私募基金行業規范健康發展水平，發揮私募基金支持科技創新、服務實體經濟質效，切實防控風險，著力構建規范發展、充分競爭、進退有序、差異化監管的行業生態。
看點一：完善全鏈條監管
《私募辦法》明確適用范圍，適用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契約型私募基金。
看點二：劃定不同類型私募基金的投資范圍
《私募辦法》豐富私募基金產品類型，細化分類監管。
看點三：完善投資者標準 單只私募股權實繳金額提高至300萬元
在合格投資者標準方面，《私募辦法》細化合格投資者標準，明確穿透核查的基本要求。
看點四：完善信息披露和信息報送要求
《私募辦法》還完善了信息披露和信息報送要求，明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構等不同主體的定期和臨時信息披露與報送的義務，為事中事后監管和監測監控提供抓手。
1. 重磅！私募基金監管規則修訂，完善全鏈條監管，投資者門檻有調整（12/08）
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上海證券報記者從業內獲悉，國家金融監督管理總局近日向各監管局和多家保險公司印發《養老保險公司監督管理暫行辦法》（下稱《辦法》）。《辦法》從機構管理、公司治理、經營規則、監督管理等方面加強養老保險公司監管，規范養老保險公司經營行為。
對于“養老保險公司”的定義，《辦法》明確，所謂養老保險公司，是指經國務院保險監督管理機構批準，在中華人民共和國境內設立的，主要經營商業養老保險業務和養老基金管理業務的專業性人身保險公司。
2. 突出聚焦養老主業 養老保險公司監管新規出爐（12/13）
CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
關于我們
LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
RULES
本期內容速覽 (2023年9月1日-9月8日）
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
01
國家金融監督管理總局黨委書記、局長李云澤近日在接受新華社專訪時提到“兜底監管”。李云澤表示，國家金融監督管理總局將牽頭建立監管責任歸屬認領機制和兜底監管機制，確保一切金融活動特別是非法金融活動有人看、有人管、有人擔責。
這是金融監管部門首次提出“兜底監管”，在當前金融形勢下，明確兜底監管機制有其必要性。上海金融與發展實驗室主任曾剛表示，我國實行“分業監管”模式，而現實中，金融機構的跨業經營與創新，以及企業經濟行為向金融活動演化，容易產生監管空白和盲區。建立兜底監管機制，對于確保金融監管全覆蓋，消除監管真空、防范監管套利是很有必要的。
兜底監管機制建立后，所有金融活動都將面臨強監管、嚴監管。例如，一些不持有金融牌照的一般企業，其商事行為也會產生一些金融活動，都必須被納入監管。即，金融監管要管合法更要管非法，始終堅持金融特許經營、持牌經營原則；管行業也必須管風險，嚴密防范一般商事行為異化為非法金融活動、衍生出金融風險。
兜底監管讓金融監管不再“留白”（12/08）
中央金融工作會議提出，要全面加強金融監管，有效防范化解金融風險。李云澤表示：中央金融管理部門對各自監管領域分兵把守，既要管“有照違章”，更要管“無照駕駛”；行業主管部門在職責范圍內防范和配合處置本行業本領域的非法金融活動；相關職能部門嚴把登記注冊、廣告營銷等關口，堅決防止亂辦金融。
在此基礎上，仍然有一些跨部門、跨地區或是新業態新產品等金融活動需要明確監管責任歸屬，而確實難以明確責任的，須由國家金融監督管理總局負責兜底。因此，兜底監管機制是全覆蓋的金融監管體制機制中不可或缺的一塊拼圖，既有助于消除金融監管空白和盲區，確保監管無死角、無盲區、無例外；也為實現金融監管全覆蓋、防范化解金融風險打好了制度基礎。
全覆蓋的金融監管體制機制又將推動我國金融監管模式變革。過去，在分業監管模式下，金融監管更關注“機構監管”。中央金融工作會議則提出，全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管。
全覆蓋的金融監管體制機制，有助于推動“五大監管”持續強化，構建起中國特色金融監管體系，包括：對金融機構抓準入、抓法人、抓治理，進一步強化機構監管；依法將各類金融活動全部納入監管，強化金融行為監管；對不同主體堅持“同一業務、同一標準”原則，強化功能監管；堅持“實質重于形式”原則，強化穿透式監管；圍繞金融機構全周期、金融風險全過程、金融業務全鏈條強化持續監管。
（來源：上海證券報）
02
A股回購潮現兩重要信號！數量多：今年已超
1300家；新變化：回購注銷在增多！（12/10）
據證券時報記者不完全統計，12月10日晚，超過30家上市公司發布了回購或增持方案，其中，鄭煤機、珀萊雅、泰晶科技等上市公司擬回購或提議回購金額不低于1億元，深圳能源發布不低于1.5億元的增持方案。
回購是上市公司提振信心的重要手段，通過回購自家股票，在優化股權結構的同時，對穩定股價有積極意義。今年以來，隨著市場持續調整以及回購制度的優化，上市公司積極回購。據證券時報記者統計，截至12月10日，以預案發布日為統計口徑，今年以來發布回購預案的公司數量超過1300家，其中，有部分公司甚至發布多份回購方案。
超30家公司披露回購或增持計劃
12月10日晚間，多家上市公司密集披露回購或增持公告。
鄭煤機公告稱，公司董事長焦承堯提議公司以集中競價交易方式回購公司部分A股股份，回購金額不低于3億元且不超6億元，回購價格不超13元/股。
珀萊雅的公告顯示，公司控股股東、實際控制人、董事長侯軍呈提議以公司自有資金1億元—2億元通過集中競價交易方式回購股份，回購的價格不超過130元/股。
此外，海洋王、神州信息、濮陽惠成、泰和新材、兆新股份、光啟技術、可孚醫療、匯成股份等多家上市公司發布了回購預案或者提議回購公告。
市值管理類回購注銷增加
值得一提的是，近期多家上市公司發布回購公告，將回購股份注銷減少注冊資本。
例如，美的集團近日發布公告，計劃擬對2021年2月23日回購議案中剩余的6980.79萬股回購股份用途進行變更，變更為“用于注銷并減少公司注冊資本”。
京東方A也在近日公告稱，公司擬對2021年回購股份用途進行變更，將“用于實施公司股權激勵計劃”變更為“用于注銷并相應減少注冊資本”，通過進一步提升每股收益水平，切實提高公司股東的投資回報，維護公司價值。
中國銀河研究院策略分析師、團隊負責人楊超表示，回購股份數量多意味著當前公司股價被低估，上市公司正采取措施提升公司投資價值，且回購股份用于注銷的公司中，優質企業較多，在當前經濟持續恢復情況下，說明市場情緒逐步提振。回購注銷能在較大程度上提振投資者信心，預示著市場的逐步恢復。
（來源：證券時報）
03
罕見出手！五糧液集團計劃增持，至少4億元！
（12/13）
12月13日晚，五糧液發布公告，五糧液集團計劃增持公司股票，擬增持金額不低于4億元，不超過8億元。記者梳理發現，這是有記錄以來五糧液集團首次增持五糧液。
記者梳理發現，自貴州茅臺率先在2022年11月底發布增持公告后，截至目前，已有海南椰島、金種子酒、舍得酒業、口子窖、會稽山、百潤股份、華致酒行等多家酒企曾發布回購或增持計劃，其中有部分酒企甚至已經進行了多輪股票回購。
五糧液集團增持不超過8億元
對于此次4億元—8億元的增持計劃，五糧液集團表示，主要是基于對公司未來持續穩定發展的信心以及對公司長期價值的認可。
本次增持計劃不設定價格區間，將根據資本市場整體趨勢及對公司股票價值的合理判斷，逐步實施增持計劃。本次增持計劃的實施期限為自本公告披露之日起6個月內。
多家酒企發布回購或增持計劃
實際上，早在2022年11月底，貴州茅臺就率先發布了增持計劃，展現股東對上市公司長期價值認可和未來發展持續穩定增長的信心。
當時，公司控股股東茅臺集團及茅臺技術開發公司計劃以部分特別分紅增持15.47億元—30.94億元的股票。兩位股東在本次擬增持金額分別不低于特別分紅所得現金紅利的10%，不高于特別分紅所得現金紅利的20%。
隨后，又有海南椰島、金種子酒、舍得酒業、口子窖、會稽山、百潤股份、華致酒行等多家酒企發布回購或增持公告。
更多的酒企發布的是回購計劃。
12月5日晚，華致酒行公告稱，公司實際控制人、董事長吳向東提議，基于對未來發展前景的信心以及對公司長期價值的認可，計劃回購1億元—1.5億元公司股份，用于減少公司注冊資本或員工持股計劃或股權激勵。
舍得酒業曾發布公告稱，公司擬以集中競價交易方式回購公司股份，擬用于回購的資金總額不低于1.85億元且不超過3.7億元，回購價格不超過210元/股。
分析人士指出，股票回購意味著公司擁有充足現金流，其實也是在向市場展示，公司股票內在價值大于市場價值，是對未來持有積極態度的一種表現。
（來源：證券時報）
04
繼12月10日與沙特交易所集團簽署合作諒解備忘錄后，12月13日，深圳證券交易所與阿布扎比交易所（下稱“阿交所”）在阿聯酋首都阿布扎比簽署合作諒解備忘錄，雙方將在促進市場主體參與跨境投資等方面加強合作。
交易所層面的合作“馬不停蹄”，中東資本布局中國的步伐也在加速。近日，沙特公共投資基金負責人宣布，計劃不久后在中國開設辦事處。今年9月，阿聯酋主權財富基金穆巴達拉發展公司在北京設立辦公室。在穆巴達拉之前，阿布扎比投資局、科威特投資局、卡塔爾投資局等中東主權基金都已經在中國設立了辦事處。
種種跡象顯示，中東主權基金正加緊在中國“招兵買馬”，相關機構正在重點招聘投資專家、投資顧問、投資經理及高級分析師等多個崗位。與此同時，一些中東主權基金也開始出現在A股上市公司的調研名單上。
中東資本與A股加速雙向奔赴?
深交所與阿布扎比交易所簽署合作備忘錄（12/14）
深交所接連與中東兩大交易所簽署合作備忘錄
12月13日，深交所副總經理唐瑞和阿交所首席執行官阿卜杜拉·賽勒姆·埃勒努埃米（Abudulla Salem Al Nuaimi）代表兩所簽署了合作諒解備忘錄，此舉為兩所的合作與發展奠定基礎。
為了更好發揮中阿資本市場合作的示范效應和帶動作用、服務兩國實體經濟融合發展，深交所與阿交所在本次備忘錄中明確，將共同開展雙邊市場推介，深化經驗分享和研究合作，強化兩國資本市場認知認同；探索指數、固定收益等產品合作，研究探索ETF產品互通以及存托憑證等上市公司跨境融資機制，促進雙方市場經營主體參與跨境投資。
深交所相關負責人表示，雙方將以此次簽署備忘錄為契機，進一步深化合作關系，在市場培育服務、跨境產品合作、跨境融資機制、經驗分享互鑒等多領域開展務實合作，打造中阿資本市場開放合作典范。
阿交所是深交所本月在中東地區“牽手”合作的第二個交易所。12月10日，深交所剛與沙特交易所集團在沙特首都利雅得簽署合作諒解備忘錄。雙方在備忘錄中明確，將在ESG、金融科技、投資者服務、企業培育服務等多領域開展經驗交流互鑒，支持雙方市場高質量發展。雙方還將共同研究推動指數、基金和REITs等產品合作，研究探索ETF互通、上市公司交叉上市，聯合搭建以深交所科融通（V-Next）平臺為基礎的中沙跨境資本服務機制，促進雙方市場經營主體參與跨境投資，進一步推動中沙資本市場聯通融合。
中東資本加速布局中國企業
今年以來，伴隨著越來越多中東主權投資基金在中國開設辦事處，中東資本與中國公司雙向奔赴的步伐明顯加快。
12月10日，A股上市公司龍大美食披露投資者關系活動記錄表顯示，公司于2023年11月30日接受機構調研。參與者名單上，9月在北京設立辦公室的穆巴達拉赫然在列。
顯然，隨著我國資本市場推進全面制度型開放，中東地區外資機構進一步加快在中國資本市場投資步伐。
Choice數據顯示，截至今年三季度末，阿布扎比投資局和科威特投資局兩家中東國家主權財富基金出現在51家A股上市公司的前十大流通股東名單中。
此前，在2023年3月，沙特石油巨頭沙特阿美以246億元人民幣買入榮盛石化10%股份；10月以來，已有西菱動力、北汽藍谷、東方盛虹等多家A股上市公司宣布與中東資本聯手，通過簽訂相關協議、共同出資設立合資公司等方式，在新能源汽車及零部件、石化領域開展合作。
（來源：中國證券網）
監管動態
REGULATION
01
多家私募接連被罰，
昔日暴漲43倍網紅私募也在列…（12/08）
11月私募行業接連發生風險事件后，行業監管持續加強。
券商中國記者在相關部門網站發現，近期有多家私募收到監管罰單，涉及問題包括“違規保本保收益”“未按規定備案”等，昔日產品收益暴漲43倍的建泓時代也在其中。
昔日網紅私募被罰
12月1日，深圳證監局網站發布對深圳建泓時代私募證券基金管理有限公司（簡稱建泓時代）的行政監管措施決定書。建泓時代及公司法定代表人陳志輝、總經理李曉東、基金經理趙媛媛均被采取出具警示函的行政監管措施。
深圳證監局指出，經查，建泓時代在從事私募基金業務活動中，存在以下情形：一是建泓盈富五號私募證券投資基金、建泓時光5號私募證券投資基金未按照合同約定進行投資交易，存在未履行謹慎勤勉義務的情形；二是向個別風險識別能力和風險承擔能力不相匹配的投資者推介銷售私募基金；三是未按照合同約定向建泓盈富五號私募證券投資基金的投資者披露可能影響其合法權益的重大信息；四是未妥善留存部分私募基金投資者適當性管理方面材料。上述情形違反了
《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，以下簡稱《私募管理辦法》）第四條第一款、第十七條、第二十四條、第二十六條的相關規定。
這些問題成違規“高發區”
進一步強化監管，成為私募行業的重要課題。
據基金業協會網站，12月1日，協會針對私募連發三份紀律處分決定書。
其中，深圳基成資本管理有限公司存在保本保收益違規行為，公司因此被協會公開譴責。上海镕堃資產管理有限公司存在未要求投資者提供資產證明文件或收入證明的違規行為，被協會警告。上海鼎嘉創業投資管理有限公司則是存在七項違規，包括違規向投資者承諾保本保收益、未充分履行信息披露義務、未及時更新管理人登記信息、未審慎勤勉履行管理人職責、未及時更新基金備案信息、未妥善保存私募基金相關材料和基金運作不規范。
（來源：券商中國）
02
觸及重大違法強制退市！
監管持續打擊"關鍵少數"，*ST博天被查（12/09）
重大違法強制退市是打擊財務造假、清退“害群之馬”的重要途徑。
自退市新規以來，隨著監管力度的不斷加強，重大違法強制退市已持續顯現威力。中央金融工作會議進一步強調全面加強監管，對財務造假查處清退的步伐日漸密集，一批造假公司先后收到行政處罰決定，觸及重大違法強制退市情形的圖片已被快速出清。
近日，*ST博天收到行政處罰事先告知書，上市后連續多年造假，情節惡劣，已觸及重大違法強制退市標準，并被實施重大違法強制退市風險警示。
*ST博天財務造假觸及重大違法強制退市
12月8日晚間，*ST博天披露北京證監局下發的《行政處罰事先告知書》，認定公司通過簽署虛假委托付款協議、隱瞞虛假債權債務關系、使用無商業實質的驗工計價憑證確認工
程進度等方式虛增營業收入、利潤，導致2017年、2018年、2019年、2020年、2021年年度報告存在虛假記載。
多維指標助力清退“害群之馬”
本年度，*ST澤達、*ST紫晶被認定存在欺詐發行行為，隨即被快速出清。*ST新億、*ST凱樂，以及最近剛收到《行政處罰事先告知書》的*ST華儀，被查實存在年報造假規避退市，*ST新億被依規清退，*ST凱樂以面值退市方式出清，*ST華儀距離面值退市也僅一步之遙。此前的*ST宏圖系滬市首家觸及“造假金額+造假比例”重大財務造假退市量化指標的公司，在明確退市預期后，通過面值退市快速淘汰。此次*ST博天同樣觸及了該組合指標，已向市場充分提示重大違法強制退市風險。
關鍵少數將付出慘痛代價
必須明確的是，重大違法強制退市，從來不是針對重大財務造假行為處理的終點，公司和責任主體都將面臨重罰。
此前，交易所對公司的訴訟事項披露不及時、債務逾期披露不及時等違規行為3次作出監管警示。但對于本次的財務造假，將同步啟動紀律處分追責程序，對有關責任主體予以頂格處罰。
（來源：券商中國）
03
獨董新規顯威?
3名獨董未出席董事會收警示函（12/12）
三峽新材12月10日晚間公告稱，3名獨董因為“未出席公司2023年第三次臨時董事會會議，也未委托其他獨董代為出席會議”，違反了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》，即業界稱“獨董新規”）第二十條第一款之規定，湖北證監局決定對上述3名獨董采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。而在5天前，上交所剛剛對上述3名獨董采取監管警示。
這是《獨董辦法》9月4日正式實施以來，首個因為獨董未勤勉盡責，未盡到作為獨董的法定職責，而被監管部門采取行政監管措施的案例。
3名獨董收監管警示函
三峽新材這次臨時董事會會議主要是審議關于公司董事會提前換屆的相關議案，是公司第一大股東當陽市城市投資有限公司（以下簡稱“當陽城投”）入主三峽新材后，取得公司控制權的一次較為關鍵的會議。
據公告，三峽新材11月23日收到當陽城投提請召開臨時董事會的函，提請審議董事會提前換屆相關議案。為審查公司股東當陽城投推薦的下一屆董事會董事候選人的任職資格，公司董事會提名委員會11月26日召開專門會議，同意第十二屆董事會非獨董和獨董候選人。但是，在11月29日召開的臨時董事會上，郭礎宏、江曉丹、劉新發3名獨董并未參會。
獨董缺席此次會議的理由包括沒有安排線上參會方式，在沒有參與討論的情況下無法發表意見等。但是公司稱，在獨董劉新發提出希望以視頻方式參會后，公司董事長就安排董事會辦公室接入視頻系統，最終3名獨董因多種原因于會議當日沒有視頻參會。
12月5日，上交所對3名獨董予以監管警示。上交所認為公司時任獨董郭礎宏、江曉丹、劉新發未出席董事會且未委托其他獨立董事代為出席，未能勤勉盡責，未盡到作為獨立董事的法定職責。12月10日，3名獨董再次收到湖北證監局的警示函。
“監管部門采取的行政監管措施說明，不論獨董自身持有的立場如何，其出席公司依法合規提議召開的董事會是作為公司董事應有的職責，有關對于所決議事項的同意、棄權或者反對意見可以在出席董事會的前提下充分發表意見并進行獨立表決，不能以因為可能的意見不一致而不出席公司正常召開的董事會。”華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，上述案例較為罕見，但是仍是一件值得繼續討論的獨董履職事件，對于后續規范上市公司臨時
董事會召開的程序、保障提供獨立董事履職條件、懲戒未勤勉盡責獨董，具有一定現實意義。
建立獨董履職“新常態”
今年4月份，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，啟動上市公司獨董制度改革。8月份，證監會發布《獨董辦法》，自9月4日起施行。《獨董辦法》明確獨董“參與決策、監督制衡、專業咨詢”的角色定位，促進獨董真正發揮作用。
（來源：證券日報網）
《上市公司獨立董事管理辦法》明確了獨立董事對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，同時強調了獨董任職資格的獨立性，細化了獨董職責與履職方式，規范了獨董履職保障。可以看出獨董新規旨在增強獨董對上市公司的監督能力，提升獨董在專業領域的話語權，實現對上市公司監督關口的前移，以期維護上市公司的整體利益及中小股東的合法權益，監管機構也開始同步以實際行動踐行獨董新規的規范目的。
對上市公司而言，應當及時建立健全獨立董事制度，在公司運作過程中，依法充分尊重獨董的獨立性和職責范圍，保障公司人員和各項制度的合規性。
觀點解讀
04
五年財報虛假記載，被罰1600萬！
這家公司怎么了？記者實探（12/13）
歷時七個多月，證監會針對慧辰股份（688850.SH ）的立案調查終于有了結果，公司信披違規細節被置于聚光燈下。
12月8日，慧辰股份宣布收到北京證監局下發的《行政處罰事先告知書》。經查明，其控股子公司信唐普華在2018年至2022年虛增收入和利潤，導致慧辰股份2020年7月13日披露的《招股說明書》及2020年至2022年年報存在虛假記載。
連續五年財報存虛假記載被罰
慧辰股份脫胎于慧聰網旗下的慧聰研究院。公司曾于2015年8月在新三板掛牌，被稱為“新三板市場調研第一股”，2017年底終止掛牌。
2020年7月16日，慧辰股份在上交所科創板上市，發行價為34.21元/股，通過IPO募集資金凈額約5.6億元，IPO保薦人、主承銷商是中信證券。上市首日，慧辰股份盤中創下歷
史最高價121元/股，隨后股價就一路下跌，目前已跌破發行
價。上市不到三年，公司便遭監管立案調查。
根據北京證監局近期下發的《行政處罰事先告知書》，慧辰股份涉嫌在《招股說明書》以及首發上市后披露的2020年至2022年年度報告存在虛假記載。而涉嫌虛假記載事項均與其控股子公司北京信唐普華科技有限公司（下稱“信唐普華”）有關。
公司回應：經營正常，全面整改
公司墻壁上的總經理寄語十分醒目，“合規”是其中的關鍵詞。寄語內容中提到，“作為一家公眾上市公司，合規是所有伙伴們工作中必不可少的注意事項。這不僅僅是作為上市公司監管的要求，也是保障公司健康有序發展必須做到的”“在向目標進發的過程中，所有人都需要持續保持高度的合規意識，自覺地遵守公司各項規定，履行內控責任”“合規同行，行穩致遠”。
12月12日，慧辰股份相關負責人對記者表示，“公司目前經營情況一切正常，業務未受影響。”
慧辰股份相關負責人還表示，“誠摯向投資者致歉，公司已經成立了整改小組，全面徹底地進行整改，不斷完善公司治理和董監高履職盡責的責任，履行保護投資者的義務，后續將積極與投資者進行溝通，妥善解決投資者的訴求。”
（來源：21世紀經濟報道）
新規速遞
NEW RULES
01
重磅！私募基金監管規則修訂，完善全鏈條監管，投資者門檻有調整（12/08）
12月8日，證監會發布了《私募投資基金監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《私募辦法》）。《私募辦法》旨在加快推進私募基金行業規范健康發展水平，發揮私募基金支持科技創新、服務實體經濟質效，切實防控風險，著力構建規范發展、充分競爭、進退有序、差異化監管的行業生態。
看點一：完善全鏈條監管
《私募辦法》明確適用范圍，適用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契約型私募基金。對于資產由普通合伙人管理的合伙型私募基金，該普通合伙人適用《私募辦法》關于登記備案、資金募集、投資運作和信息披露等規定。
具體來看，區分私募證券投資基金和私募股權投資基金、創業投資基金托管的不同要求，明確私募證券投資基金的托管應當符合《基金法》規定，對其他類型私募基金的托管作出原則性規定。規定契約型基金、投向特殊標的資產的基金等情形應當托管，基金業協會對未托管的私募基金加強信息公
示。對私募基金服務機構履職盡責提出原則性要求，并明確律師事務所、會計師事務所勤勉盡責等要求。
看點二：劃定不同類型私募基金的投資范圍
《私募辦法》豐富私募基金產品類型，細化分類監管。根據私募基金主要投資標的劃分產品類型，劃定不同類型私募基金的投資范圍，同時由證監會指導基金業協會做好私募基金投資負面清單管理。
私募股權投資基金應當采取封閉式運作，其所投資產的退出日不得晚于其封閉到期日。除分紅、項目退出后減資、投資者減少認繳出資、基金份額轉讓等情形外，封閉運作期間不得辦理退出。同時，私募股權投資基金同時符合以下條件的，可以擴募，包括運作規范，處于基金合同約定的投資期；對象限于合格投資者或者單筆投資金額1000萬元以上的其他合格投資者；由私募基金托管人托管；按照基金合同約定的方式事先取得全體投資者或者投資者認可的決策機制決策同意；私募基金管理人未違反法律、行政法規、證監會規定和基金合同約定。同時規定，開展單一項目投資的私募基金不得向原投資者之外的其他投資者擴募。
看點三：完善投資者標準 單只私募股權實繳金額提高至300萬元
在合格投資者標準方面，《私募辦法》細化合格投資者標準，明確穿透核查的基本要求。設定差異化合格投資者門檻。維持原《私募辦法》對于單只私募證券投資基金實繳金
額不低于100萬元的要求，將單只私募股權、創投基金實繳金額從100萬元提高到300萬元，并對投向未托管、代銷、投向不動產、單一標的等特殊情形的私募基金要求實繳金額不低于500萬元，其中投向單一投資標的的自然人單筆實繳金額不低于1000萬元。
在強化募集環節監管方面，《私募辦法》要求，需把好合格投資者入口關。明確募集方式，私募基金管理人應當自行募集資金或者委托具有基金銷售業務資格的機構募集資金。明確私募基金管理人、私募基金銷售機構在募集資金過程中的要求，規定適當性義務、風險揭示等內容，落實客戶盡調、資料保存等反洗錢要求。進一步細化《私募條例》關于私募基金管理人、私募基金銷售機構及其從業人員在募集過程中的禁止性行為。
看點四：完善信息披露和信息報送要求
《私募辦法》還完善了信息披露和信息報送要求，明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構等不同主體的定期和臨時信息披露與報送的義務，為事中事后監管和監測監控提供抓手。明確私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其從業人員提供的信息應當真實、及時、準確、完整，明確披露內容、披露標準和禁止性行為。
同時，落實創業投資基金差異化要求。《私募辦法》規定，創業投資基金存續期限應當在5年以上。細化對創業投資基金的差異化行政監管和自律管理要求，明確對創
業投資基金制定差異化信息披露和現場檢查安排，并在長期資金、投資方式和退出方式等方面對創業投資基金給予支持。
在私募基金退出和清算方面，《私募辦法》明確基金合同終止情形，明確私募基金常態化清算退出安排，同時對私募基金出現特殊情況下的退出安排作出規定，細化受托機構的范圍和職責，為私募基金市場化退出提供依據。
（來源：證券時報）
《私募辦法》涉及私募基金的全鏈條監管及嚴格信息披露和信息報送要求，便于投資者更清晰地了解投資產品，有利于打擊“偽私募”，規范私募基金行業市場秩序，提高市場透明度。同時《私募辦法》提高了私募基金的實繳金額，持續約束基金管理人行為，能夠降低投資人風險。差異化合格投資者出資門檻，可以篩選出具有相應風險承受能力的投資人，增強投資穩定性。本次征求意見稿加強了對私募市場的監管力度，對私募基金管理人提出更高的合規要求，以期更好規范私募市場。
觀點解讀
02
突出聚焦養老主業?
養老保險公司監管新規出爐（12/13）
上海證券報記者從業內獲悉，國家金融監督管理總局近日向各監管局和多家保險公司印發《養老保險公司監督管理暫行辦法》（下稱《辦法》）。《辦法》從機構管理、公司治理、經營規則、監督管理等方面加強養老保險公司監管，規范養老保險公司經營行為。
對于“養老保險公司”的定義，《辦法》明確，所謂養老保險公司，是指經國務院保險監督管理機構批準，在中華人民共和國境內設立的，主要經營商業養老保險業務和養老基金管理業務的專業性人身保險公司。
機構管理方面，《辦法》劃定了養老保險公司可經營的“五大類”業務范圍。《辦法》規定，養老保險公司可以申請經營以下部分或全部類型業務：一是具有養老屬性的年金保險、人壽保險，長期健康保險和意外傷害保險；二是商業養老金；三是養老基金管理；四是保險資金運用；五是國務院保險監督管理機構批準的其他業務。
在引導養老保險公司穩健投資方面，《辦法》要求建立長期績效考核機制。具體來看，養老保險公司應當建立健全以聚
焦養老主業為導向的長期績效考核機制。商業養老保險和養老基金管理等業務的投資管理考核期限不得短于3年。
在聚焦主責主業、加強風險管控方面，《辦法》要求，養老保險公司應當主要經營與養老相關的業務，包括養老年金保險、商業養老金和養老基金管理等，不得受托管理保險資金和開展保險資產管理產品業務。此外，養老保險公司應當加強資金管理，實現不同類型業務的資金運用有效隔離，禁止資金混同管理。養老保險公司應當遵循長期性、穩健性、收益性原則，防范資金運用風險。
有業內人士表示，養老保險公司經過這些年的發展已經形成了一些特殊的經營模式，比如養老基金管理業務和保險資產管理業務，但也有一些養老保險公司偏離了主業，導致行業產生了一些亂象。此次《辦法》發布主要是引導養老保險公司經營“名副其實”，防范行業風險集聚。
（來源：中國證券報）
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北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟以及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍內有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉以及刑事風控與合規業務。
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