? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年10月6日
金融證券
第 75期
本期內容速覽 (2023年9月28日-10月5日）
一、法律資訊
2.月內16家企業上市申請獲受理 政策“組合拳”提升北交所吸引力
9月26日，內蒙古自治區政府再融資一般債券（九期至十一期）信息披露，擬發行金額663.2億元。其中，2023年內蒙古自治區政府再融資一般債券 (九期) 發行金額為274.4億元，品種為記賬式固定利率附息債券，債券期限為3年期，債券利息按年支付，每年10月10日(節假日順延，下同)支付利息債券到期一次性償還本金并支付最后一次利息。2023年內蒙古自治區政府再融資一般債券(十期) 發行金額為194.4億元，債券期限為7年期；再融資一般債券(十一期) 發行金額為194.4億元，債券期限為5年期。
根據信息披露文件，募集資金投向為債券資金納入一般公共預算管理，募集資金全部償還2018年之前認定的政府負有償還責任的拖欠企業賬款。
北交所上市申請正不斷升溫。繼9月27日受理5家企業上市申請后，9月28日，北交所又“一口氣”受理5家公司上市申請。截至9月28日記者發稿，9月份以來，北交所累計受理16家企業上市申請。
1.打響化債第一槍！內蒙古：擬發行663.2億元特殊再融資債券
本期內容速覽 (2023年9月28日-10月5日）
9月28日晚，中國恒大（3333.HK）發布上市公司公告，稱公司董事局主席許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法采取強制措施。
當日，恒大系三家公司，中國恒大、恒大物業(6666.HK）和恒大汽車(0708.HK)股票在香港停牌。
3.許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法采取強制措施
9月29日，共25家公司發布股票回購相關公告。其中，8家公司首次披露股票回購預案，3家公司回購方案獲股東大會通過，11家公司披露股票回購實施進展，3家公司回購已完成。
證券時報·數據寶統計，以最新公告時間統計，9月以來，A股市場共有400余家上市公司發布了回購類公告，其中回購進度為已完成或實施中的327家上市公司已回購金額合計達到273億元。
4.大手筆，9月已回購金額超270億！
5.知名企業，突然終止IPO！
9月28日晚，深交所網站披露，八馬茶業股份有限公司申請撤回發行上市申請文件，根據相關審核規則，深交所決定終止對其首次公開發行股票并在主板上市的審核。八馬茶業IPO保薦機構是中信證券。
本期內容速覽 (2023年9月28日-10月5日）
本期內容速覽 (2023年9月28日-10月5日）
9月28日，世茂集團、上海世茂股份有限公司發布公告，為緩解公司流動性困難，降低企業經營風險，推動公司可持續發展，公司控股子公司珠海海新擬與合營伙伴星灣企業、合營聯營企業啟航基金、項目公司珠海世茂新領域簽署《股權轉讓協議》。
6. 39.1億，又一險資接盤某房企商業項目
二、監管動態
9月28日晚間，證監會宣布對中信證券采取監管談話措施。經查，證監會發現中信證券在擔任航天通信控股集團股份有限公司收購智慧海派科技有限公司重大資產重組財務顧問過程中，存在一些違規情形。證監會要求中信證券合規負責人、投行業務負責人接受監管談話。
早一天，深交所也發布了對東北證券的警示函。鑒于東北證券在豫金剛石2016年非公開發行項目中的違規事實及情節，依據相關規定，深交所對東北證券采取書面警示的自律監管措施。
1.?突然！"券業一哥"被罰！多人被談話，發生了什么？
9月28日，國家金融監督管理總局網站行政處罰信息顯示，江西監管局近期對雪松國際信托連開12張罰單，該公司以及多位相關責任人被罰，合計罰款近千萬元。
行政處罰信息公開表顯示，國家金融監督管理總局江西監管局于9月22日對雪松國際信托股份有限公司（原中江國際信托股份有限公司）罰款690萬元。 此次最新披露的罰單中，除雪松國際信托外，多位中江國際信托前高管也被處罰。
2. 多項違規，這家機構再吃大罰單！
本期內容速覽 (2023年9月28日-10月5日）
3. 量化巨頭，被重罰
中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）今日公布了對明汯投資的紀律處分決定書，公司將被中基協公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案三個月。與此同時，明汯投資法定代表人裘慧明、合規風控負責人侯亞楠被警告，市場部原董事總經理徐世駿和市場部原渠道經理卓靈晨被公開譴責。
本期內容速覽 (2023年9月28日-10月5日）
為規范證券發行與承銷相關自律監管工作，提升監管透明度，維護證券發行承銷市場秩序，保護投資者合法權益，9月28日晚，滬深交易所雙雙發布了發行承銷違規行為監管（試行）指引，并從即日起施行。
《發行承銷監管指引》共六章三十四條，包括總則，措施種類和違規情節，證券發行人、承銷商、證券服務機構違規處理，投資者違規處理，發行承銷專項檢查。根據《發行承銷監管指引》，滬深交易所落實發行承銷“全鏈條問責”，通過明確各環節典型違規情形及處罰標準，引導規范市場各參與主體行為，切實維護證券發行承銷秩序。
2. 發行與承銷全鏈條監管！滬深交易所同時出手，這些問題非常嚴重
9月28日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱為“協會”）正式發布《私募投資基金備案指引》1-3號及配套材料清單。
備案指引1-3號發布后，協會將按照相關要求辦理基金備案、備案信息變更和清算，存量基金如不涉及變更則不受影響。協會同步修改了私募基金備案材料清單，配套備案指引同時發布。備案指引及材料清單發布后，《備案須知》《備案關注要點》及《備案材料清單（2020年3月發布）》同時廢止。
下一步，協會將認真落實備案指引1-3號，后續將配合證監會部門規章的修訂發布，同步完善協會自律規則，加快推進私募基金行業高質量發展。
1. 私募業重磅新規落地！自發布之日起施行
三、新規速遞
CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
關于我們
LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
9
22
30
RULES
35
本期內容速覽 (2023年9月1日-9月8日）
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
01
9月26日，內蒙古自治區政府再融資一般債券（九期至十一期）信息披露，擬發行金額663.2億元。其中，2023年內蒙古自治區政府再融資一般債券 (九期) 發行金額為274.4億元，品種為記賬式固定利率附息債券，債券期限為3年期，債券利息按年支付，每年10月10日(節假日順延，下同)支付利息債券到期一次性償還本金并支付最后一次利息。2023年內蒙古自治區政府再融資一般債券(十期) 發行金額為194.4億元，債券期限為7年期；再融資一般債券(十一期) 發行金額為194.4億元，債券期限為5年期。
根據信息披露文件，募集資金投向為債券資金納入一般公共預算管理，募集資金全部償還2018年之前認定的政府負有償還責任的拖欠企業賬款。沒有用于償還到期地方政府債券本金，而是用于償還政府負有償還責任的拖欠企業賬款，意味著此次內蒙古發行的再融資一般債券是特殊再融資債券的類型。
打響化債第一槍！
內蒙古：擬發行663.2億元特殊再融資債券
再融資債券是地方政府債券的一種類型，主要用于償還到期地方政府債券本金。2020年12月以來，部分再融資債券用途只是模糊表述為“用于償還存量債務”，這類再融資債券也被市場稱為特殊再融資債券，實際用途一般用于置換隱性債務。特殊再融資債券的特點是靈活，在用途上是償還政府存量債務，并沒有嚴格限制償還哪一筆具體債務，使得地方政府可以有一定靈活處理的空間。
不過，自2022年6月之后，特殊再融資債就處于暫停發行狀態。因此，在此輪發行中，內蒙古是首個發行特殊再融資債券的省份。
02
月內16家企業上市申請獲受理?
政策“組合拳”提升北交所吸引力
北交所上市申請正不斷升溫。繼9月27日受理5家企業上市申請后，9月28日，北交所又“一口氣”受理5家公司上市申請。截至9月28日記者發稿，9月份以來，北交所累計受理16家企業上市申請。
據Wind資訊數據統計，9月份以來截至9月28日，北交所共6家公司上市，合計募資9.58億元，上市數量和募資金額與上月同期基本持平。
廣東力量私募基金管理有限公司總經理朱為繹對《證券日報》記者表示，北交所上市公司規模較小，募資金額較少，對二級市場影響不大，既解決了中小企業融資難問題，也將推動北交所高質量擴容。另據北交所網站數據統計，9月份以來，北交所累計受理16家企業上市申請，而同期滬深交易所共受理6家企業IPO申請。目前，111家企業北交所上市申請正在受理中。
與此同時，北交所“深改19條”出臺以來，多地證監局表示，聚焦高質量建設北交所政策機遇，推進轄區優質企業到北交所上市。據Wind資訊數據統計，9月份以來，22家新三板公司擬北交所上市的輔導備案登記獲地方證監局受理。
朱為繹表示，北交所“深改19條”出臺以后，申報北交所輔導備案的新三板企業越來越多；也有一些到新三板掛牌的企業，則是瞄準北交所直聯機制；還有曾經在新三板掛牌的企業，借助這次改革對“連續掛牌12個月”規則的優化，二次掛牌擬直赴北交所上市。
除了優化新三板企業申報北交所上市規則，北交所“深改19條”還允許符合條件的優質中小企業首次公開發行并在北交所上市。朱為繹表示，北交所需要有足夠的容量、足夠的優質企業，才能吸引更多的資金進入，為實體經濟發展提供更多助力。此次北交所“深改19條”制定了北交所未來5年至10年的發展規劃，未來北交所上市企業的數量、質量和規模值得期待。
03
許家印因涉嫌違法犯罪
已被依法采取強制措施
9月28日晚，中國恒大（3333.HK）發布上市公司公告，稱公司董事局主席許家印因涉嫌違法犯罪，已被依法采取強制措施。
當日，恒大系三家公司，中國恒大、恒大物業(6666.HK）和恒大汽車(0708.HK)股票在香港停牌。截至停牌前，三家公司總市值為166.76億港元。2020年12月2日，恒大系最后一家公司恒大物業上市時，三家公司總市值約5509.77億港元，目前已蒸發約97%。根據彭博億萬富豪指數，截至2023年8月末，許家印的凈資產為17億美元，較2020年7月398億美元的高點劇降96%。
2023年七八月份，中國恒大陸續發布2021年-2022年的財報，梳理了公司的債務和虧損情況，并在美國申請進入破產程序，這些操作意味著公司管理層基本完成債務處置的前期關鍵動作，而攤在明面上的財務數據也讓監管層對公司的調查有數可依。此后不久，恒大的多位高管被帶走調查。
9月16日，深圳警方通報：因恒大財富暴雷、非法集資等問題對恒大財富總經理杜亮采取刑事措施。此后，《第一財經》報道，恒大集團前首席財務官潘大榮、恒大地產集團、恒大物業集團前董事長甑立濤、許家印二兒子許騰鶴（曾主導恒大財富工作）因融資、恒大財富等相關問題被帶走調查。恒大財富為恒大的理財融資產品。參與者有恒大員工，公司上下游的供應商及普通投資人。據恒大財富公告，從2021年9月開始，恒大財富的理財產品就出現了逾期無法兌付的問題。此后兩年，恒大財富一開始還能每月兌付每人8000元，到最后一分錢也付不出來。
目前，恒大的主要問題在于保交樓與化解債務。《財經》記者獲悉，恒大的保交樓仍是優先級最高的工作，由廣東省派駐恒大的風險處置工作組負責。恒大的海外債處置不確定性更大。
2023年9月22日，恒大最新公告稱，因集團銷售不如預期，決定重新更改境外債務重組條款，原定于9月25日召開的子公司天基和景程的協議安排會議和9月26日召開的集團協議安排會議將不再舉行。這已經是第三次會議延期，且已經變為無限擱置。9月24日，恒大再次更新債務重組信息，稱因為集團附屬公司恒大地產正在被立案調查，集團目前無法發行新票據。恒大嘗試新發票據是它重組方案的一部分。2023年3月22日，中國恒大對旗下共計191.49億美元的境外債務提出了重組方案，以發行新票據、債轉股等組合方式完成境外債務重組。
04
大手筆，9月已回購金額超270億！
9月29日，共25家公司發布股票回購相關公告。其中，8家公司首次披露股票回購預案，3家公司回購方案獲股東大會通過，11家公司披露股票回購實施進展，3家公司回購已完成。
證券時報·數據寶統計，以最新公告時間統計，9月以來，A股市場共有400余家上市公司發布了回購類公告，其中回購進度為已完成或實施中的327家上市公司已回購金額合計達到273億元。
從已完成或實施中的數量上看，電子行業個股數量居首，9月以來有41股實施或完成回購計劃；醫藥生物、基礎化工、機械設備等行業個股數量緊隨其后，均超過30股。9月以來，這些回購數量居前的行業行情表現均相對較好，其中醫藥生物和機械設備行業指數月內分別上漲4.3%和1.11%。房地產行業僅有ST世茂完成回購，已回購數量為3175萬股。
數據寶統計，尚有回購計劃處于預案、股東大會通過或提議階段的個股160只，按照預計回購金額來看，這些公司合計回購金額超86億元。
2023年7月24日中央政治局會議明確提出“要活躍資本市場，提振投資者信心”。8月18日，中國證監會有關負責人表示將進一步優化股份回購制度，支持更多上市公司通過回購股份來穩定、提振股價，維護股東權益，夯實市場平穩運行。
目前A股市場回購熱潮仍持續高漲，一方面，是向市場傳遞積極信號，一定程度可以起到穩定股價、幫助提升企業估值的作用，另一方面，上市公司需要警惕股票回購可能踩到監管紅線，如上市公司在制定回購計劃時未考慮合理性、審慎性和可行性、資金來源是否充足等相關風險的情況下仍推行回購方案，最終導致回購計劃未能有效實施、完成，則很大可能會受到相關監管部門的處罰。
觀點解讀
撤回后幾個月，八馬茶業于2022年9月第三次提交招股書，這一次擬沖擊深市主板，并在2023年3月全面注冊制后平移深交所審核，但始終未收到交易所問詢。公司在今年6月公告主動中止審核，原因是更新財務資料，但最后市場等來的不是最新版招股書，卻是第三次撤回上市的申請材料。??
??
八馬茶業平移深交所審核后雖未收到問詢，但在審核制下公司在今年1月12日收到過證監會的反饋意見，反饋具體對象是保薦機構中信證券。該反饋意見中，監管聚焦規范性問題、信息披露問題以及與財務會計資料相關的問題，共列出46項，要求八馬茶業進行逐項落實并提供書面回復。
公司孜孜不倦追求上市背后，是與多家創投類乃至券商機構存在對賭協議。2012年10月，公司為引進機構投資者，與和諧成長、南海成長、天圖興華、天璣星投資達成增資、股權轉讓協議、股東協議等協議，前述協議中包含了對賭條款。
05
知名企業，突然終止IPO！
9月28日晚，深交所網站披露，八馬茶業股份有限公司申請撤回發行上市申請文件，根據相關審核規則，深交所決定終止對其首次公開發行股票并在主板上市的審核。八馬茶業IPO保薦機構是中信證券。
八馬茶業追逐資本市場最早是在2013年，前后十年共三次沖擊深交所，均以失敗告終。2013年公司首次提交招股書，沖擊中小板，但2014年被否，此時恰逢新三板火熱，公司轉而在2015年選擇暫安新三板。三年后，不知出于何種考慮，八馬茶業最終在2018年主動從新三板摘牌。?
摘牌后公司沉寂了三年，于2021年4月第二次沖擊深交所，這次選擇了創業板，但公司極低數量和占比的研發費用和研發人員，始終繞不開是否具有創新屬性以及是否符合創業板定位的問題，而行業分類也是困擾公司的一大因素。其最終在2022年5月撤回材料，第二次沖擊深交所失敗。
據了解，珠海世茂新領域主要業務為發展位于珠海的綜合商業及商用綜合體開發項目，項目的占地面積約為225,563.9平方米，目前正分為六期開發，包括酒店式寫字樓、商業物業、酒店及展會中心。開發項目一期包括七棟酒店式寫字樓，預期將于2023年末前開始陸續交付。開發項目二期包括八棟酒店式寫字樓，現時正在施工。該項目的后續階段目前處于規劃方案論證階段，后續該項目將陸續開發建設。世茂集團預期將就出售事項變現虧損約人民幣5.1億元，出售事項所得款項將用于抵銷集團結欠珠海世茂新領域約人民幣41.6億元債務的一部分。
據了解，世茂股份及子公司近期公開市場債務7.39億元未能按期支付。其中：世茂股份未能于2023年5月30日支付中期票據“20滬世茂MTN001”到期本息2540萬元、“21滬世茂MTN001”到期利息833萬元、“21滬世茂MTN002”到期利息586萬元；子公司未能于2023年4月10日支付資產支持專項計劃“希爾頓01”的資產支持證券退出款7億元。此事項已于2023年4月12日公告披露。此外，世茂股份及下屬子公司有46.3億元的非公開市場的銀行和非銀金融機構債務未能按期支付，公司正在盡最大努力，積極聯系債權人洽談展期方案，其中17.70億元的債務已與金融機構達成初步展期方案，將盡快推進落實展期工作。
06
39.1億，又一險資接盤某房企商業項目
9月28日，世茂集團、上海世茂股份有限公司發布公告，為緩解公司流動性困難，降低企業經營風險，推動公司可持續發展，公司控股子公司珠海海新擬與合營伙伴星灣企業、合營聯營企業啟航基金、項目公司珠海世茂新領域簽署《股權轉讓協議》。
據此，珠海海新擬將其持有的珠海世茂新領域50.99%股權轉讓給國壽星灣(天津)企業管理合伙企業(有限合伙)，股權轉讓對價為人民幣39.09億元；珠海海新擬將其持有的珠海世茂新領域0.01%轉讓給國壽啟航壹期(天津)股權投資基金合伙企業(有限合伙)，股權轉讓對價為人民幣76.67萬元。本次轉讓珠海世茂新領域股權合計51%，股權轉讓對價合計39.1億元。本次交易完成后，珠海海新將不再持有珠海世茂新領域股權。
監管動態
REGULATION
01
突然！"券業一哥"被罰！
多人被談話，發生了什么？
9月28日晚間，證監會宣布對中信證券采取監管談話措施。經查，證監會發現中信證券在擔任航天通信控股集團股份有限公司收購智慧海派科技有限公司重大資產重組財務顧問過程中，存在一些違規情形。證監會要求中信證券合規負責人、投行業務負責人接受監管談話。
證監會發布了《關于對中信證券股份有限公司采取監管談話措施的決定》。經查，證監會發現中信證券在擔任航天通信控股集團股份有限公司收購智慧海派科技有限公司重大資產重組財務顧問過程中，存在以下違規情形：一是重組階段未對標的公司的主要供應商、主要客戶和關聯關系等進行審慎核查；二是持續督導階段未對上市公司銷售真實性等進行審慎核查；三是重大資產重組實施完畢后，上市公司所購買資產真實實現的利潤未達到預測金額的50%；四是內部控制制度執行不嚴格。
證監會決定對中信證券采取監管談話的行政監管措施。現要求中信證券合規負責人、投行業務負責人于2023年10月13日15時00分攜帶有效身份證件到證監會接受監管談話。
9月27日，深交所發布了對東北證券的警示函。警示函稱，根據《中國證監會行政處罰決定書》（〔2023〕45號）查明的事實，東北證券作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱豫金剛石）2016年非公開發行股票項目保薦機構，存在以下違規行為。
首先是，未對發行對象認購資金來源審慎核查。未按要求對非公開發行對象之一北京天證遠洋基金管理中心（有限合伙）的資金來源審慎核查，未發現其認購資金實際來源于華寶信托有限責任公司，且由豫金剛石關聯方河南華晶超硬材料股份有限公司和郭某希、鄭某芝夫婦，以及本次發行認繳對象朱某營及其配偶曹某霞進行擔保等情況，《非公開發行股票的上市保薦書》《非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告》存在虛假記載。
其次是，持續督導期間未勤勉盡責。未對募集資金置換預投資金事項審慎核查。未充分核查募集資金投入項目的情況。未充分關注募投項目流動資金的用途和程序。未對涉訴事項保持合理的職業懷疑。
鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《上市規則》第16.1條的規定，深交所對東北證券采取書面警示的自律監管措施。
02
多項違規，這家機構再吃大罰單！
9月28日，國家金融監督管理總局網站行政處罰信息顯示，江西監管局近期對雪松國際信托連開12張罰單，該公司以及多位相關責任人被罰，合計罰款近千萬元。
行政處罰信息公開表顯示，國家金融監督管理總局江西監管局于9月22日對雪松國際信托股份有限公司（原中江國際信托股份有限公司）罰款690萬元。主要違法違規事實包括：違規向地方政府提供融資及接受地方政府承諾函擔保；違規接受政府承諾函擔保；向開發商資質不達標的房地產開發項目提供融資；財務管理存在重大風險，調撥固有資金供大股東使用未如實記賬；部分固有資產未計提減值準備；薪酬管理不合規；信托項目成立不審慎；投后管理不盡職，導致信托資金被挪用；向“四證”不全的房地產開發項目提供融資；信托項目管理不盡職，致使信托財產受到損失；違規向政府購買服務項目提供融資；重大關聯交易管理不盡職；信托計劃投前調查不到位，導致信托財產受到損失。
據了解，雪松國際信托前身為江西省國際信托投資公司，成立于1981年6月。2012年更名為中江國際信托股份有限公司。2019年4月，經原中國銀保監會批準，雪松控股集團成為公司新的控股股東，同年6月更名為雪松國際信托。
? ? ? ? ?
此次最新披露的罰單中，除雪松國際信托外，多位中江國際信托前高管也被處罰。
03
量化巨頭，被重罰
中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）今日公布了對明汯投資的紀律處分決定書，公司將被中基協公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案三個月。與此同時，明汯投資法定代表人裘慧明、合規風控負責人侯亞楠被警告，市場部原董事總經理徐世駿和市場部原渠道經理卓靈晨被公開譴責。
9月30日，中基協披露的處罰決定書顯示，明汯投資未對員工通過自媒體號不當言論等問題進行有效內部控制，未能及時監管公司員工不當行為，亦未能及時督促員工規范整改，構成未履行謹慎勤勉義務，因此決定對其進行公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案三個月。
與此同時，明汯投資創始人裘慧明、合規風控負責人侯亞楠、市場部原董事總經理徐世駿和市場部原渠道經理卓靈晨也被紀律處分。具體來看，中基協認為，裘慧明作為明汯投資高級管理人員，應當對相關違規行為承擔相應管理責任，因此決定對其進行警告。
嚴監管目前已是資管行業的常態，對信托公司和責任人同時進行雙罰，彰顯監管處罰決心和魄力。警示信托公司在開展業務過程中，不能忽視從業人員對信托領域相關法律、法規、行業規范的學習，制定相應的員工規章制度、考核標準。加強內控，制定業務發展規劃的同時也應兼顧項目風險點，不斷提升信托公司風險防范能力和識別能力。
觀點解讀
而徐世駿和卓靈晨因通過自媒體公眾號發表貶低行業及其他機構的不當言論，并向不特定對象宣傳推介私募基金產品，對行業聲譽造成負面影響，因此被公開譴責。
根據中基協《自律管理和紀律處分措施實施辦法》第十六條規定：“任職機構發生違規行為的，協會視情形認定相應高級管理人員為直接責任人員，或者直接負責的主管人員承擔管理責任。”因此，從此除了對公司和涉事員工被處分外，公司法定代表人以及合規風控負責人也均被警告。
事實上，今年9月初，明汯投資因在開展私募基金業務過程中，在監督管控員工不當行為、及時督促員工規范整改等方面，未實施有效內部控制，未盡謹慎勤勉義務，就被上海證監局決定對明汯投資采取責令改正的監管措施。
另外，徐世駿和卓靈晨作為私募基金從業人員，在從事私募基金業務過程中存在通過微信公眾號向不特定對象宣傳推介私募基金產品的行為，上海證監局決定對其采取出具警示函的監督管理措施，并要求其認真學習相關法律法規，強化守法合規意識，遵守法律、行政法規，恪守職業道德和行為。
記者采訪獲悉，此次中基協進行紀律處分與上海證監局處罰的原由基本一致。
合規線已成私募生命線
值得注意的是，在監管助推下，私募正逐步走上規范發展之路，今年以來行業劣幣持續出清，違規行為也頻繁被點名。
9月28日晚間，中基協發布了《私募投資基金備案指引》及配套材料清單，進一步提高基金備案透明度。今年7月，《私募投資基金監督管理條例》發布，私募投資基金行業首部行政法規誕生，未來將全流程促進私募基金規范運作。
據記者不完全統計，截至9月30日，今年以來中基協已開出超400張處罰決定書，包括明汯投資、映雪投資、雪杉基金等在內的數十家私募機構及相關人員受到處罰。與此同時，截至9月30日，今年以來被中基協注銷的私募機構數量高達1823家，是去年同期的三倍多。
多位業內人士表示，在以往的“野蠻生長”期，大多數私募機構的經營重心偏向投研和業績，缺少專門的合規風控部門，未來在監管部門的推動下，私募將逐步邁入高質量發展階段，私募管理人在提升投研能力的同時，更加注重合規，守住風控底線。
新規速遞
NEW RULES
01
私募業重磅新規落地！自發布之日起施行
9月28日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱為“協會”）正式發布《私募投資基金備案指引》1-3號及配套材料清單。
協會在公告中表示，今年5月，《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》）及私募基金管理人登記指引1-3號已先行施行。目前，管理人登記方面，申請機構質量明顯改善，服務質效顯著增強，《辦法》在優化行業結構、促進規范運作方面初見成效。基金備案方面，鑒于現有規則較為零散、亟需整合，為進一步提高基金備案透明度，協會按照“應公開盡公開”的原則，對現行基金備案自律規則及零散在關注要點、案例中的備案口徑進行整合、優化，起草形成《私募投資基金備案指引第1號——私募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第2號——私募股權、創業投資基金》《私募投資基金備案指引第3號——私募投資基金變更管理人》（以下分別簡稱備案指引1號、備案指引2號、備案指引3號），并修訂相關材料清單，推動形成覆蓋“募投管退”全流程、體系清晰協調的自律規則體系。
02
發行與承銷全鏈條監管！
滬深交易所同時出手，這些問題非常嚴重
為規范證券發行與承銷相關自律監管工作，提升監管透明度，維護證券發行承銷市場秩序，保護投資者合法權益，9月28日晚，滬深交易所雙雙發布了發行承銷違規行為監管（試行）指引，并從即日起施行。
《發行承銷監管指引》共六章三十四條，包括總則，措施種類和違規情節，證券發行人、承銷商、證券服務機構違規處理，投資者違規處理，發行承銷專項檢查。根據《發行承銷監管指引》，滬深交易所落實發行承銷“全鏈條問責”，通過明確各環節典型違規情形及處罰標準，引導規范市場各參與主體行為，切實維護證券發行承銷秩序。
明確違規行為處罰標準
滬深交易所將綜合考量監管對象違規行為的主客觀因素和具體情節等，確定對其適用的自律管理措施。
比如，違規行為具有下列情形之一的，可認定為違規情節嚴重，如：涉及金額、證券數量巨大或者占發行承銷相關數據比重高；導致投資者、證券發行人等遭受重大損失；涉及投資者數量眾多或者引發大量投資者投訴；引發主流媒體長時間或者大量負面報道；對發行承銷秩序、系統安全運行等造成重大不利影響。
落實發行承銷“全鏈條問責”
《發行承銷監管指引》圍繞內部制度流程建設及履行、路演推介、投資價值研究報告撰寫及管理、買賣雙方參與新股詢價定價配售、信息披露與業務操作以及底稿管理等發行承銷各業務環節，通過明確各環節典型違規情形及處罰標準，引導規范市場各參與主體行為，切實維護證券發行承銷秩序。
比如， 證券公司未按照規定建立并有效執行發行承銷業務相關風險管理制度、內部控制制度和業務流程，情節較輕的，交易所可以對其采取口頭警示的監管措施；情節較為嚴重的，可以采取書面警示等監管措施；情節嚴重的，可以予以紀律處分。
《發行承銷監管指引》對于投資者的監管也進行了單獨的明確。明確投資者在內部制度流程建設及執行、詢價報價、參與戰略配售、底稿管理等方面典型違規行為及處罰標準。
ABOUT US
關于我們
其中，網下投資者及其相關人員在參與證券發行過程中，存在下列情形之一，情節嚴重的，交易所可以對其采取紀律處分；情節較重的，可以對其采取書面警示等自律監管措施；情節較輕的，可以對其采取口頭警示的自律監管措施。比如：
網下投資者在發行價格確定前泄露或者獲取其他投資者報價信息；故意壓低或者抬高價格；進行合謀報價、利益輸送或者謀取其他不當利益；未按照定價決策程序確定報價、存檔備查的定價依據無法支持報價結果，或者存在與其他投資者報價高度一致等異常情形。
投資者及相關監管對象在參與戰略配售的過程中違反相關規定，存在下列情形之一，情節較輕的，交易所可以對其采取口頭警示的監管措施；情節較為嚴重的，可以采取書面警示等監管措施；情節嚴重的，可以予以紀律處分。
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟以及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍內有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉以及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
陳雄飛??合伙人
我們由北京、上海、深圳等地區的德恒專業律師團隊聯合組成，長期從事金融證券領域業務，專注于上市發行、并購重組、資產管理、投融資、合規治理、刑民交叉、爭議解決等法律實務。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案。
關于我們?
核心團隊? ??
秦 韜? ? 合伙人
現任德恒金融專委會執委（資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，中國寶武集團、中國太平保險集團、平安建投和平安資管的入庫律師，蟬聯2021年度和2022年度Legal 500推薦律師。從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決（特別是資管糾紛）等領域擁有豐富的法律服務經驗。
張忠鋼? ?合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
?上海
核心團隊? ??
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
唐永生? 合伙人
安? 健? 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
深圳
黃? 磊? 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。
陳? 琦? 律師
深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。
核心團隊? ??
深圳
聯絡團隊：chenkj@dehenglaw.com
德恒北京電話：+86 10 5268 2888傳真：+86 10 5268 2999地址：西城區金融大街19號富凱大廈B座十二層
德恒上海
電話：+86 21 5598 9888
傳真：+86 21 5598 9898
地址：虹口區東大名路501號上海白玉蘭廣場23層
德恒深圳
電話：+86 755 8828 6488
傳真：+86 755 8828 6499
地址：福田區金田路4018
號安聯大廈B座11層
增值電信業務經營許可證：陜B2-20210327 |