? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年5月21日
金融證券
第? 55 期
本期內容速覽 (2023年5月12日-5月18日）
一、法律資訊
? 3.24小時營業！券商AI分析師上線，買方機構提出質疑...
2. 內外資達成共識“聰明錢”加速流入國企改革概念股
5月12日，浙商銀行與國泰君安證券順利開展市場首筆使用明珠債（自貿區離岸債券）作為擔保品的自貿區融資業務由中央國債登記結算有限責任公司提供明珠債質押、解押及期間管理等相關服務。
今年二季度以來，“中特估”概念持續發力，成為A股市場熱門主題。數據顯示，近期國企改革概念股獲北向資金大幅加倉。另有券商研報顯示，目前內外資對于“中特估”概念板塊的投資價值已形成相對一致的意見。
5月12日，招商證券傳媒首席分析師、TMT大組聯席組長顧佳的AI數字分身正式曝光，億萬分身可以同時出現在路演現場、在新聞發布會、在研報解讀、在分析師電話會等任何客戶需要的地方。
近年來，數字化轉型成為金融行業科技創新的重要方向。招商證券陸續引入和建設了大量的企業級AI能力，并借助海量樣本對AI能力進行了標注訓練，使得AI能力不斷進化，但也有買方機構人士對此提出質疑，路演的價值在于一對一的深度交流，有些信息是非公開信息，感覺AI還不具備相應的技能。
1. 浙商銀行開展全市場首筆明珠債質押融資業務
4. 可轉債告別“躺贏”時代
本期內容速覽 (2023年5月12日-5月18日）
5月13日，*ST搜特發布的第五次風險提示公告稱，公司股票及可轉換公司債券存在被深圳證券交易所終止上市的風險。5月6日，*ST藍盾公告稱，深交所擬決定終止公司股票及可轉換公司債券上市交易。此前市場盛行的“雙低”策略，如今遭遇到退市和違約的挑戰。不少投資者正紛紛撤出資質較低的可轉債品種。
5. 密集發布罰單 中基協處罰多家私募
近日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）密集發布罰單，私募行業“扶優限劣”趨勢不減。中基協在其官網發布多張紀律處分決定書，6家私募及10位相關負責人受到處罰。中基協對于不合格私募也在加速出清。同時，各地證監局也在不斷加強對于私募行業的監管力度。
數據顯示，目前已上市REITs達27只，資產范圍覆蓋產業園區、收費公路、倉儲物流、污水處理、清潔能源、保障性租賃住房和新能源等多種類型，發行規模達908.92億元，預計最新獲批的2只產品成功發行及4只產品完成擴募后，市場融資規模將直逼千億元。具體來看，收費公路類REITs、產業園類REITs兩類產品發行規模最大，合計占比超過六成。
6. 發行總規模直奔千億元 REITs市場加速擴容
本期內容速覽 (2023年5月12日-5月18日）
5月15日晚間，上交所官網顯示，浙江中天東方氟硅材料股份有限公司（以下簡稱“中天氟硅”）滬市主板IPO處于終止狀態，這也是全面注冊制以來首家主板IPO撤單企業。
?7. 一覺醒來，IPO撤單！
1.監管部門通報“雙隨機”現場檢查情況 券商研報合規水平、專業能力總體較好
為全面規范發布證券研究報告業務活動，提升業務質量和合規水平，監管部門于2022年在全行業開展研報業務“雙隨機”現場檢查專項工作，共覆蓋45家證券公司和300篇研報。監管部門向券商下發了《關于發布證券研究報告業務“雙隨機”現場檢查情況的通報》。
2. 2.3萬股民無眠！剛剛，突遭立案！
ST實達公告稱，公司于2023年5月15日收到中國證監會的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2023年4月28日，中國證監會決定對公司立案。
二、監管動態
本期內容速覽 (2023年5月12日-5月18日）
3. 再遭“空襲”！這只股票剛剛“披星”，公司實控人又出事！影響多大？
5月15日晚間，*ST柏龍披露公告稱，公司收到實際控制人陳偉雄、陳娜娜家屬的通知，其因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被公安機關采取強制措施。
2022年4月，公司因虛假記載、信息披露違法違規被證監會處罰，陳偉雄、陳娜娜也被采取終身市場禁入措施，兩人雙雙辭職。
4.再見，銀保監會！剛剛，國家金融監督管理總局揭牌
5月18日將成為中國金融監管體系建設發展史上新的里程碑。上午，備受矚目的國家金融監督管理總局（簡稱“國家金融監管總局”）正式揭牌，具有中國特色的“雙峰監管”時代有望開啟。這也意味著“陪伴”我們五年多的中國銀行保險監督管理委員會（即原銀保監會），將成為歷史。
三、新規速遞
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1.重要新規，明起實施
5月16日，由中國證監會、中國人民銀行聯合發布的《重要貨幣市場基金監管暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)將正式實施。《暫行規定》對規模大2000億元或者投資者數量大于5000萬個等條件的貨幣市場基金，明確了特別監管要求。
CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
關于我們
LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
7
15
23
RULES
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
浙商銀行開展全市場首筆明珠債質押融資業務
01
5月12日，浙商銀行與國泰君安證券順利開展市場首筆使用明珠債（自貿區離岸債券）作為擔保品的自貿區融資業務，由中央國債登記結算有限責任公司提供明珠債質押、解押及期間管理等相關服務。
據浙商銀行國際業務部相關負責人介紹，自貿區明珠債作為境內的離岸市場債券，在發行、交易、結算等方面都具有鮮明特征，對于拓寬企業融資渠道、促進境內外債券市場互聯互通具有重要意義。浙商銀行表示將持續加強和中央結算公司的合作，不斷完善離岸金融服務體系，發展新業態新模式金融服務，特別是在擔保品管理運用層面，進一步助力持券機構擴展融資渠道，防范金融風險。
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今年二季度以來，“中特估”概念持續發力，成為A股市場熱門主題。數據顯示，近期國企改革概念股獲北向資金大幅加倉。此外，今年一季度，阿布達比投資局、科威特政府投資局、美林國際等資管巨頭便對該板塊提早布局。另有券商研報顯示，目前內外資對于“中特估”概念板塊的投資價值已形成相對一致的意見。
今年一季度，“中特估”板塊多只個股獲QFII建倉。外資持續涌入的同時，公募基金也在加大對“中特估”概念板塊的布局力度。今年3月，9家頭部基金公司上報了央企主題ETF，國金證券研報顯示，截至一季度末，在偏股主動型基金前十大重倉股股票池中，“中特估”概念股占偏股主動型基金持有股票市值比例為4.19%，相較去年四季度末的1.18%明顯提升。
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內外資達成共識“聰明錢”加速流入國企改革概念股
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03
24小時營業！券商AI分析師上線，買方機構提出質疑...
5月12日，招商證券傳媒首席分析師、TMT大組聯席組長顧佳的AI數字分身正式曝光，億萬分身可以同時出現在路演現場、在新聞發布會、在研報解讀、在分析師電話會等任何客戶需要的地方。
近年來，數字化轉型成為金融行業科技創新的重要方向。目前行業還有不少金融機構的數字人在計劃籌備之中。但更受市場關注的是，金融機構提供的服務方案具有合規性要求，比如顧佳的AI數字分身是否符合監管對于賣方分析師的合規要求？
有市場人士認為，數字分析師完全代表分析師本人，它的一切言行由分析師掌控并承擔責任，它播報的內容、傳播的途徑與研報一致，不過，也有金融機構人士表示，虛擬數字人背后不只有大數據、云計算、人機互動和科技仿真，更要有專業內核做支撐，才能使數字人在不同應用場景里能夠真正解決問題。
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04
可轉債告別“躺贏”時代
5月13日，*ST搜特發布的第五次風險提示公告稱，公司股票及可轉換公司債券存在被深圳證券交易所終止上市的風險。5月6日，*ST藍盾公告稱，深交所擬決定終止公司股票及可轉換公司債券上市交易。
此前市場盛行的“雙低”策略，如今遭遇到退市和違約的挑戰。不少投資者正紛紛撤出資質較低的可轉債品種。數據統計顯示，5月份共有18只可轉債跌幅超過10%，其中搜特轉債跌幅達55%。
市場人士表示，隨著全面注冊制推進，A股退市或將成常態，可轉債不敗的神話或將終結，這對于可轉債投資提出了更高要求。由于可轉債的價格上不封頂，下有保底，因此，“雙低”策略在過去數年大行其道。投資這類可轉債的策略，在過去三年里幾乎是“躺贏”的策略。不過，近期風險事件逐漸發酵，讓“雙低”策略有所退潮。
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05
密集發布罰單 中基協處罰多家私募
近日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）密集發布罰單，私募行業“扶優限劣”趨勢不減。中基協在其官網發布多張紀律處分決定書，6家私募及10位相關負責人受到處罰。
與此同時，各地證監局也在不斷加強對于私募行業的監管力度。
近日，中國證監會北京監管局就在其官方網站發布對于北京鼎典泰富投資管理有限公司（以下簡稱鼎典泰富）的警示函。
此外，中基協對于不合格私募也在加速出清。5月12日，中基協在其官方公眾號發布公告，將注銷14家私募機構的私募基金管理人登記。據查詢協會公示信息，截至5月16日，今年以來已有1760家私募注銷，相比于去年同期520家的私募注銷數量，增長超2倍。
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發行總規模直奔千億元 REITs市場加速擴容
06
近日，證監會指導滬深交易所修訂并發布了REITs審核關注事項指引，以“管資產”為核心，進一步優化REITs審核關注事項，強化信息披露要求，明確產業園區、收費公路兩大類資產的審核標準。
數據顯示，目前已上市REITs達27只，資產范圍覆蓋產業園區、收費公路、倉儲物流、污水處理、清潔能源、保障性租賃住房和新能源等多種類型，發行規模達908.92億元，預計最新獲批的2只產品成功發行及4只產品完成擴募后，市場融資規模將直逼千億元。
在一季報發布結束后，基礎設施REITs在近期陸續召開一季度業績說明會，已披露一季報的25只基礎設施REITs，整體經營平穩。
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07
一覺醒來，IPO撤單！
5月15日晚間，上交所官網顯示，浙江中天東方氟硅材料股份有限公司（以下簡稱“中天氟硅”）滬市主板IPO處于終止狀態，這也是全面注冊制以來首家主板IPO撤單企業。
上交所表示，因中天氟硅及其保薦人撤回發行上市申請，根據《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第六十三條的有關規定，決定終止其發行上市審核。
回溯可見，中天氟硅于2023年3月3日由證監會平移至上交所主板并獲受理；3月21日，收到上交所首輪問詢；5月15日，公司主動撤單。從“答題”情況來看，本次IPO終止前，公司尚未完成首輪問詢回復。
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監管動態
REGULATION
01
監管部門通報“雙隨機”現場檢查情況 券商研報合規水平、專業能力總體較好
為全面規范發布證券研究報告業務活動，提升業務質量和合規水平，監管部門于2022年在全行業開展研報業務“雙隨機”現場檢查專項工作，共覆蓋45家證券公司和300篇研報。記者從券商處獲悉，近日，監管部門向券商下發了《關于發布證券研究報告業務“雙隨機”現場檢查情況的通報》。
《通報》顯示，從檢查情況看，研報業務合規水平和專業能力總體較好，但也存在部分公司制度建設不完善、執行不到位，部分證券分析師研報制作專業性審慎性不足等問題，后續監管部門將對相關違規機構和從業人員從嚴問責。
具體來看，典型問題主要分為三大類：一是部分公司內控制度未根據法規規范要求及時更新調整。二是部分公司內控制度執行有效性不足。三是具體研報制作審慎性不足，個別員工私自發表證券分析意見。
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2.3萬股民無眠！剛剛，突遭立案！
02
ST實達公告稱，公司于2023年5月15日收到中國證監會的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2023年4月28日，中國證監會決定對公司立案。
值得注意的是，ST實達于2021年進行了重整，公司2021年12月31日收到福州中院送達的民事裁定書，確認實達集團《重整計劃》已執行完畢，公司已經收到了重整投資者人的9億元資金。原本瀕臨退市的股票，在重整之后，實現了2021年的凈利潤扭虧為盈，以及凈資產的轉正，避免了退市。實際上，在重整期間的2021年12月，公司就因涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會決定對公司立案。2022年12月，ST實達發布中國證監會福建證監局的行政處罰決定書。由于ST實達2018年、2019年年報造假，決定對公司和時任董監高等高管進行處罰。
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03
再遭“空襲”！這只股票剛剛“披星”，公司實控人又出事！影響多大？
5月15日晚間，*ST柏龍披露公告稱，公司收到實際控制人陳偉雄、陳娜娜家屬的通知，其因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被公安機關采取強制措施。
對于實際控制人被采取強制措施，*ST柏龍在公告中表示，陳偉雄、陳娜娜自2022年4月份已辭職，未擔任公司董事、監事和高級管理人員職務，未參與公司的經營管理，上述事項不會對公司日常生產經營活動產生影響。公司具備持續完善的治理結構及內部控制機制，目前公司生產經營正常，各項工作有序開展。
2022年4月，公司因虛假記載、信息披露違法違規被證監會處罰，陳偉雄、陳娜娜也被采取終身市場禁入措施，兩人雙雙辭職。
因2022年末凈資產為負被“披星”
2021年4月，公司因違規將 4.7 億元銀行理財產品為供應商借款提供質押擔保，占公司最近一期經審計凈資產的 19.35%，且未能在 2021 年 4 月 6 日前妥善解決違規對外擔保事項，根據《股票上市規則（2020 年修訂）》第 13.3 條的規定，該事項觸發了“上市公司股票被實施其他風險警示”的相應情形，公司股票簡稱由“柏堡龍”變更為“ST 柏龍”。
日前，公司發布2022年年報，2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損8.18億元，上年同期凈虧損15.52億元，虧損縮窄；營業收入1.14億元，同比減少23.11%；基本每股收益-1.5204元，上年同期基本每股收益-2.8851元，2022年末歸屬于上市公司股東的凈資產為-6.55億元。
由于2022年末的凈資產為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年2月修訂）》第9.3.1條第一款第（二）項的規定，“最近一個會計年度經審計的凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值”的情形，公司股票交易將被實施退市風險警示，公司股票自2023年5月4日起被實行“退市風險警示”處理，股票簡稱由“ST柏龍”變更為“*ST柏龍”。
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此外，5月12日，*ST柏龍還收到年報問詢函，深交所要求說明在直銷模式下，前五大客戶銷售占比逐年上升的原因及合理性，公司是否存在客戶依賴的風險。
隨著*ST栢龍的一紙公告，標志著對公司實控人行政、民事、刑事“三位一體”的法律責任追究陸續到位。凸現出相關部門加大對證券資本市場的監管力度，“強監管，零容忍”，進一步落實2021年中辦、國辦依法從嚴打擊證券違法活動的意見的工作在不斷深入。
一段時間以來，證券資本市場對相關違法責任人處罰過輕的情況，一直為人所詬病。隨著新證券法和相關司法解釋的出臺，對相關責任主體的處罰與之前相比，在法律責任的承擔方面，明顯加重，體現出了過罰相當的基本法律原則。同時，相關執法部門長期存在的“打了不罰，罰了不打”的執法觀念也開始轉變。對證券資本市場實施了違法活動的有關責任主體，特別是嚴重危害證券資本市場秩序的活動，既打也罰，注重從行政、民事、刑事三方面共同追究相關責任主體法律責任。一方面震懾了相關的違法犯罪人員；另一方面，也凈化了證券資本市場。從這個意義上講，有關舉措，對于中國證券資本市場的長治久安，必將起到積極的作用。
觀點解讀
04
5月18日將成為中國金融監管體系建設發展史上新的里程碑。上午，備受矚目的國家金融監督管理總局（簡稱“國家金融監管總局”）正式揭牌，具有中國特色的“雙峰監管”時代有望開啟。這也意味著“陪伴”我們五年多的中國銀行保險監督管理委員會（即原銀保監會），將成為歷史。
國家金監總局黨委書記李云澤在揭牌儀式上表示，將全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管，為構建新發展格局、推動高質量發展提供有力支撐和堅強保障。將全力以赴，履職盡責，全面落實服務實體經濟、管控金融風險、深化金融改革三大任務。依法將各類金融活動全部納入監管，努力消除監管空白和盲區，大力推進央地監管結果，牢牢守住不發生系統性金融風險底線。
根據改革方案，國家金融監督管理總局在中國銀保監會基礎上組建，統一負責除證券業之外的金融業監管。人民銀行對金融控股公司等金融集團的日常監管職責、有關金融消費者保護職責，證監會的投資者保護職責劃入國家金融監督管理總局。
再見，銀保監會！剛剛，國家金融監督管理總局揭牌
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據中新經緯，植信投資首席經濟學家兼研究院院長連平表示，國家金融監督管理總局將承擔消費者保護職責和投資者保護職責，并且強化行為監管、功能監管、穿透式監管、過程監管和持續監管，更有效地維護金融消費者的合法權益，打擊違法違規行為，推動中國財富管理行業規范運行，促進財富管理市場蓬勃發展。
正如文中所提，2023年5月18日，國家金融監督管理總局的正式揭牌，是中國金融監管體系建設發展史上新的里程碑，標志著具有中國特色的“雙峰監管”時代正式開啟。
一段時期以來，金融監管領域，多頭管理，政出多門的情況時有所見，此類情況的出現，不僅影響工作效率，也往往會出現有些事情爭著管，有些事情無人管的情況，造成監管工作的缺位或者重疊，從而影響了金融監管工作的正常開展。通觀本次國家金融監督管理總局的設立和職能劃分，我們注意到，明確除了證券業之外，金融業統一由新設立的國家金融監督管理總局負責。這樣的職能劃分，明確了國家金融監管總局和證監會等相關職能部門各自的工作邊界和范圍，有利于加強和完善現代金融監管，對于解決金融監管領域長期存在的包括職能劃分不清等突出矛盾和問題，從而加強對金融監管領域的全覆蓋，提高監管效率和效能，無疑具有重要的意義。
觀點解讀
NEW RULES
新規速遞
5月16日，由中國證監會、中國人民銀行聯合發布的《重要貨幣市場基金監管暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)將正式實施。
《暫行規定》對規模大2000億元或者投資者數量大于5000萬個等條件的貨幣市場基金，明確了特別監管要求，從經營理念、投資比例、交易行為、規模控制、風險準備金計提等方面提出了更為嚴格審慎的要求。
中國證券投資基金業協會數據顯示，近兩年來，貨幣基金規模持續增長，截至2023年3月，全市場貨幣基金規模已經突破10.95萬億元，接近11萬億元。
01
重要新規，明起實施
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*本資訊動態所包含的全部內容不代表德恒律師事務所之意見
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北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟以及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍內有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉以及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
陳雄飛??合伙人
我們由北京、上海、深圳等地區的德恒專業律師團隊聯合組成，長期從事金融證券領域業務，專注于上市發行、并購重組、資產管理、投融資、合規治理、刑民交叉、爭議解決等法律實務。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案。
關于我們?
核心團隊? ??
秦 韜? ? 合伙人
現任德恒金融專委會執委（資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，中國寶武集團、中國太平保險集團、平安建投和平安資管的入庫律師，蟬聯2021年度和2022年度Legal 500推薦律師。從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決（特別是資管糾紛）等領域擁有豐富的法律服務經驗。
張忠鋼? ?合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
?上海
核心團隊? ??
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
唐永生? 合伙人
安? 健? 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
深圳
黃? 磊? 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。
陳? 琦? 律師
深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。
核心團隊? ??
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