? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年8月3日
金融證券
第 66 期
本期內容速覽 (2023年7月29日-8月3日）
一、法律資訊
3.企業境外IPO備案申請提速，更多“綠燈”案例可期
2.證監會重磅發聲！A股“離婚式減持”無處遁形
近期，上市公司及股東、高管等積極行動，以真金白銀掀起新一輪回購增持潮，為資本市場及投資者筑起“信心墻”。
據上海證券報記者統計，截至7月28日19時，本月共有20家公司推出回購方案，擬回購金額上限達21.94億元；54家公司披露股份回購情況，回購股數合計達8.28億股，回購總金額為66.32億元。此外，18家公司披露了增持計劃，擬增持金額上限為7.82億元；113家公司披露股份增持情況，合計增持股數約為3.72億股，金額55.12億元。
“繞道減持”是投資者和市場人士面對上市公司大股東離婚股份分割的普遍擔憂。
證監會7月28日表示，上市公司大股東、董監高作為“關鍵少數”，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規避減持限制。大股東、董監高因離婚、法人（或非法人組織）終止、公司分立等形式分配股份的，各方應當持續共同遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及交易所相關業務規則中關于股份減持的有關規定。
7月31日，《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱“備案新規”）實施滿四個月。從實踐來看，備案工作有序推進并逐步提速。據證監會官網披露，截至7月27日，剔除終止備案的案例，已有104家企業提交備案申請材料。其中，16家企業的備案信息獲證監會確認，其余88家企業正處于備案過程中。
值得關注的是，證監會近期再次強調推出更多“綠燈”案例。7月25日，證監會召開2023年系統年中工作座談會。會議指出，統籌開放和安全，做好境外上市備案管理工作，推出更多“綠燈”案例。
1.真金白銀鑄信心，上市公司及股東掀百億級回購增持潮
4.獨家！國資委進一步規范央企控股上市公司ESG信息披露
本期內容速覽 (2023年7月29日-8月3日）
7月31日，《證券日報》記者從國資委研究中心獨家獲悉，國務院國資委辦公廳已于7月25日發布《關于轉發<央企控股上市公司ESG專項報告編制研究>的通知》
該《通知》是為落實2022年國資委發布的《提高中央企業控股上市公司質量工作方案》有關要求，其中提出中央企業探索建立健全ESG體系，力爭到2023年央企控股上市公司ESG專項報告披露全覆蓋。
本期內容速覽 (2023年7月29日-8月3日）
據中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）數據，截至7月31日，今年以來私募基金管理人登記注銷數量已超過2000家，還有56家私募因違規遭到中基協的紀律處分。在業內人士看來，“偽私募”“亂私募”的加速出清，有助于促進行業健康持續發展，越來越多私募機構正在進一步強化合規意識，提高合規風控水平。公開資料顯示，在行業優勝劣汰加速過程中，多股力量積極涉足私募領域，為行業發展注入了新的活力。
5.今年來超2000家私募注銷，行業“新陳代謝”顯著加速
本期內容速覽 (2023年7月29日-8月3日）
二、監管動態
8月1日，證監會官網顯示，廣東證監局一次性對光大證券廣東分公司及下轄營業部、相關責任人下發了6份行政監督管理措施，涉及多項營業部違規行為。
廣東證監局指出，相關營業部存在員工協助客戶出借證券賬戶、向客戶違規承諾承擔損失、向客戶提供科創板測試題答案、未及時報告客戶集體投訴等情況。
1.醫療業IPO商業賄賂風險遭嚴查，交易所提出四大關注點
近日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，集中整治醫藥領域腐敗問題是推動健康中國戰略實施、凈化醫藥行業生態、維護群眾切身利益的必然要求。
2.光大證券一分公司被監管開出警示函
7月28日晚間，ST南衛發布公告稱，公司及公司控股股東、實際控制人李平于當日收到中國證監會下發的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，證監會決定對公司和李平立案。
3.涉嫌信披違規ST南衛及實控人被立案，近億元股份轉讓計劃隨之終止
6.7月滬深兩市IPO零申報，審核注冊全面放緩
“慢”成為7月IPO市場主基調。數據顯示，7月僅北交所新增一家IPO申報企業，滬深交易所零申報。IPO上會家數也明顯減少。7月共有25家公司上會審核，環比同比均大幅下滑。
除了藥企外，醫療器械領域也有腐敗問題。據悉，借銷售推廣費名義行商業賄賂之實的現象，在醫療行業中屢禁不止。由于醫療企業銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，相關IPO企業銷售推廣活動的真實性、合規性一直是交易所審核關注的重點。
本期內容速覽 (2023年7月29日-8月3日）
本期內容速覽 (2023年7月29日-8月3日）
7月31日，證監會發布《期貨市場持倉管理暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)，《暫行規定》系統性梳理了持倉管理框架體系和各項制度工具，厘清各項制度工具間的邏輯關系，增強了期貨市場持倉管理的系統性和針對性，進一步提升期貨市場的監管透明度和監管效率。
2.證監會發布《期貨市場持倉管理暫行規定》
CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
關于我們
LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
8
20
27
RULES
33
三、新規速遞
1.證監會擬調整完善北交所做市商準入條件
中國證監會7月28日就新起草的《證券公司北京證券交易所股票做市交易業務特別規定（征求意見稿）》（下稱《北交所做市特別規定》）公開征求意見。《北交所做市特別規定》優化了現有做市商制度安排，適度調整完善了專門從事北交所股票做市的證券公司準入條件。
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
01
近期，上市公司及股東、高管等積極行動，以真金白銀掀起新一輪回購增持潮，為資本市場及投資者筑起“信心墻”。
7月28日，云意電氣、愛旭股份等8家上市公司密集發布了回購方案或實施進展公告。煜邦電力、新寶股份等8家公司則在7月26日透露了股東增持進展情況。
據上海證券報記者統計，截至7月28日19時，本月共有20家公司推出回購方案，擬回購金額上限達21.94億元；54家公司披露股份回購情況，回購股數合計達8.28億股，回購總金額為66.32億元。此外，18家公司披露了增持計劃，擬增持金額上限為7.82億元；113家公司披露股份增持情況，合計增持股數約為3.72億股，金額55.12億元。
真金白銀鑄信心，
上市公司及股東掀百億級回購增持潮
02
證監會重磅發聲！A股“離婚式減持”無處遁形
大額回購振奮人心
7月28日晚間，中國紙業旗下公司冠豪高新加入回購隊伍。公司發布回購預案，擬以2億元至4億元回購公司股份，回購價格不超過5元/股，回購股份將全部注銷并減少注冊資本。健帆生物擬最高斥資5億元回購股份，暫時領跑此輪回購潮。“鹵味一哥”絕味食品亦推出大手筆回購計劃。公司擬使用資金總額不低于2億元且不超過3億元回購公司股份，回購價格不超過50元/股，回購的股份擬用于減少公司注冊資本。
密集增持看好未來
伴隨公司回購的步伐，不少上市公司實控人或董監高出手增持，通過真金白銀增持自家公司股票，表達對公司發展前景的信心。
數據顯示，18家A股公司在7月披露了股東增持計劃。億聯網絡7月14日晚間公告稱，公司控股股東、實際控制人陳智松及吳仲毅擬通過集中競價交易增持公司股份，合計擬增持金額不低于1億元且不超過2億元，自增持計劃公告之日起6個月內擇機完成。在實控人增持的同時，億聯網絡在今年1月提出5000萬元至1億元回購股份方案。截至6月30日，公司以集中競價交易方式累計回購公司股份217.37萬股，累計成交金額近1億元。
“繞道減持”是投資者和市場人士面對上市公司大股東離婚股份分割的普遍擔憂。對此，證監會7月28日表示，上市公司大股東、董監高作為“關鍵少數”，應當切實維護上市公司和中小股東利益，自覺規范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規避減持限制。
上市公司離婚分割股權，“天價分手費”屢見不鮮
根據21世紀經濟報道記者梳理，截至7月29日，僅僅今年以來因離婚股份分割或分割后所致減持而發布公告的上市公司即多達至少8家，包括彤程新材、昆侖萬維、卓勝微、科信技術、三六零、回天新材、富邦股份、賽騰股份。
“離婚式減持”還能繼續嗎？專家建議差異化對待真假離婚
上市公司大股東離婚分割股份而引發市場廣泛討論與投資者擔憂的主要原因包括兩點：一是擔心離婚是假、減持為真，離婚是為了達到變相減持的目的，以便在股價高峰拋售套現；二是擔憂重要股東大比例減持本身帶來的股價波動。
閱讀原文
浙江大學法學院教授李有星介紹，離婚之所以能夠成為個別上市公司“繞道減持”途徑的關鍵在于，婚姻關系之下夫妻雙方為一致行動人，二者所持股份需合并計算；離婚后，理論上則不再是一致行動人，可以各自獨立處理所持股份。夫妻雙方解除一致行動人關系后，可以在減持上享受諸多便利。首先，一方持股降至5%以下，后續減持不再需要信息披露；其次，因離婚而受讓股權一方往往被視為弱者，如果不參與公司經營管理，其減持相對更易被接受，上市公司披露其減持信息帶來的股價沖擊相對較小；再者，離婚后二人即使同時減持，可以在看似合規的情況下以夫妻關系之下2倍的減持速度進行減持。
中國人民大學法學院教授劉俊海提到，一方面，建立在惡意“繞道減持”基礎之上的“假離婚”，損害投資者利益，理應對其嚴厲打擊，嚴格限制離婚后雙方的減持行為，這有助于提振投資者信心，維護公平公正公開的資本市場生態環境。另一方面，自由處置包括股份在內的私有財產，是《民法典》賦予公民的權利，對于確因感情破裂等導致的“真離婚”，則不應讓《證券法》凌駕于《民法典》之上，而要維護婚姻關系中弱勢一方在合法合規基礎上進行減持以處置個人財產的權利。
閱讀原文
股份減持是股東享有的基本權利，而部分上市公司中“關鍵少數”的大股東卻利用解除婚姻的方式規避股份減持的特殊限制，進而損害上市公司發展利益。
證監會此次針對離婚式“繞道減持”作出回應，明確上市公司大股東無論婚姻狀態是否變化仍需要遵守轉讓股份期限的限制性規定、仍需要執行減持額度限制。上市公司大股東通過“假離婚”的方式規避法律規定來實現減持套現的行為，勢必會成為未來證監會審查的重點。如何平衡投資者利益與大股東配偶利益之間的關系也將成為未來上市公司股份減持規則的研究重點。
觀點解讀
03
7月31日，《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱“備案新規”）實施滿四個月。從實踐來看，備案工作有序推進并逐步提速。據證監會官網披露，截至7月27日，剔除終止備案的案例，已有104家企業提交備案申請材料。其中，16家企業的備案信息獲證監會確認，其余88家企業正處于備案過程中。
值得一提的是，備案新規后首家擬赴美IPO企業獲備案。7月26日，證監會官網顯示，擬赴納斯達克上市的Majestic Ideal Holdings Limited（簡稱“新駿羊絨服飾”）已通過備案，成為備案新規正式實施后，首家通過赴美IPO備案的企業。
企業境外IPO備案申請提速，
更多“綠燈”案例可期
超百家企業遞交備案材料
隨著企業境外上市備案逐漸進入常態化階段，企業提交備案申請、監管接受備案的流程不斷提速。僅7月份以來，已有36家企業提交備案申請，同時，14家企業備案信息獲證監會確認。
將推出更多“綠燈”案例
備案新規再次明確規定了境外上市的“紅綠燈”。
“紅燈”方面，根據備案新規，存在法律、行政法規或者國家有關規定明確禁止上市融資、危害國家安全的、破壞市場經濟秩序的、被依法立案調查的以及有重大權屬糾紛的等情形不得境外發行上市。
“綠燈”方面，備案新規對協議控制（VIE）架構企業境外上市作出規定。證監會有關部門負責人表示，備案管理將堅持市場化、法治化原則，加強監管協同。證監會將征求有關主管部門意見，對滿足合規要求的VIE架構企業境外上市予以備案，支持企業利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
值得關注的是，證監會近期再次強調推出更多“綠燈”案例。7月25日，證監會召開2023年系統年中工作座談會。會議指出，統籌開放和安全，做好境外上市備案管理工作，推出更多“綠燈”案例。
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04
獨家！國資委進一步規范
央企控股上市公司ESG信息披露
7月31日，《證券日報》記者從國資委研究中心獨家獲悉，國務院國資委辦公廳已于7月25日發布《關于轉發<央企控股上市公司ESG專項報告編制研究>的通知》（以下簡稱《通知》），進一步規范央企控股上市公司ESG信息披露工作。
據悉，《通知》關于專項報告編制的內容主要包括《中央企業控股上市公司ESG專項報告編制研究課題相關情況報告》《央企控股上市公司ESG專項報告參考指標體系》和《央企控股上市公司ESG專項報告參考模板》。其中，《央企控股上市公司ESG專項報告參考指標體系》為上市公司提供了最基礎的披露參考。即從環境、社會、治理三大維度，構建了包含14個一級指標、45個二級指標、132個三級指標的指標體系，全面涵蓋ESG三大領域所有重點主題。同時，通過設定“基礎披露”與“建議披露”兩個披露等級，增強了操作性，具備較好的兼容性。
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05
今年來超2000家私募注銷，
行業“新陳代謝”顯著加速
今年以來，隨著監管逐漸升級，私募業生態也在不斷優化。
據中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）數據，截至7月31日，今年以來私募基金管理人登記注銷數量已超過2000家，還有56家私募因違規遭到中基協的紀律處分。在業內人士看來，“偽私募”“亂私募”的加速出清，有助于促進行業健康持續發展，越來越多私募機構正在進一步強化合規意識，提高合規風控水平。
面對監管態勢和行業生態的積極變化，私募管理人的自律意識也在強化，合規水平不斷提升。蒙璽投資表示，今年以來出臺的多項私募業新規和政策，對私募基金的募集、投資、運作管理等環節提出了進一步的規范要求。公司將進一步增強合規意識，將合規貫穿從數據安全、量化交易策略制定、算法交易到風險防控的整個鏈條，真正以投資人利益為先做好合規風控。
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06
7月滬深兩市IPO零申報，審核注冊全面放緩
“慢”成為7月IPO市場主基調。數據顯示，7月僅北交所新增一家IPO申報企業，滬深交易所零申報。IPO上會家數也明顯減少。7月共有25家公司上會審核，環比同比均大幅下滑。
中國證監會多次強調，將從“帶病申報”、“一查就撤”、執業質量存在嚴重缺陷等典型問題入手，重點檢查投行內控制度是否健全、運行是否有效、人員及保障是否到位等，促進保薦機構真正發揮“看門人”功能，為全面注冊制行穩致遠夯實基礎。
IPO申報降溫
日前，中國證監會召開了2023年系統年中工作座談會，強調要“科學合理保持IPO、再融資常態化，統籌好一二級市場動態平衡”，引發了市場對IPO變奏的猜測。
上海證券報記者發現，近期IPO市場已出現了“慢”的信號。截至2023年7月31日，A股IPO排隊企業共計836家。6月IPO申報高峰過后，7月僅北交所新增一家IPO申報企業，滬深交易所零申報。“由于財務數據有效期的原因，每年6月都是IPO集中申報期，7月會明顯減少，但零申報的情況也比較少見。”有投行人士對記者分析說。
上會節奏放緩
在IPO審核方面，節奏也出現放緩跡象。今年7月共有25家公司接受交易所上市審核委員會的審核，遠低于6月的54家，也低于上半年的平均水平。
過會方面，25家上會企業中有22家過會，2家被否，1家暫緩審議。根據統計，2023年上半年共有207次上會，平均每周審核8家。2022年7月共49家企業上會，平均每周審12.25家；2021年7月共47家企業上會，平均每周審11.75家。IPO企業注冊的速度也在放緩。今年6月、7月均只有29家企業注冊生效，而今年3至5月每月注冊生效數均在40家以上。上市方面，7月A股市場新上市37家企業，與去年同期相比略有增加。
撤回數量居高不下
“審核尺度從嚴把關”是投行人士的另一深刻感受。在嚴監管下，今年前7個月共有145家IPO企業“中道折戟”，終止IPO。其中12家為審核不通過而終止，133家為主動撤回。
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監管動態
REGULATION
醫療業IPO商業賄賂風險遭嚴查，
交易所提出四大關注點
01
近日，紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。會議指出，集中整治醫藥領域腐敗問題是推動健康中國戰略實施、凈化醫藥行業生態、維護群眾切身利益的必然要求。
除了藥企外，醫療器械領域也有腐敗問題。據悉，借銷售推廣費名義行商業賄賂之實的現象，在醫療行業中屢禁不止。由于醫療企業銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，相關IPO企業銷售推廣活動的真實性、合規性一直是交易所審核關注的重點。
銷售推廣貓膩重災區，交易所提四大關注要點
醫療行業腐敗問題往往集中在購銷環節，商業賄賂范圍廣、賄賂手段持續翻新。由于購銷環節存在大量的財務操縱和腐敗的利益空間，交易所要求中介機構嚴查醫藥IPO企業的銷售費用。
近期，上交所內部向保薦機構下發最新一期《上交所發行上市審核動態》，其中對已實現商業化的藥品及醫療器械公司，在開展銷售推廣活動方面，提出四大關注要點：
一是各類推廣活動開展的合法合規性。
二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。
三是各類推廣活動相關內控制度的有效性。
四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。
上交所談到，保薦人、律師、會計師應當結合以上關注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規性、費用支出真實性、內控有效性、關聯關系以及交易公允性等進行核查，發表明確意見，并督促發行人在招股說明書中進行充分披露。
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光大證券一分公司被監管開出警示函
8月1日，證監會官網顯示，廣東證監局一次性對光大證券廣東分公司及下轄營業部、相關責任人下發了6份行政監督管理措施，涉及多項營業部違規行為。
廣東證監局指出，相關營業部存在員工協助客戶出借證券賬戶、向客戶違規承諾承擔損失、向客戶提供科創板測試題答案、未及時報告客戶集體投訴等情況。
營業部涉及“三宗罪”
光大證券云浮新興荔園路證券營業部涉及三項主要違規行為：
第一，原負責人張某開、員工李某新、葉某華等人協助客戶出借證券賬戶為他人融資提供中介和便利，向客戶違規承諾承擔損失。
第二，部分員工存在向客戶提供科創板測試題答案、索要客戶證券賬戶密碼、向客戶發送回訪問題、提供答復口徑等情形。
第三，未按規定及時向廣東證監局報告客戶集體投訴等重大事項。
02
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涉嫌信披違規ST南衛及實控人被立案，
近億元股份轉讓計劃隨之終止
7月28日晚間，ST南衛發布公告稱，公司及公司控股股東、實際控制人李平于當日收到中國證監會下發的《立案告知書》。因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，證監會決定對公司和李平立案。
往前回溯，因2022年度被天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否定意見的年度《內部控制審計報告》，公司于2023年5月4日起被實施其他風險警示，股票名稱變更為“ST南衛”。公司2022年年報顯示，去年，公司實控人李平及其附屬企業存在違規占用非經營性資金的情形，而ST南衛未按照相關規定，就關聯資金拆借行為履行董事會和股東大會等決策程序。同時，公司未按要求對關聯方資金拆借事項及時履行信息披露。公司內部控制未能防止或及時發現并糾正上述違規行為，存在重大缺陷。同時，ST南衛還存在多項財務核算缺陷。公司于5月27日發布的公告稱，截至2023年4月28日，控股股東李平及其附屬企業已歸還了全部占用資金及利息。
03
受此影響，實控人李平擬轉讓部分所持股份的計劃也被動終止。公告顯示，李平在立案調查期間不得減持股份，李平與任衛國于2023年7月21日簽署的《股份轉讓協議》無法完成轉讓手續，后續雙方將簽署《股份轉讓終止協議》。
具體來看，根據ST南衛于7月22日發布的相關公告，實控人李平擬將其持有的2340萬股（約占公司總股本的8%）無限售條件流通股轉讓給任衛國，每股轉讓價格4.27元，轉讓總價共計9991.8萬元。協議轉讓完成后，公司控股股東及實控人不變，李平持有公司的股份比例由40.63%減少至32.63%，此前未持股的任衛國持股比例增至8%。
實際上，在此之前，李平擬通過協議轉讓、表決權放棄及公司向特定對象發行股份相結合的方式變更控制權，但因收購方蘇州豐瑞達無法提供定增資金的確定安排及相關證明性資料，易主事宜失敗。
值得注意的是，ST南衛近日還遭遇持股5%以上大股東清倉式減持。7月19日公告顯示，持股比例為5.36%的股東徐東出于個人資金需求，擬減持不超過1566.29萬股，即不超過公司股份總數的5.36%。此外，公司董事、實控人也在接連減持公司股份。
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新規速遞
NEW RULES
01
證監會擬調整完善北交所做市商準入條件
中國證監會7月28日就新起草的《證券公司北京證券交易所股票做市交易業務特別規定（征求意見稿）》（下稱《北交所做市特別規定》）公開征求意見。《北交所做市特別規定》優化了現有做市商制度安排，適度調整完善了專門從事北交所股票做市的證券公司準入條件。
據悉，《北交所做市特別規定》共八條，主要包括北交所股票做市準入條件、規則銜接安排、監督管理等三方面內容。對專門申請北交所做市商資格的證券公司，《北交所做市特別規定》在科創板做市商條件的基礎上，適當調整有關資本實力和分類評價要求。
具體而言，凈資本由100億元調整至50億元，連續三年分類評級為A類A級（含）以上調整至近3年分類評級有1年為A類A級（含）以上且近1年分類評級為B類BB級（含）以上。新增更加符合北交所特點的兩項指標，即在北交所保薦上市公司家數排名前20或最近一年新三板做市成交金額排名前20，其他條件保持不變。
為做好與《證券公司科創板股票做市交易業務試點規定》（下稱《科創板做市規定》）之間的銜接，《北交所做市特別規定》明確了兩點要求：一方面，除準入條件外，關于證券公司準入程序、義務履行、做市商券源、風險管理、異常交易監控等其他規定，參照《科創板做市規定》執行；另一方面，依據《科創板做市規定》取得上市證券做市交易業務資格的，仍可在北交所按照規定開展證券做市交易業務。
此外，根據《北交所做市特別規定》，中國證監會及其派出機構依照法律法規，對證券公司北交所股票做市業務實施監督管理，進行現場或非現場檢查，并對有關違法違規行為采取監管措施和行政處罰。同時，授權北交所制定業務規則，規定做市商權利義務，并實施自律管理。
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ABOUT US
02
證監會發布《期貨市場持倉管理暫行規定》
7月31日，證監會發布《期貨市場持倉管理暫行規定》(以下簡稱《暫行規定》)，《暫行規定》系統性梳理了持倉管理框架體系和各項制度工具，厘清各項制度工具間的邏輯關系，增強了期貨市場持倉管理的系統性和針對性，進一步提升期貨市場的監管透明度和監管效率。
《暫行規定》共7章30條，重點對持倉限額、套期保值、大戶持倉報告、持倉合并等基礎制度的內涵、制定或調整原則、適用情形、各參與主體義務等作出規定。
看點一：明確持倉限額
《暫行規定》綜合現行做法和監管需要，對持倉限額制定或調整的考慮因素提出原則性要求，具體制定、調整和評估持倉限額仍由期貨交易所負責；豐富持倉限額設定方式，為品種限倉、期貨與期權聯合限倉等預留空間；規范交易行為，要求市場參與者不得采用不正當手段規避持倉限額。
證監會要求，期貨交易所制定持倉限額，應當充分考慮期現貨市場規模、市場結構、市場集中度、可供交割量等因素。對源于同一基礎資產的期貨合約、標準化期權合約，期貨交易所可以分別或聯合設置持倉限額，可以同時設置品種持倉限額。對套利交易、做市交易，期貨交易所可以制定相應的持倉限額管理規定。
同時，期貨交易所應當根據歷史持倉規模、期現貨市場發展和運行情況等，定期對持倉限額進行評估，原則上每一個自然年度結束后開展評估工作，并根據評估情況調整或維持持倉限額。期貨交易所可以結合期貨市場運行情況和風險狀況調整持倉限額。
看點二：對套期保值行為進行原則性規范
《暫行規定》明確期貨交易所的審批和管理義務。套期保值審批允許具有風險管理需求的交易者額外獲得一定的持倉限額豁免，以在市場可承受范圍內滿足企業正常的風險管理需求。《暫行規定》對套期保值業務提出了一般性要求，同時，尊重現行做法和一線監管實際。
此外，考慮到套期保值審批是基于交易者真實的套保需求、在持倉限額以外賦予交易者的額外權限，因此《暫行規定》對套期保值額度的獲取和使用進行一定規范，禁止交易者以欺詐等方式獲取套保額度，不得濫用套期保值額度。
看點三：完善大戶持倉報告制度
在大戶持倉方面，《暫行規定》進一步充實大戶持倉報告內容，明確報告方義務。大戶持倉報告制度要求達到報告標準的交易者報送持倉、資金等情況，是期貨交易所了解交易者信息的重要途徑。
《暫行規定》對現行大戶持倉報告制度相關安排進行明確，規定由期貨交易所制定和調整報告標準、明確報告內容和程序，中介機構和交易者應當按要求報送信息。
看點四：明確持倉合并要求
《暫行規定》對持倉合并的有關要求進行明確，同時對持倉合并豁免有關制度作出原則性安排。《暫行規定》對當前日常監管中的持倉合并情形進行了明確，要求期貨交易所對同一交易者在多個會員處的同類型交易編碼上的持倉、存在實際控制關系的多個賬戶的持倉進行合并計算。
此外，為保持監管彈性，對持倉合并豁免作出原則性規定，《暫行規定》要求期貨交易所結合持倉合并的具體情形建立相應的豁免制度。
證監會表示，下一步將指導期貨交易所、行業機構認真落實《暫行規定》，不斷完善期貨市場制度體系，進一步規范期貨市場持倉行為，促進期貨市場穩健運行，更好服務實體經濟高質量發展。
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證監會新發布的《期貨市場持倉管理暫行規定》主要針對持倉限額、套期保值、大戶持倉報告、持倉合并四個期貨市場基礎制度進行調整，是對《期貨和衍生品法》的具體落實。
根據《暫行規定》，期貨市場參與人不得采用不正當手段規避持倉限額。期貨交易所制定、調整的持倉限額應當向證監會事前報告，有序調整期貨持倉。其中，符合期貨套期保值申請條件的交易者，可以向期貨交易所申請持倉限額。期貨交易所應當依法依規建立大戶持倉報告制度并對符合情形的交易者持倉進行合并計算。《暫行規定》出臺之后，可預期的是將促使期貨市場持倉交易行為更加規范，從宏觀層面有效提升交易效率。
觀點解讀
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟以及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍內有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉以及刑事風控與合規業務。
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我們由北京、上海、深圳等地區的德恒專業律師團隊聯合組成，長期從事金融證券領域業務，專注于上市發行、并購重組、資產管理、投融資、合規治理、刑民交叉、爭議解決等法律實務。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案。
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現任德恒金融專委會執委（資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，中國寶武集團、中國太平保險集團、平安建投和平安資管的入庫律師，蟬聯2021年度和2022年度Legal 500推薦律師。從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決（特別是資管糾紛）等領域擁有豐富的法律服務經驗。
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德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
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德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
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德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
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