金融證券法律資訊與監管動態
SECURITIES LAW AND REGULATION
第115期
（2024年7月12日-7月18日）
德恒金融證券合規及風險處置團隊
本期內容速覽 (2024年7月12日-7月18日）
一、法律資訊
1. 私募業首部行政法規發布一周年 偽私募持續出清 頭部機構不斷讓利投資者（07/12）
2. 中國證監會和香港證監會舉行第十六次兩地執法合作工作會議（07/12）
2023年7月，我國私募投資基金行業首部行政法規《私募投資基金監督管理條例》（下稱《條例》）正式發布，將私募投資基金業務活動納入法治化、規范化軌道進行監管。一年過去，多項私募行業相關政策和配套規則陸續推出，行業生態發生了變化。
近日，按照中國證監會和香港證監會確立的執法部門主要負責人定期會晤機制，兩會召開了第十六次兩地執法合作工作會議。雙方執法部門主要負責人出席會議。
雙方相互通報了今年以來各自的執法工作重點、違法違規行為趨勢和案件辦理情況，總結了兩會跨境執法合作取得的成果，討論了雙方關注的重大案件辦理進展，分享了可疑交易線索處理程序和香港證券業執法科技運用經驗，并就加強兩地職能部門合作、強化打擊跨境證券違法犯罪執法合力交換了意見。
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一、法律資訊
3. 新三板上半年排隊申請掛牌企業倍增（07/15）
全國股轉系統官網的最新數據顯示，截至2024年上半年末，共有250家公司正在排隊申請掛牌新三板（剔除“已終止”），相較去年同期的100家，呈現翻倍式增長。
上海證券報記者注意到，上述250家企業中，有241家是今年獲得受理的，僅6月就有191家公司獲得受理。申報企業多來自新材料、信息技術、設備制造等戰略性新興產業和先進制造業，“專精特新”屬性凸顯。
4. “北+H”步伐加快 中小企業開辟融資新渠道（07/15）
7月10日晚，康樂衛士公告稱，公司擬發行不超過1.08億股境外上市普通股并在港交所上市，并已于當天獲得中國證監會備案。公司向成為“北+H”第一股又邁了一步。
上海證券報記者注意到，在北京證券交易所與港交所在京簽署合作諒解備忘錄（下稱“備忘錄”）一周年之際，已有更多中小企業開始探索兩地上市的新模式，以期借助兩地市場加速發展。比如，貝特瑞近日在其公眾號上透露與港交所的“互動”，另有個別新三板企業積極沖刺港交所。
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5. 乘“風”而起：多家科創板公司收購優質未盈利資產（07/16）
私募新規實施在即，私募基金紛紛緊急變更基金合同。
7月16日，知名百億私募海南希瓦私募批量修改旗下基金合同，涉及四十余只產品。近期已有多家私募基金針對《私募證券投資基金運作指引》（簡稱《運作指引》）中關于場外衍生品交易的規定，公告增加場外衍生品相關投資限制。此外，也有私募基金選擇在合同中刪除場外衍生品投資范圍。
一、法律資訊
6. 批量整改！新規實施在即，私募基金緊急變更基金合同（07/17）
繼芯聯集成披露首單未盈利資產收購方案后，多家科創板上市公司陸續加入“吃螃蟹”的隊伍。7月15日，富創精密、希荻微宣布，擬圍繞產業鏈展開并購，而標的目前均處于未盈利狀態。
放眼產業端，集成電路產業鏈有望涌現更多并購案例。在上交所近日召開的“科創板八條”集成電路公司專題培訓上，與會公司代表紛紛表示，將積極響應“科創板八條”尤其是并購重組各項舉措，充分利用好新推出的制度工具，推動提高上市公司質量。
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二、監管動態
1. 程序化交易行為出現積極變化 相關機構重降頻、強風控進行中（07/12）
2. 一天發布6張 3家期貨公司遭點名 7月期貨罰單已達12張（07/15）
7月10日，證監會有關部門負責人就程序化交易監管進展情況答記者問時表示，今年以來，證券市場程序化交易總體穩中有降，交易行為出現一些積極變化。證監會將加快推出更多務實舉措，進一步強化對程序化交易監管的適應性和針對性，降低程序化交易的消極影響，切實維護市場交易公平。
7月15日，浙江證監局一口氣發布了6張罰單，分別點名了瑞達期貨股份有限公司（下稱“瑞達期貨”，002961）杭州分公司、中信建投期貨有限公司（下稱“中信建投期貨”）杭州分公司、江西瑞奇期貨有限公司（下稱“江西瑞奇期貨”）杭州營業部，以及上述2家期貨公司分公司和1家期貨營業部的負責人。
澎湃新聞記者注意到，7月僅過去半個月，針對期貨公司及期貨從業人員的罰單接連披露，期貨罰單合計已達到12張。
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二、監管動態
3.*ST中潤回復深交所20連問：7億資產置換背后確有“老熟人”，與“神秘人”關聯方發生過融資事項（07/17）
5月26日晚間，深交所向中潤資源下發年報問詢函，函件涉及的問題達到20個，其中該公司2023年財務報告被年審會計師出具帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告，成為此次被詢問的首要涉及對象。
在問詢函中，將年審會計師“難住”的資產置換引發的相關問題，也被交易所重點關注。相比于會計師的無法表示意見，交易所直接提出該次重大資產置換及相關交易是否具有商業實質等敏感問題。
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1. IPO新規 事關上市輔導（07/12）
三、新規速遞
中國證券報記者日前從業內獲悉，為貫徹落實《證券發行上市保薦業務管理辦法》《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》等有關要求，指導輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程，進一步提高上市輔導工作質量，督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，中國證券業協會近期組織起草了《首次公開發行股票并上市輔導工作指引（征求意見稿）》，于近日征求行業意見。
2. 商務部等四部門：支持跨境貿易和投資高質量發展（07/13）
據商務部7月12日消息，近日，商務部、中國人民銀行、金融監管總局、國家外匯局聯合印發《關于加強商務和金融協同 更大力度支持跨境貿易和投資高質量發展的意見》（以下簡稱《意見》），指導地方商務主管部門和中國人民銀行分支機構、金融監管局、外匯局及金融機構加強協作聯動，形成支持跨境貿易和投資高質量發展的更大合力。
《意見》圍繞穩外貿、穩外資、深化“一帶一路”經貿合作和對外投資合作等重點領域和促融資、防風險、優服務等關鍵環節，提出5方面11條政策措施。
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? ?金融證券業務先鋒組，由北京、深圳、上海等地區的德恒專業團隊強強聯合組成。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的大型客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案，業務領域涵蓋金融證券合規、風險處置、爭議解決及刑事辯護等法律業務。
陳雄飛
合伙人
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
核心團隊
上海
秦? 韜
合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
張忠鋼 合伙人
現任德恒金融專委會執委(資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，蟬聯2021年度和2022年度Legal500推薦律師，以及2022年度、2024年度《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦上榜的制造業法總推薦的優秀律師。張律師現任上海律師協會第十二屆仲裁專委會委員，上海破產管理人協會管理人維權專委會委員和破產重整業務研究委員會委員。張律師從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決(特別是資管糾紛)等領域擁有豐富的法律服務經驗。
核心團隊
深圳
安? 健 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
唐永生 合伙人
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
核心團隊
深圳
黃? 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。
陳 琦合伙人
深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。
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法律資訊
LEGISLATION
02
1.私募業首部行政法規發布一周年 偽私募持續出清 頭部機構不斷讓利投資者（07/12）
偽私募持續出清 頭部機構不斷讓利投資者
2023年7月，我國私募投資基金行業首部行政法規《私募投資基金監督管理條例》（下稱《條例》）正式發布，將私募投資基金業務活動納入法治化、規范化軌道進行監管。一年過去，多項私募行業相關政策和配套規則陸續推出，行業生態發生了變化：一方面，“劣幣”加速出清，今年已有超900家私募注銷登記，上百家私募的違規行為受到處罰；另一方面，頭部私募積極按照最新監管要求提高投研能力，并通過降低產品費率，優化投資者持有體驗。
“行業多年積累的問題正在加速解決”
行業首部行政法規出臺后的一年時間里，私募業劣幣出清持續提速。中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）數據顯示，去年，中基協注銷了2537家私募的登記，今年以來（截至7月11日），已注銷超900家私募登記。其中，主動注銷、協會注銷和依公告注銷的私募登記分別為286家、523家和10家，并且新增“12個月無再管注銷”，該類私募達到120家。
在違法違規行為處罰方面，中基協數據顯示，今年上半年，中基協開出的紀律處分決定書為95份，相比于去年同期的54份增長近76%。從處分內容來看，未有效實施內部控制、未做到充分信息披露、向非合格投資者募集資金等違規行為，是私募受處分的重要原因。
越來越多頭部私募讓利投資者
“劣幣”出局的同時，諸多頭部私募還在優化投資者持有體驗方面下功夫。
一位第三方平臺的基金研究員表示，近年來，市場波動顯著加劇，私募業績整體承壓，越來越多的私募降低或減免一些費用，主要是希望能夠讓利投資者，提升投資者的持有體驗。
多位業內人士稱，在確保公司投研體系不受影響的基礎上，私募費率打折一方面有利于提升投資人獲得感，另一方面能夠適當引導投資者長期持有。雖然短期犧牲了一定收益，但長期有望獲得更多資金青睞，實現投資者和私募“一起賺錢”的正向循環。
不斷提升投研能力和服務能力
在業內人士看來，以往私募業快速發展的同時確實積累了一定風險，但伴隨著優勝劣汰的加速，越來越多管理人將聚焦主業，不斷提升投研能力和服務能力，重塑行業生態。
? ? （來源：上海證券報）
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【觀點解讀】
《條例》公布一周年，其針對私募基金管理人的合規經營提出了較高的要求，私募基金管理人受到來自進行全鏈條監督并實施專業化、差異化管理，行業機構也面臨新的挑戰。更嚴格的監管要求私募基金管理人提升合規風控水平和專業管理能力，對管理人的資質、行為和信息披露提出了更高要求，同時也促進了行業的優勝劣汰，對中小私募基金管理人影響較大，可能導致行業進一步頭部化、機構化。私募機構和從業人員應當加強對私募基金管理人職責、資金募集和投資運作規范等與自身業務緊密相關規定的學習，從私募基金管理人自身、私募基金產品、基金募集與投資運作、信息披露等方面開展合規檢查工作，及時整改，確保業務全流程的合規性和風險控制的有效性。
2.中國證監會和香港證監會舉行第十六次兩地執法合作工作會議（07/12））
近日，按照中國證監會和香港證監會確立的執法部門主要負責人定期會晤機制，兩會召開了第十六次兩地執法合作工作會議。雙方執法部門主要負責人出席會議。
雙方相互通報了今年以來各自的執法工作重點、違法違規行為趨勢和案件辦理情況，總結了兩會跨境執法合作取得的成果，討論了雙方關注的重大案件辦理進展，分享了可疑交易線索處理程序和香港證券業執法科技運用經驗，并就加強兩地職能部門合作、強化打擊跨境證券違法犯罪執法合力交換了意見。
下一步，中國證監會將深入貫徹落實中央金融工作會議精神和新“國九條”部署，堅持統籌資本市場高水平制度型開放和安全，積極支持香港鞏固提升國際金融中心地位。兩地監管機構將進一步完善跨境執法協作機制，持續加強跨境執法合作，共同促進兩地市場優勢互補、協同發展。
? ? （來源：中國證券監督管理委員會）
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3.新三板上半年排隊申請掛牌企業倍增（07/15）
全國股轉系統官網的最新數據顯示，截至2024年上半年末，共有250家公司正在排隊申請掛牌新三板（剔除“已終止”），相較去年同期的100家，呈現翻倍式增長。
上海證券報記者注意到，上述250家企業中，有241家是今年獲得受理的，僅6月就有191家公司獲得受理。申報企業多來自新材料、信息技術、設備制造等戰略性新興產業和先進制造業，“專精特新”屬性凸顯。
與此同時，北交所與新三板一體發展保持良好態勢。今年上半年共有112家公司成功掛牌新三板，其中超過半數公司躋身創新層，多家公司已處于北交所上市輔導階段。業內人士認為，從新三板到北交所，為“更早更小更新”的創新型高科技中小企業開辟了一條獨具特色的資本市場發展路徑，而具有高盈利、高成長特征的創新層企業，也進一步壯大了北交所“后備軍”陣容。
申請掛牌熱度攀升
數據顯示，截至今年6月底，共有250家企業排隊申請掛牌新三板，處于“在審”狀態的企業有231家，“中止”狀態的企業有19家。
上述250家申請掛牌企業中，上半年獲得受理的有241家。考慮到財務數據有效期問題，6月進入受理爆發期，共有191家企業的掛牌申請獲得受理，6月28日單日更是有多達71單獲受理。
從地區分布來看，上述250家申請掛牌企業中，來自江蘇、廣東、浙江的企業數量排在前三。從行業分布來看，250家申請掛牌企業中，來自“專用設備制造業”“電氣機械和器材制造業”“計算機、通信和其他電子設備制造業”“化學原料和化學制品制造業”及“軟件和信息技術服務業”五大行業的公司最多。
申報企業中，不乏專精特新“小巨人”的身影。例如哈爾濱安宇迪航空工業股份有限公司是國家級專精特新“小巨人”企業，榮獲黑龍江省“制造業隱形冠軍”等多個獎項，是哈爾濱市“制造業單項冠軍”企業。
此外，上述企業中有不少是從滬深交易所撤單而來。乳制品生產廠商四川菊樂食品股份有限公司剛在6月3日終止了深交所主板IPO審核，6月21日申報掛牌新三板就獲得了受理，這家公司在2017年至2023年間曾四度沖刺IPO。
部分掛牌公司目標明確：沖刺北交所
新三板申報火熱的同時，掛牌也在有條不紊地進行。數據顯示，上半年共有112家企業登陸新三板，盡管相較去年同期的156家有所下降，但企業高盈利性、高成長性特征明顯，不少企業已進入北交所上市輔導階段。
新增掛牌企業中不乏明星公司以及二次掛牌的“回歸者”。去年11月，撤回IPO申請的老娘舅更改了上市路徑規劃，其申報稿于同年12月出現在全國股轉系統的官網上。老娘舅于今年2月22日掛牌新三板，2月26日正式進入北交所上市輔導階段。
業內人士認為，新三板新掛牌企業質量持續提升，上半年掛牌的112家企業中就有65家進入創新層，質地優良，類型新穎，呈現高盈利、高成長特征，使得創新層層級質量不斷提升、活力不斷增強，無形中壯大了北交所上市“后備軍”陣容。
? ? （來源：上海證券報）
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4.“北+H”步伐加快 中小企業開辟融資新渠道（07/15）
7月10日晚，康樂衛士公告稱，公司擬發行不超過1.08億股境外上市普通股并在港交所上市，并已于當天獲得中國證監會備案。公司向成為“北+H”第一股又邁了一步。
上海證券報記者注意到，在北京證券交易所與港交所在京簽署合作諒解備忘錄（下稱“備忘錄”）一周年之際，已有更多中小企業開始探索兩地上市的新模式，以期借助兩地市場加速發展。比如，貝特瑞近日在其公眾號上透露與港交所的“互動”，另有個別新三板企業積極沖刺港交所。
康樂衛士獲境外上市備案通知書
康樂衛士公告，公司擬發行不超過1.08億股境外上市普通股并在港交所上市。證監會對企業境外發行上市備案信息予以確認。公司本次境外發行上市尚需取得香港證券及期貨事務監察委員會和香港聯合交易所有限公司等相關政府機關、監管機構、證券交易所的批準、核準，該事項仍存在不確定性。
回溯此前公告，今年1月29日，康樂衛士向港交所遞交了發行境外上市外資股（H股）股票并在港交所主板掛牌上市的申請，并于同日在港交所網站刊登了本次發行上市的申請資料，成為2023年6月北交所與港交所簽署諒解備忘錄后，首家遞交H股上市申請的北交所上市公司。
作為北交所開市以來首家采用第四套標準申報并成功上市的創新生物醫藥企業，康樂衛士于2023年3月15日登陸北交所，公開發行股票700萬股，共募集資金2.94億元，成為北交所人用疫苗第一股。2023年12月，公司股票被納入北證50樣本股。
如果順利登陸港交所，康樂衛士將成為首家“北+H”兩地上市企業。
根據備忘錄，北交所和港交所將支持雙方市場符合條件的已上市公司在對方市場申請上市。兩所還將在項目課題研究、市場推廣、人員培訓交流、投資者服務等方面開展合作。
安永認為，內地企業啟動赴港上市工作的數量在今年三四月開始明顯增多，相信第三季度申請企業數量會大增。行業人士表示，港交所或將成為更多中小細分龍頭企業沖刺資本市場的新選擇。
多家中小企業“動心”港交所
記者注意到，盡管目前除康樂衛士之外，北交所還未有其他公司公告有意沖刺港股，但已有一些優質公司開始了與港交所的“互動”。
此外，也有新三板積極沖刺港股上市，正信光電、訊眾股份近期公告擬發行H股。
事實上，從去年底以來，港股市場就有多家來自新三板的公司，主要形式是從新三板摘牌后赴港上市，包括經緯天地、美中嘉和、富景中國控股、宜搜科技等。
此外，新三板掛牌公司天圖投資于2023年10月登陸港交所，成為首家“新三板+港股”兩地掛牌的創投機構。
? ? （來源：上海證券報）
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繼芯聯集成披露首單未盈利資產收購方案后，多家科創板上市公司陸續加入“吃螃蟹”的隊伍。7月15日，富創精密、希荻微宣布，擬圍繞產業鏈展開并購，而標的目前均處于未盈利狀態。
放眼產業端，集成電路產業鏈有望涌現更多并購案例。在上交所近日召開的“科創板八條”集成電路公司專題培訓上，與會公司代表紛紛表示，將積極響應“科創板八條”尤其是并購重組各項舉措，充分利用好新推出的制度工具，推動提高上市公司質量。
兩家科創板公司并購虧損企業
7月15日，國內集成電路裝備金屬零部件龍頭富創精密發布公告稱，公司擬以現金方式向公司實際控制人鄭廣文、公司第一大股東沈陽先進、北京亦芯、遼寧中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力、和生中富基金8名交易對方購買其持有的亦盛精密100%股權。本次交易正在進行審計評估，交易金額尚未確定，預計不超過8億元。
集成電路產業通過并購做大做強
富創精密、希荻微并非個案，芯聯集成、納芯微等集成電路公司已經率先開啟整合步伐。從產業的角度而言，有集成電路公司的高管向上海證券報記者分析稱，集成電路公司本身尤為需要借力并購做大做強，而當前一級市場估值整體有所回調，故行業的最佳并購時機已經出現。“以模擬芯片行業為例，頭部公司可能有五六萬種產品，存在眾多細分品類，所以一家公司自研所有產品不太現實，只有依靠不斷地并購整合”。
5.乘“風”而起：多家科創板公司收購優質未盈利資產（07/16）
另一方面，政策也在為集成電路公司的并購之路掃清障礙。日前發布的“科創板八條”提到，適當提高科創板上市公司并購重組估值包容性，支持科創板上市公司著眼于增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。一名并購領域的專家表示，區別于傳統企業多處于相對平穩或成熟的發展周期，科創板上市公司的并購意向標的，往往多處于初創期或成長期，可能長期虧損或經營模式尚未成熟，但未來潛在發展空間和獲利能力巨大。
而傳統的估值方法，如現金流折現方法，會導致未盈利“硬科技”企業在做估值模型時，由于沒有有效的盈利數據，或未來現金流量可預測性不高，導致難以確定合理估值。這導致在交易端，買家不愿意付出高價，賣家亦認為沒有考慮技術和團隊價值等因素，此外監管部門也很難驗證交易定價的合理性。業內認為，“科創板八條”對此給予了積極正面回應，提升對并購估值的包容性，將會有力推動科創企業的并購重組業務。
“從集成電路產業發展現狀來看，‘科創板八條’提出的‘更大力度支持并購重組’恰逢其時。”在此前的“科創板八條”集成電路公司專題培訓上，與會公司代表表示，“集成電路行業具有輕資產、高估值的客觀情況，部分優質并購標的由于行業周期或持續研發投入而存在虧損，‘科創板八條’提出的提高估值包容度、支持收購優質未盈利企業等舉措，很好地回應了企業開展并購交易中遇到的難點堵點問題，為集成電路產業的并購重組創造了良好條件。”
? ? （來源：上海證券報）
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私募新規實施在即，私募基金紛紛緊急變更基金合同。
7月16日，知名百億私募海南希瓦私募批量修改旗下基金合同，涉及四十余只產品。近期已有多家私募基金針對《私募證券投資基金運作指引》（簡稱《運作指引》）中關于場外衍生品交易的規定，公告增加場外衍生品相關投資限制。此外，也有私募基金選擇在合同中刪除場外衍生品投資范圍。
今年4月，中國證券投資基金業協會發布《運作指引》，將于8月1日正式實施。其中，《運作指引》第十七條突出了對期貨和衍生品交易的相關規范，私募證券投資基金開展場外衍生品交易的，應當以風險管理、資產配置為目標，以國務院金融管理部門認可的機構為交易對手方，基金凈資產、保證金比例等應符合要求。根據規定，已備案私募證券投資基金基金合同不符合《運作指引》第十七條的，應在實施之日前按《運作指引》要求及協會規定修改基金合同。
6月以來，已有多家私募基金公告，針對《運作指引》第十七條場外衍生品交易的規定完成合同整改。貝元瑞澤、紅思客資產管理（北京）、汨水資本、領路私募等多家私募基金，均通過公告變更形式增加了場外衍生品相關投資限制。此外，也有私募基金選擇刪除場外衍生品投資范圍。例如，武漢同溫層私募7月16日公告稱，在《基金合同》“基金的投資”章節的“投資范圍”中刪除收益互換、場外期權、收益憑證、利率互換、遠期合約、掉期合約等投資標的，變更內容自7月16日起正式生效。
6.批量整改！新規實施在即，私募基金緊急變更基金合同（07/17）
7月2日，長城證券資產托管發布公告稱，根據《運作指引》及基金業協會要求，涉及場外衍生品（場外期權、收益互換、收益憑證）的存量私募基金，包括投資范圍有但實際未持倉的私募基金，應在8月1日前完成合同層面、投資層面的整改。
根據整改要求，長城證券資產托管部提供兩種解決方案及修改方式供私募管理人選擇，一是刪除場外衍生品投資范圍；二是按照《運作指引》增加場外衍生品投資限制。
具體修改方式上，要么采用總對總協商函模式，即管理人與托管人只需簽署一次協商函，投資者不需參與簽署；要么采用補充協議的形式。
長城證券資產托管部特別提示，經雙方溝通確認并簽署的協商函生效后，私募基金管理人應當將協商函披露給基金投資者，并按合同約定采取設置開放日/臨時開放日的形式，允許基金份額持有人贖回，不受贖回期限的限制，也不得收取贖回費（如有）。對于不整改的產品，8月1日后將按照《私募證券投資基金運作指引》的規定，不得新增投資者（不得份額轉讓）、不得展期，除因追加保證金需要募集外不得新增募集規模，合同到期后進行清算。
? ? （來源：中國證券報）
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監管動態
REGULATION
03
1.程序化交易行為出現積極變化 相關機構重降頻、強風控進行中（07/12）
7月10日，證監會有關部門負責人就程序化交易監管進展情況答記者問時表示，今年以來，證券市場程序化交易總體穩中有降，交易行為出現一些積極變化。證監會將加快推出更多務實舉措，進一步強化對程序化交易監管的適應性和針對性，降低程序化交易的消極影響，切實維護市場交易公平。
黑翼資產相關負責人對《證券日報》記者表示：“監管部門的出發點是趨利避害，促進公平交易、規范發展，以增強資本市場的內在穩定性。一系列監管措施的落地實施，既回應了市場對于程序化交易的主要關切，也有助于促進各類投資者規范使用程序化交易工具。”
新“國九條”明確提出，要出臺程序化交易監管規定，加強對高頻量化交易監管。5月15日，證監會正式發布《證券市場程序化交易管理規定（試行）》（以下簡稱《管理規定》），明確了交易監管、風險防控、系統安全、高頻交易特別規定等一系列監管安排。在《管理規定》的監管框架下，滬深北交易所制定了《程序化交易管理實施細則》，于6月7日公開征求意見。
《管理規定》及其配套細則推出以來，市場各參與機構反響積極，部分頭部私募機構更是表態嚴格按要求落實工作。
明汯投資表示：“程序化交易相關規則的落地順應市場呼聲，旨在因勢利導促進程序化交易規范發展，同時還能打擊‘偽量化’和利用程序化交易進行的違法違規交易行為。長期來看，有助于促進資本市場穩定健康發展。”
? ? （來源：證券日報之聲）
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對7月15日，浙江證監局一口氣發布了6張罰單，分別點名了瑞達期貨股份有限公司（下稱“瑞達期貨”，002961）杭州分公司、中信建投期貨有限公司（下稱“中信建投期貨”）杭州分公司、江西瑞奇期貨有限公司（下稱“江西瑞奇期貨”）杭州營業部，以及上述2家期貨公司分公司和1家期貨營業部的負責人。
澎湃新聞記者注意到，7月僅過去半個月，針對期貨公司及期貨從業人員的罰單接連披露，期貨罰單合計已達到12張。
澎湃新聞記者不完全統計顯示，從7月1日至今，除了上述6張罰單，各地證監局還分別點名寧證期貨、弘業期貨（001236）、東方匯金期貨、國聯期貨、中財期貨營業部和國泰君安期貨分析師。
浙江證監局集中點名3家期貨公司分支機構及相關負責人
浙江證監局表示，經查，瑞達期貨杭州分公司在開展互聯網營銷業務過程中存在不具備期貨交易咨詢資格的員工違規開展期貨行情分析等信息傳播活動的情形，反映出瑞達期貨杭州分公司風險管理不到位，內部控制存在缺陷，違反了《期貨公司監督管理辦法》第五十六條的規定。
根據相關規定，浙江決定對瑞達期貨杭州分公司采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
同時，因上述違規行為，周宜榮作為瑞達期貨杭州分公司負責人，未對分公司進行有效管理和風險控制，對上述問題負有責任。浙江證監局決定對周宜榮采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
2.一天發布6張 3家期貨公司遭點名 7月期貨罰單已達12張（07/15）
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浙江證監局指出，經查，中信建投期貨杭州分公司在開展互聯網營銷業務過程中存在不具備期貨交易咨詢資格的員工違規開展期貨行情分析等信息傳播活動的情形，反映出中信建投期貨杭州分公司風險管理不到位，內部控制存在較大缺陷，違反了《期貨公司監督管理辦法》第五十六條的規定。
根據相關規定，浙江證監局決定對中信建投期貨杭州分公司采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
同時，龔吉安作為中信建投期貨杭州分公司負責人，未對分公司進行有效管理和風險控制，對上述問題負有責任。浙江證監局決定對龔吉安采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
浙江證監局還指出，經查，江西瑞奇期貨杭州營業部在開展互聯網營銷業務過程中存在不具備期貨交易咨詢資格的員工違規開展期貨行情分析等信息傳播活動的情形，反映出江西瑞奇期貨杭州營業部風險管理不到位，內部控制存在缺陷，違反了《期貨公司監督管理辦法》第五十六條的規定。
根據相關規定，浙江證監局決定對江西瑞奇期貨杭州營業部采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
黃迪姮作為江西瑞奇期貨杭州營業部負責人，未對營業部進行有效管理和風險控制，對上述問題負有責任。根據相關規定，浙江證監局決定對黃迪姮采取責令改正的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
? ? （來源：澎湃新聞）
7億資產置換背后確有“老熟人”
5月26日晚間，深交所向中潤資源下發年報問詢函，函件涉及的問題達到20個，其中該公司2023年財務報告被年審會計師出具帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告，成為此次被詢問的首要涉及對象。
在問詢函中，將年審會計師“難住”的資產置換引發的相關問題，也被交易所重點關注。相比于會計師的無法表示意見，交易所直接提出該次重大資產置換及相關交易是否具有商業實質等敏感問題。
2023年1月10日，中潤資源當年首次發布的公告，就拋出了簽署重大資產置換框架協議暨籌劃重大資產重組的重磅消息。在該次置換中，中潤資源置出資產淄博置業100%股權及濟南興瑞100%股權合計交易價格為6.99億元，置入馬維鈦業持有的新金國際有限公司（New King International Limited，以下簡稱新金公司）51%股權，該股權對應交易價格為6.61億元，且馬維鈦業將承接中潤資源應付濟南興瑞的3757.72萬元債務。
去年8月8日，中潤資源公告稱，上市公司與馬維鈦業已于2023年8月7日簽署《關于中潤資源重大資產置換的交割確認書》，交易各方將持續按照《重大資產置換協議》及《補充協議》要求履行相關權利義務。
由此，淄博置業100%股權和濟南興瑞100%股權已轉移至馬維鈦業，新金公司也已成為中潤資源的控股子公司。然而，在交割完成后不久，馬維鈦業突然變更股東。
3.*ST中潤回復深交所20連問：7億資產置換背后確有“老熟人”，與“神秘人”關聯方發生過融資事項（07/17）
工商資料顯示，自2023年8月11日變更后，瑞石物業持有馬維鈦業100%股權。從股權關系上，自然人任波通過上海龔封企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱上海龔封）持有瑞石物業99%股權，加之直接持有1%股權，為瑞石物業的實控人。
從股權關系上，任波與中潤資源并無任何關聯。不過，《每日經濟新聞》記者在6月份調查發現，任波在瑞石物業的角色或許只是一個“馬甲”，而其背后名叫“孫海”的自然人，可能才是中潤資源資產置換中的關鍵人物。
對于任波與孫海的關系，中潤資源在7月16日晚間的回復中有所提及：根據對任波與孫海的訪談記錄、瑞石物業及相關主體的銀行流水，瑞石物業向馬維鈦業原股東支付的股權轉讓款中，涉及任波與孫海的共同出資。
上市公司實控人“充當”介紹人
在7月16日晚間的回復中，中潤資源方面首次披露，讓任波、孫海與馬維鈦業認識的中間人，是中潤資源的實控人郭昌瑋。
馬維鈦業在回復山東證監局問詢時稱，在2023年6月8日，經過磋商談判，交易雙方達成合意，簽署《股權轉讓協議》《股權轉讓協議補充協議暨資產處置協議》。協議簽署當天，嚴高明、劉智，任波、孫海參加，郭昌瑋先生及王飛先生在場。值得注意的是，在上述協議簽署時郭昌瑋是中潤資源實際控制人外，王飛則是中潤資源的董事。
中潤資源在回復山東證監局問詢時稱，經公司自查，公司董事王飛先生稱其知悉馬維鈦業原股東擬轉讓馬維鈦業100%股權事項，但未參與籌劃轉讓馬維鈦業股權事項。王飛先生認為上述股權交易事項與上市公司無關，故未將上述股權交易事項通知上市公司董事長及董事會秘書。
與“神秘人”關聯方發生過融資事項
核查顯示，中潤資源及其控股股東、實際控制人與瑞石物業及其法定代表人任波、淄博置業前任總經理孫海存在多個特殊關系。
《每日經濟新聞》記者注意到，這種特殊關系首先體現在資金往來上。核查結論顯示，任波控股公司上海龔封、中潤明天在2022年度、2023年度以及2024年1—5月，合計曾與中潤資源及其子公司發生4008.75萬元資金往來，同時中潤資源曾向上海龔封出租房屋并以租金抵減借款利息。
此外，工商信息顯示，孫海于2019年5月22日擔任中潤資源原子公司淄博置業法定代表人兼執行董事，并于2021年11月22日卸任法定代表人和執行董事，改任總經理。中潤資源置出淄博置業后，孫海于2023年11月16日卸任淄博置業總經理。
? ? （來源：每日經濟新聞）
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【觀點解讀】
中潤資源在報道事件中涉及重大資產置換暨關聯交易問題，在資產置換中，中潤資源將退出房地產業務領域，轉而專注于新金國際所從事的鋯鈦砂開采、銷售等礦業領域，一定程度上有利于其企業資源配置的優化而提高盈利能力，后續仍需關注其信息披露狀況。
而針對其中涉及的重大資產置換協議，是值得關注的企業經營合規問題，公司應組織法務、財務及業務部門對《重大資產置換協議》及其補充協議進行深入研究，確保對協議中的每一項條款都有清晰的理解，特別是關于資產置換的具體方式、價格、時間節點、風險承擔等方面的內容。評估交易影響，分析資產置換對公司財務狀況、經營成果、未來發展等方面的潛在影響，包括正面效應和潛在風險，及時進行信息披露按照證券監管機構的要求，及時、準確、完整地披露資產置換的相關信息，包括交易對方的基本情況、交易標的的評估價值、交易價格、資金來源等，確保投資者能夠充分了解交易情況。建立風險預警機制針對資產置換過程中可能出現的風險，如資產評估風險、交易對手方風險、法律風險等，建立相應的風險預警機制，及時發現并應對潛在風險。
新規速遞
NEW RULES
04
1.IPO新規 事關上市輔導（07/12）
中國證券報記者日前從業內獲悉，為貫徹落實《證券發行上市保薦業務管理辦法》《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》等有關要求，指導輔導機構制定輔導環節執業標準和操作流程，進一步提高上市輔導工作質量，督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，中國證券業協會近期組織起草了《首次公開發行股票并上市輔導工作指引（征求意見稿）》，于近日征求行業意見。
據了解，《輔導指引》的起草思路涵蓋四個方面：一是督促輔導機構切實履職盡責，重點關注板塊定位、產業政策，細化明確“關鍵少數”口碑聲譽等輔導要求。二是形成較為完備的輔導環節執業標準和操作流程，供輔導機構遵照執行。三是形成統一明晰的輔導申請材料、輔導驗收報告模板要求，進一步推動輔導工作規范化。四是形成統一的工作底稿目錄，覆蓋輔導各階段各環節，為輔導機構編制底稿提供指引。
業內人士認為，《輔導指引》對“關鍵少數”的口碑聲譽的關注，表明監管部門越來越重視企業的長期聲譽和社會責任，而非僅僅短期的財務指標。這種導向有利于引導企業樹立正確的“上市觀”，注重可持續發展，而非僅僅追求短期上市。
強化輔導機制 明確輔導工作重點
《輔導指引》明確了輔導工作組織形式及人員要求。具體來看，輔導機構應針對每一個輔導對象成立專門的輔導工作小組開展輔導工作。輔導工作小組在輔導過程中需結合輔導對象實際情況，制定合理的輔導計劃和實施方案；統籌輔導工作，協調證券服務機構及其相關人員配合完成輔導工作；落實輔導工作計劃及實施方案，保證充分的時間投入和工作質量，確保達到輔導工作目標。小組人員數量原則上應不少于三人，其中具有保薦代表人資格的人員不少于兩人。小組成員應具備證券從業資格，具備有關法律、會計等必備的專業知識和技能，有足夠的時間投入輔導工作，與輔導對象不存在利益沖突。簽字保薦代表人應當參加輔導工作，且擔任組長。
《輔導指引》明確了輔導內容及各階段輔導工作重點。在《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》基礎上，結合實踐情況，《輔導指引》將獨立性、同業競爭及關聯交易、資產權屬、業務發展規劃等方面的盡調、規范納入輔導內容。具體來看，輔導機構應督促輔導對象的董事（包括獨立董事）和高管人員、持有百分之五以上股份的股東和實控人（或者其法定代表人）進行全面的法規知識學習，增強法制觀念和誠信意識，督促其掌握發行上市、規范運作等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果，樹立正確“上市觀”。
輔導機構應督促輔導對象按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理結構，建立健全財務會計管理體系，建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。督促輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。
輔導機構應督促輔導對象形成權屬清晰、控制權穩定的股權結構；業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力，做到資產完整，業務、人員、財務及機構等獨立；規范關聯交易和同業競爭，建立規范的關聯交易管理制度，避免與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在重大不利影響的同業競爭；按規定妥善處置主要資產、核心技術、商標等的法律權屬問題；形成明確的發展規劃，并制定可行且必要的募集資金投向規劃。
需要注意的是，在輔導過程中，輔導機構應關注輔導對象及其實控人、董事、高管人員等關鍵少數的口碑聲譽情況，并針對性開展輔導工作。
明確輔導流程 強化底稿管理
《輔導指引》對輔導工作執行流程進行了細致的規范。整合各板塊要求，規定簽署輔導協議、申請輔導備案、更新輔導工作進展報告、提交輔導驗收材料等流程要求，明確相關報告的主要內容，形成統一的文件模板；細化輔導方式，明確輔導授課內容、時長及底稿收錄要求，明確輔導考試要求；細化重大事項情形，明確變更板塊等相關要求。
值得關注的是，《輔導指引》列示了輔導機構應通過輔導監管系統向派出機構報告的重大事項清單，包括輔導期內輔導對象大股東或控股股東、股本發生變化，輔導對象發生重大訴訟或仲裁，董事和高管人員、控股股東以及實控人因重大違法違規行為受到刑事或行政處罰，輔導對象受到媒體重大質疑、重大信訪投訴以及“關鍵少數”出現重大口碑聲譽風險等。
此外，《輔導指引》還對輔導工作的底稿要求進行了統一。明確輔導工作底稿總體要求，須真實、完整反映輔導工作的實際開展情況，不得隨意篡改、隱瞞事實；附件明確輔導工作底稿目錄要求，覆蓋輔導各階段各環節，對輔導機構履行輔導職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存，進一步壓實輔導機構責任，促進提升輔導工作質效。
? ? （來源：中國證券報）
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2.商務部等四部門：支持跨境貿易和投資高質量發展（07/13）
據商務部7月12日消息，近日，商務部、中國人民銀行、金融監管總局、國家外匯局聯合印發《關于加強商務和金融協同 更大力度支持跨境貿易和投資高質量發展的意見》（以下簡稱《意見》），指導地方商務主管部門和中國人民銀行分支機構、金融監管局、外匯局及金融機構加強協作聯動，形成支持跨境貿易和投資高質量發展的更大合力。
《意見》圍繞穩外貿、穩外資、深化“一帶一路”經貿合作和對外投資合作等重點領域和促融資、防風險、優服務等關鍵環節，提出5方面11條政策措施。
一是推動外貿質升量穩，優化外貿綜合金融服務。推動貨物貿易優化升級，豐富完善信貸、信保、保單融資、財險等服務；加快培育外貿新動能，為外貿供應鏈國際合作、跨境電商出口、綠色貿易等提供優質服務；大力發展服務貿易和數字貿易，加大服貿基金、無形資產質押融資、數據要素承保等支持。
二是促進外資穩量提質，加強外資金融服務保障。優化外商投資環境，積極對接外資企業，提供多樣化專業性金融服務；提升開放平臺效能，深化創新協作，協同推進貿易、投資、金融等領域制度型開放。
三是深化“一帶一路”經貿合作和對外投資合作，完善多元化投融資服務。充分發揮政策性、開發性和商業性金融作用，拓寬“一帶一路”融資渠道；優化境外金融網絡，完善對外投資合作信貸、信保、再保險等服務。
四是便利跨境貿易和投資發展，優化支付結算環境。完善跨境人民幣服務，更好滿足企業需求；深入開展培訓宣介，優化匯率避險產品，降低中小微企業外匯套保成本。
五是做好跨境貿易、投資與金融風險防控，守牢安全底線。積極防范和應對外部環境風險，引導銀行保險機構加強跨境貿易、技術進出口、對外投資合作等領域風險管控。
商務部財務司負責人表示，下一步，商務部將會同相關部門，指導各地有關部門和金融機構深化協作，推動政策措施落實落地，更好支持跨境貿易和投資高質量發展。
? ? （來源：證券日報）
【觀點解讀】
《意見》釋放出鼓勵金融業服務跨境貿易的極強信號，旨在通過一系列具體的政策措施推進跨境投資貿易，包括金融機構服務國內企業“走出去”和金融機構助力外資“引進來”，對跨境經營的企業而言，跨境貿易和投資主要面臨匯率、信用等方面風險，利用金融工具分散、化解這些風險的需求持續存在。通過加強商務和金融的協同作用，將進一步優化外貿外資發展環境，提升跨境貿易和投資便利化水平，推動形成更高水平的對外開放格局。
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增值電信業務經營許可證：陜B2-20210327 |