金融證券法律資訊與監管動態
SECURITIES LAW AND REGULATION
第133期
（2024年11月15日-2024年11月21日）
德恒金融證券合規及風險處置團隊
本期內容速覽 (2024年11月15日-11月21日）
一、法律資訊
1. 互聯互通十周年！香港證監會、港交所重磅發聲（11/18）
11月18日，在香港交易所互聯互通十周年高峰論壇上，香港特區政府財政司司長陳茂波、香港證監會、港交所相關領導出席并發表主題演講。
2. 回購增持再貸款落地滿月，145家上市公司及股東獲貸款上限超340億元（11/18）
11月17日，中國人民銀行聯合金融監管總局、中國證監會設立股票回購增持再貸款已滿月。據《證券日報》記者不完全統計，一個月內，商業銀行、上市公司積極響應，145家A股上市公司發布了148份回購增持貸款公告（上市公司或主要股東已與銀行簽訂了貸款協議或已取得銀行貸款承諾函等），貸款金額上限合計341.06億元，涉及16家銀行。
3. 證監會：資本市場長期向好的底層邏輯將更加穩固（11/20）
11月19日，第三屆國際金融領袖投資峰會在香港舉行。中國證監會主席吳清在峰會上詳談資本市場五個“突出”，他強調，中國證監會將堅持以改革促發展、促穩定，著力健全投資和融資相協調的資本市場功能，加快形成支持科技創新的多層次市場體系和支持“長錢長投”的政策體系，抓緊健全強監管、防風險的制度機制，多舉措強化投資者保護實效，不斷提升市場的吸引力、競爭力和內在穩定性。吳清還就資本市場對外開放作了部署，從四個方面進行了闡述。
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一、法律資訊
5. 廣東證監局：支持通過并購重組向新質生產力方向轉型升級（11/21）
日前，為認真學習貫徹黨的二十屆三中全會精神，進一步落實新“國九條”的政策要求，幫助轄區市場經營主體更好地把握“并購六條”等新政策，促進轄區市場有關各方深度交流合作，引導要素資源向科技創新領域聚集，廣東證監局指導廣東上市公司協會和廣東新三板公司協會舉辦了投融資并購交流對接專場活動。此次活動以“資本賦能，聚力創新”為主題，聚焦新質生產力，吸引了轄區160多家上市公司、新三板公司、廣東區域股權中心“專精特新”專板掛牌公司、擬上市輔導備案企業，以及創投機構等單位代表280多人參加。
6. 券業并購，新進展！（11/21）
昨晚，國泰君安公告稱，與海通證券合并案通過反壟斷審查，同時公司重大重組方案已經獲得上海國資委批準。同日，西部證券也公告稱，公司收購國融證券控股權的提案已經公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，相關財務數據審計工作已完成。
4. 金融監管總局批復：同意破產（11/20）
國家金融監督管理總局官網顯示，新華聯控股集團財務有限公司（以下簡稱新華聯財務）破產獲得監管批復，批復作出的日期為11月5日。
據悉，新華聯財務為新華聯控股的全資子公司。今年2月，北京市一中院向新華聯控股等6家企業下發《民事裁定書》，裁定新華聯控股與新華聯礦業等六家企業實質合并重整計劃批準通過。
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二、監管動態
1. 證監會：依法對和合期貨有限公司實施接管（11/15）
鑒于和合期貨有限公司公司治理混亂，管理失控且情節嚴重，為保護期貨交易者合法權益，維護期貨市場秩序，根據《期貨和衍生品法》第七十四條第一款、《期貨交易管理條例》第五十六條，以及《證券公司風險處置條例》第八條、第六十二條的有關規定，中國證監會決定自2024年11月15日至2025年11月14日，對和合期貨依法實施接管。
2. 券商“外邀專家”違規遭“雙罰” 研究機構對外合作如何防“越界”？（11/15）
近日，信達證券上海投資咨詢分公司及相關人員因邀請外部專家參與咨詢服務時存在不規范現象被監管部門“雙罰”，再次引發了市場對“外邀專家”合規性的廣泛關注。近年來，多家券商因邀請外部專家“違規”而收到監管“罰單”，中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）最新發布的相關報告也提出，部分公司對外部專家依賴性較強，合規管理不到位，存在較大風險隱患，風險防控仍是券商研究機構的工作重點。
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二、監管動態
4. 全國首例，一審公開宣判！（11/19）
據上海市第一中級人民法院官方微信公眾號，全國首例以所謂“FOF基金”形式提供場外配資非法經營犯罪案件于近日一審公開宣判。
3. 證監會對9家券商、基金公司現場檢查：仍有部分機構對人員管理辦法理解不到位、執行有偏差(11/16）
上海證券報記者獲悉，近期中國證監會組織對9家經營機構落實《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》情況開展現場檢查。從檢查情況看，仍有部分機構對《管理辦法》的規則理解不到位、執行有偏差。
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1. 國家金融監督管理總局發布《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》（11/15）
三、新規速遞
為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，規范金融資產管理公司不良資產業務，引導金融資產管理公司立足主責主業，增強收購處置專業能力，發揮金融救助和逆周期調節功能，近日，金融監管總局制定發布《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》。共設8章70條，包括總則、不良資產收購、不良資產管理、不良資產處置、其他與不良資產相關業務、風險管理、監督管理、附則等。
2. 證監會發布《上市公司監管指引第10號——市值管理》（11/15）
為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監會制定了《上市公司監管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），自發布之日起實施。
3. “兩高”發布《關于辦理拒不執行判決、裁定刑事案件適用法律若干問題的解釋》（11/18）
最高人民法院、最高人民檢察院聯合發布《關于辦理拒不執行判決、裁定刑事案件適用法律若干問題的解釋》，自2024年12月1日起施行。《解釋》認真貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，堅持以人民為中心，堅持罪責刑相適應原則，堅持實踐需求、問題導向，嚴厲打擊人民群眾反映強烈的拒不執行犯罪行為，切實保障勝訴當事人合法權益，維護司法權威和司法公信。
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金融證券業務先鋒組
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? ?金融證券業務先鋒組，由北京、深圳、上海等地區的德恒專業團隊強強聯合組成。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的大型客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案，業務領域涵蓋金融證券合規、風險處置、爭議解決及刑事辯護等法律業務。
陳雄飛
合伙人
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
核心團隊
上海
秦? 韜
合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
張忠鋼 合伙人
現任德恒金融專委會執委(資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，蟬聯2021年度和2022年度Legal500推薦律師，以及2022年度、2024年度《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦上榜的制造業法總推薦的優秀律師。張律師現任上海律師協會第十二屆仲裁專委會委員，上海破產管理人協會管理人維權專委會委員和破產重整業務研究委員會委員。張律師從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決(特別是資管糾紛)等領域擁有豐富的法律服務經驗。
核心團隊
深圳
安? 健 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
唐永生 合伙人
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
核心團隊
深圳
黃? 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、德恒深圳證券爭議解決中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。
陳 琦合伙人
深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。
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法律資訊
LEGISLATION
02
1. 互聯互通十周年！香港證監會、港交所重磅發聲（11/18）
11月18日，在香港交易所互聯互通十周年高峰論壇上，香港特區政府財政司司長陳茂波、香港證監會、港交所相關領導出席并發表主題演講。
香港特區政府財政司司長陳茂波：香港國際化發展的含金量將會進一步提高
香港特區政府財政司司長陳茂波表示，展望未來，整個互聯互通機制的創新將從量變到質變不斷發展。
具體來看，陳茂波表示，香港國際化發展的含金量將會進一步提高。隨著國家加深與全球的經貿往來聯系，推動金融高水平對外開放，內地企業必定會加快進入國際市場，而國際市場對內地的投資也一定會持續增加。
“互聯互通過去十年的發展，為香港作為全球金融市場的‘超級聯系人’和‘超級中介人’角色和功能奠定了堅實的基礎。未來的機遇是龐大的，必須因時制宜，適應變化，加速推動機制和產品的創新，不斷推進香港與內地與國際之間的聯系和合作。”陳茂波表示。
香港金融管理局總裁余偉文：正在探討推動開放境內債券回購業務
“往后國際投資者對于中國資產的需求肯定會慢慢提高，投資內地資本市場的需求會越來越強勁，互聯互通也將發揮更顯著的作用。”香港金融管理局總裁余偉文在主旨演講中表示。
余偉文表示，展望未來，我們將不斷發展壯大互聯互通的機制，同時促進人民幣國際化和離岸人民幣業務的生態圈的建設。余偉文透露，近期我們也正在跟內地監管當局商討債券通“南向通”擴容，包括擴大境內投資者的范圍，比如說家族辦公室、證券、保險等非銀金融機構。在持續優化繁榮各種互聯互通的同時，要不斷完善金融生態建設，我們一直在跟內地的監管機構密切合作，豐富離岸投資者的流動性和風險管理工具，提升人民幣的吸引力。
余偉文還表示：“我們也正在跟內地監管當局探討推動開放境內的債券回購業務，希望可以進一步去豐富我們的金融市場。
港交所行政總裁陳翊庭：接近77%的外資通過滬深港通渠道持有內地股票
港交所行政總裁陳翊庭在現場演講中表示，互聯互通不僅大力推動內地資本市場對外開放和人民幣國際化進程，也成為了香港區別于其他國際金融中心的最獨特優勢。
陳翊庭提到，目前滬深港通已經成為國際投資者交易持有內地A股的主要渠道，有接近77%的外資通過該渠道持有內地股票。債券通、北向通也已經成為國際資本投資內地債券市場的主渠道，國際投資者投資內地債券市場的交易中，一半以上是通過債券通進行的。
陳翊庭表示，10月份，滬深港通南向、北向交易的成交額分別創下了2800億港元和5100億元人民幣的新高，再一次驗證了互聯互通模式的可靠和成功。
“展望未來，中國資本市場對外開放的大門只會越開越大，我相信會有更多的精彩在等待著我們。”陳翊庭表示，作為全球第二大經濟體，中國金融市場的外資參與度仍然比較低。目前外資持有內地股票和債券的比例都不到5%，還有很大的提升空間。尤其是中國經濟進入高質量發展階段，中國將會為世界提供更多的投資機遇。香港交易所在連接資本與機遇、連接中國與世界方面將發揮更大的作用。
（來源：證券日報之聲）
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2. 回購增持再貸款落地滿月 145家上市公司及股東獲貸款上限超340億元（11/18）
11月17日，中國人民銀行聯合金融監管總局、中國證監會設立股票回購增持再貸款已滿月。據《證券日報》記者不完全統計，一個月內，商業銀行、上市公司積極響應，145家A股上市公司發布了148份回購增持貸款公告（上市公司或主要股東已與銀行簽訂了貸款協議或已取得銀行貸款承諾函等，下同），貸款金額上限合計341.06億元，涉及16家銀行。
清華大學國家金融研究院院長、金融學講席教授田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，隨著政策持續推動，基于較低的資金成本，回購增持貸款對上市公司改善流動性、穩定股價的積極效應將持續釋放，投資者信心有望進一步增強，市場將持續給予積極反饋，激勵和引導金融機構向更多符合條件的上市公司和股東提供貸款。
各方積極響應 落地速度快、范圍廣
股票回購增持再貸款設立以來，各地監管部門、金融機構、上市公司快速響應，政策落地2日后，首批23家上市公司就披露了關于回購增持貸款公告。
這一個月以來，有112家上市公司公告獲得回購專項貸款，貸款上限合計213.3億元；36家公司公告股東獲得增持專項貸款，貸款上限合計127.76億元。其中，中國石化、海亮股份、中國外運發布了關于回購貸款和增持貸款的公告。從中不難看出，獲得回購貸款的公司數量和金額，明顯高于獲得增持貸款的公司數量和金額。
具有參與再貸款資格的21家金融機構中，大多數銀行已向符合條件的上市公司和主要股東提供股票回購增持貸款支持。據記者統計，為上述148單回購增持計劃提供專項貸款資金的銀行合計達16家，包括中國銀行、農業銀行、工商銀行、建設銀行、交通銀行、郵儲銀行6家國有大行，以及招商銀行、中信銀行、興業銀行等10家股份制銀行。
民企需求旺盛 大型企業占主導地位
從企業屬性來看，民企增持回購貸款需求較多。上述145家公司中，95家為民企，占比65.52%，公告貸款金額上限合計178.25億元，占比52.26%；37家為國企，占比25.53%，貸款金額上限合計142.61億元，占比41.81%；其他為公眾公司、外資企業等。
另外，大型企業占主導地位，中小企業亦積極響應。上述145家公司中，市值超過百億元的有74家，占比51.03%，其中超千億元的有6家。從股息率來看，以最新收盤價計算，31家公司股息率超過3%。
其中，有4家公司獲得增持回購貸款金額上限超10億元（含10億元）。牧原股份、溫氏股份分別獲得最高24億元、10億元專項貸款用于公司股份回購；中遠海運控股股東、東方盛虹控股股東分別獲得最高13.58億元、11.20億元專項貸款用于增持公司股份。
政策效應逐步顯現 回購增持貸款將持續升溫
截至目前，上市公司公告累計貸款金額上限總額僅占回購增持再貸款首期3000億元規模的10.67%。未來，隨著政策推進和貸款機制的完善，將有更多行業和地區的企業獲得回購增持貸款。
近日，多地公布了首批（首單）回購增持貸款落地情況，相關部門亦表示，將推動更多項目落地。比如，河北證監局表示，下一步，將聯合相關部門持續做好政策宣傳及監管服務，支持符合條件的上市公司及主要股東結合自身實際依法合規用好回購增持再貸款政策工具，確保貸款資金“專款專用、封閉運行”。人民銀行重慶市分行相關負責人表示，下一步，將會同相關部門持續推動各項舉措落實落地，指導金融機構進一步做好項目摸排和企業對接，推動更多股票回購增持貸款在渝落地。
（來源：證券日報之聲）
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3. 證監會：資本市場長期向好的底層邏輯將更加穩固（11/20）
突出支持發展新質生產力 提升上市公司投資價值 加快推進投資端改革
11月19日，第三屆國際金融領袖投資峰會在香港舉行。中國證監會主席吳清在峰會上詳談資本市場五個“突出”，他強調，中國證監會將堅持以改革促發展、促穩定，著力健全投資和融資相協調的資本市場功能，加快形成支持科技創新的多層次市場體系和支持“長錢長投”的政策體系，抓緊健全強監管、防風險的制度機制，多舉措強化投資者保護實效，不斷提升市場的吸引力、競爭力和內在穩定性。吳清還就資本市場對外開放作了部署，從四個方面進行了闡述。
吳清說，今年以來，面對復雜多變的內外部形勢，中國證監會深入貫徹中央金融工作會議精神和新“國九條”決策部署，緊扣強監管、防風險、促高質量發展的主線，堅持強本強基、嚴監嚴管，著力穩市場、穩信心、穩預期，資本市場企穩回升，展現出較強韌性，為經濟高質量發展積極貢獻力量。他著力強調了五個“突出”。
突出支持發展新質生產力。吳清說，今年以來，中國證監會先后出臺“支持科技十六條”“科創板八條”“并購六條”等政策措施，進一步增強資本市場制度的包容性、適應性，支持優質資源向新質生產力領域集聚。權威數據顯示，目前，戰略性新興行業A股上市公司數量接近2700家。
突出加快推進投資端改革。吳清說，今年9月，中國證監會會同中央金融辦出臺了推動中長期資金入市的指導意見，著力打通社保、保險、理財等資金入市的堵點痛點，建設培育鼓勵長期投資的市場生態。同時，穩步推進公募基金行業費率等改革，大力發展權益類基金特別是指數化投資。權益類ETF規模今年已先后突破2萬億和3萬億元大關，發展勢頭良好。
突出嚴監嚴管，凈化市場生態。“針對財務造假頑疾，我們加強部際協調和央地協同，加快構建綜合懲防體系，開展打擊上市公司財務造假專項行動，強化立體化追責。”吳清表示，今年前10個月查辦相關案件658件，罰沒款金額110億元，超過去年全年。同時，充分考慮A股市場中小投資者占絕大多數的實際，堅持趨利避害、突出公平、規范發展，對股份減持、量化交易、融券及時完善制度規則和監管措施。
突出增強各方政策合力。吳清強調，中國證監會會同中國人民銀行快速推出了證券、基金、保險公司互換便利和股票回購增持再貸款兩項貨幣政策工具，目前，互換便利首批500億元操作已經落地，超過120家上市公司披露了回購增持再貸款。
（來源：上海證券報）
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4. 金融監管總局批復：同意破產（11/20）
國家金融監督管理總局官網顯示，新華聯控股集團財務有限公司（以下簡稱新華聯財務）破產獲得監管批復，批復作出的日期為11月5日。
據悉，新華聯財務為新華聯控股的全資子公司。今年2月，北京市一中院向新華聯控股等6家企業下發《民事裁定書》，裁定新華聯控股與新華聯礦業等六家企業實質合并重整計劃批準通過。
新華聯財務獲批進入破產程序
批復顯示，金融監管總局原則同意新華聯財務進入破產程序。新華聯財務應嚴格按照有關法律法規要求開展后續工作。如遇重大情況，及時向金融監管總局報告。
新華聯集團官網顯示，新華聯財務成立于2016年8月，注冊資本30億元，是新華聯集團旗下第一家持有金融機構牌照的非銀行金融機構。天眼查信息顯示，新華聯財務由新華聯控股有限公司全資持股。目前，新華聯財務存在被執行人、限制高消費、股權凍結、司法案件等多個負面標簽。
據稱，受諸多因素影響，新華聯控股等企業經營活動遭受重創，出現流動性危機，引發債務風險。
2022年8月，上市公司新華聯曾發布公告稱，湖南富興集團有限公司以新華聯控股不能清償到期債務、明顯缺乏清償能力為由，以債權人身份向北京市一中院申請對新華聯控股進行破產重整，被法院裁定受理。
2023年1月，原銀保監會披露《關于新華聯控股集團財務有限責任公司破產重整的批復》顯示，新華聯控股有限公司不符合《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定，故不予許可新華聯財務破產重整。
2023年4月，北京市一中院裁定新華聯控股與新華聯礦業等六家企業實質合并重整。今年2月，北京市一中院向新華聯控股等6家企業下發《民事裁定書》，裁定新華聯控股與新華聯礦業等六家企業實質合并重整計劃批準通過。
年內多家財務公司解散
今年4月，金融監管總局發布《關于促進企業集團財務公司規范健康發展提升監管質效的指導意見》強調，財務公司應堅持內部金融服務屬性，“不應成為企業集團的營利中心，嚴禁在同業市場上過度融資，防止異化為企業集團對外融資的通道和工具”。
據金融監管總局相關負責人介紹，近年來，財務公司行業緊密圍繞集團需求、充分發揮貼近實體經濟的優勢，在企業集團實施資金集約管理、助推國家重大戰略實施等方面發揮了積極作用。但個別企業集團受前期多元化擴張積累問題逐漸暴露等因素影響，出現嚴重經營危機，產業風險傳導至財務公司，嚴重影響到整個財務公司行業的外部形象和聲譽。
興業研究認為，近年來高風險財務公司出清進度加快，預計未來風險機構處置仍將持續，應重點關注所屬企業集團經營情況變化對財務公司的影響以及財務公司自身業務風險暴露。一是關注企業集團自身經營情況和風險狀況，注意由于所屬的企業集團經營出現波動，風險傳導至財務公司的情況；二是關注財務公司自身業務經營情況，關注經營出現異常指標或異常情況的財務公司。
（來源：中國基金報）
閱讀原文
5. 廣東證監局：支持通過并購重組向新質生產力方向轉型升級（11/21）
日前，為認真學習貫徹黨的二十屆三中全會精神，進一步落實新“國九條”的政策要求，幫助轄區市場經營主體更好地把握“并購六條”等新政策，促進轄區市場有關各方深度交流合作，引導要素資源向科技創新領域聚集，廣東證監局指導廣東上市公司協會和廣東新三板公司協會舉辦了投融資并購交流對接專場活動。
此次活動以“資本賦能，聚力創新”為主題，聚焦新質生產力，吸引了轄區160多家上市公司、新三板公司、廣東區域股權中心“專精特新”專板掛牌公司、擬上市輔導備案企業，以及創投機構等單位代表280多人參加。
在活動現場，廣東證監局有關負責人介紹了廣東資本市場扎實推動新“國九條”及資本市場“1+N”政策落實落地的情況。一直以來，廣東證監局認真貫徹落實資本市場進一步全面深化改革的各項部署，深入實施創新驅動發展戰略，大力服務廣東實體經濟高質量發展。接下來，將繼續以此為出發點和落腳點，持續提升多層次資本市場服務的覆蓋面和精準度，支持上市公司通過并購重組向新質生產力方向轉型升級。
廣東證監局表示，轄區企業要抓住政策機遇，用好資本市場各項工具、產品和服務，進一步提升公司投資價值，增強投資者獲得感。
據了解，此次活動呈現出以下亮點：一是展示企業創新屬性強。精心組織了物聯網技術、電子設備、高端裝備、半導體、干細胞等行業或領域的80多家公司參與展示交流，在活動現場為每家公司專設一張交流臺，同時為企業提供并購標的信息檢索服務，擴大并購資源對接范圍。二是注重發揮宣傳功能。引導公司攜帶宣傳資料、展示物料、優勢產品等參加活動，將每家公司簡介匯編成冊，并為部分公司提供展板，專設采訪區，幫助企業提升關注度。三是多視角解析并購新政及實務。專設了并購重組專題分享，廣發證券兼并收購部負責人解讀了并購最新政策，結合典型案例，從買方、賣方的角度講解如何實施高質量收并購，幫助企業提升收并購業務能力。
自9月24日新政出臺以來，廣東轄區資本市場搶抓政策機遇，并購重組活躍度明顯提升，高質量重組案例接續涌現。目前，該轄區上市公司正在推進的并購重組項目超過100家次，其中，重大資產重組項目14單，轄區資本市場服務經濟高質量發展作用更加凸顯。
（來源：上海證券報）
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6. 券業并購，新進展！（11/21）
昨晚，國泰君安公告稱，與海通證券合并案通過反壟斷審查，同時公司重大重組方案已經獲得上海國資委批準。同日，西部證券也公告稱，公司收購國融證券控股權的提案已經公司第六屆董事會第十六次會議審議通過，相關財務數據審計工作已完成。
西部證券披露收購國融證券最新進展
11月20日晚間，西部證券連發多則公告稱，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了確認收購標的公司最近一期審計結果的提案。公司收購國融證券控股權的提案已經公司第六屆董事會第十六次會議審議通過。
西部證券在公告中披露，西部證券擬約38.25億元收購國融證券64.5961%股份，國融證券100%股份的評估價值為60.435億元，股份轉讓價格為3.3217元/股。
公告顯示，國融證券1~9月財務數據審計工作已完成，董事會已審議本次交易相關事項并提交股東大會審議相關提案，股東大會將于12月6日召開。其中，相關數據較此前已審議及披露的國融證券1~9月未審計財務數據不存在重大差異，不會影響本次收購國融證券控股權的估值和定價結果。
西部證券表示，本次交易前后，公司的主營業務不會發生變化，本次交易不會導致公司控制權變更。本次交易后，公司的資產規模、歸母凈利潤將有一定幅度的增加，有利于增強公司抗風險能力和持續經營能力，符合公司全體股東的利益。本次交易符合公司戰略規劃，有利于公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力，充分發揮公司現有業務優勢與國融證券業務協同效應，有利于公司和投資者利益。
國泰君安與海通證券合并重組新進展
11月20日晚間，國泰君安和海通證券同時發布公告稱，近日，上海市國有資產監督管理委員會出具了《市國資委關于國泰君安證券股份有限公司換股吸收合并海通證券股份有限公司并募集配套資金有關事項的批復》，原則同意國泰君安證券與海通證券正在籌劃的合并方案。
此外，兩家公司也同時發布關于重大資產重組獲得《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》的公告：近日，國家市場監督管理總局出具了《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》。
具體內容為：“根據《中華人民共和國反壟斷法》第三十條規定，經初步審查，現決定，對國泰君安證券股份有限公司與海通證券股份有限公司合并案不實施進一步審查。”
雙方公司還指出，本次交易方案尚待雙方董事會再次審議通過、雙方股東大會批準及有權監管機構的批準、核準、注冊或同意后方可正式實施，能否實施存在不確定性。
根據三季報數據，國泰君安和海通證券兩家券商的總資產、凈資產合計分別為16251.85億元、3008.2億元。而中信證券最新披露的上述兩項數據分別是17317億元、2238億元。這意味著，兩家券商合并后，凈資產將超越中信證券，位列行業第一。
相比較而言，2024年前三季度，國泰君安繼續保持穩健，營業收入仍然排名行業前三。最新三季報顯示，國泰君安前三季度實現營業收入290.01億元，同比增長7.29%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤95.23億元，同比增長10.38%。
而海通證券的營收排名則從行業第五位跌落至第十一位。季報顯示，海通證券前三季度實現營業收入128.99億元，同比下降42.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6.59億元，同比下滑115.12%。
（來源：中國基金報）
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監管動態
REGULATION
03
1. 證監會：依法對和合期貨有限公司實施接管（11/15）
鑒于和合期貨有限公司（以下簡稱和合期貨）公司治理混亂，管理失控且情節嚴重，為保護期貨交易者合法權益，維護期貨市場秩序，根據《期貨和衍生品法》第七十四條第一款、《期貨交易管理條例》第五十六條，以及《證券公司風險處置條例》第八條、第六十二條的有關規定，中國證監會決定自2024年11月15日至2025年11月14日，對和合期貨依法實施接管。依據相關規定，中國證監會組織成立和合期貨接管組，自接管之日起行使被接管公司的經營管理權，同時委托格林大華期貨有限公司成立和合期貨托管組，托管組在接管組指導下按照托管協議開展工作。
針對和合期貨違法違規行為，2024年2月以來，中國證監會依法對和合期貨采取責令改正、對其所有股東采取限制股東權利的行政監管措施。同時，2024年4月，中國證監會對和合期貨期貨違法違規行為立案稽查。接管后，和合期貨正常經營，客戶交易不受影響，資金轉入轉出等均正常進行。接管組及托管組將采取有效措施，保持公司經營穩定，依法保護期貨交易者的合法權益。
當前期貨行業整體運行規范，資本充足，具有較強的抗風險能力。和合期貨被風險處置屬于個案，下一步中國證監會將穩妥推進處置工作，依法保護客戶和相關方合法權益，切實維護資本市場健康穩定發展。
中國證監會有關部門負責人就接管和合期貨事宜答記者問
一、問：為什么對和合期貨有限公司（以下簡稱和合期貨）實施接管？
答：鑒于和合期貨公司治理混亂，管理失控且情節嚴重，為保護期貨交易者合法權益，維護期貨市場秩序，根據《期貨和衍生品法》《期貨交易管理條例》，以及《證券公司風險處置條例》的有關規定，證監會依法對和合期貨實施接管。
接管目標是保持和合期貨的經營穩定，保護期貨交易者合法權益。接管期限自2024年11月15日至2025年11月14日，期限屆滿確需繼續接管的，可依法決定延長接管期限。
二、問：接管工作將如何開展？
答：自接管之日起，接管組行使被接管公司的經營管理權，接管組組長行使公司法定代表人職權。和合期貨的股東會、董事會、監事及經理層停止履行職責。同時，確定格林大華期貨有限公司（以下簡稱格林大華）為托管機構并成立托管組。接管期間，接管組及托管組將采取有效措施維護客戶資金安全，繼續保持公司經營穩定，保護期貨交易者合法權益。和合期貨期貨經紀等業務照常經營，客戶期貨交易不受影響，客戶資金轉入轉出正常進行；公司與客戶之間的各類業務合同繼續履行。和合期貨的客戶資金、資產安全完整。期貨客戶的保證金、客戶權益按規定納入全市場期貨保證金監控系統的監控。
三、問：客戶資產是否安全？
答：目前，和合期貨期貨經紀業務客戶資金、資產安全完整。和合期貨期貨經紀業務客戶資金按規定存放于和合期貨在期貨保證金存管銀行開立的保證金賬戶，并受中國期貨市場監控中心監控。和合期貨經紀業務客戶持有的期貨資產按規定由期貨交易所管理，資產安全充分保障。
四、問：期貨行業整體情況如何？接管和合期貨對期貨行業有何影響？
答：截至2024年8月末，全國共有150家期貨公司，分布在29個轄區，今年1-8月全行業累計實現營業收入243.86億元，凈利潤52.56億元。總體來看，期貨行業整體運行規范，具有較強的抗風險能力。
和合期貨因公司治理混亂、管理失控被實施接管，屬于個案情形，對其接管是為了保持和合期貨的經營穩定，防范風險外溢，更有利于期貨行業的健康穩定發展。
下一步，中國證監會將穩妥推進接管相關工作，切實維護期貨市場健康穩定發展，守住不發生系統性金融風險的底線。
（來源：中國金融雜志）
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2. 券商“外邀專家”違規遭“雙罰” 研究機構對外合作如何防“越界”？（11/15）
近日，信達證券上海投資咨詢分公司及相關人員因邀請外部專家參與咨詢服務時存在不規范現象被監管部門“雙罰”，再次引發了市場對“外邀專家”合規性的廣泛關注。近年來，多家券商因邀請外部專家“違規”而收到監管“罰單”，中國證券業協會（以下簡稱“中證協”）最新發布的相關報告也提出，部分公司對外部專家依賴性較強，合規管理不到位，存在較大風險隱患，風險防控仍是券商研究機構的工作重點。
“雙罰”事件凸顯合規短板
券商邀請外部專家參與咨詢服務，本意是獲取更專業的觀點和深度行業信息，提升研究服務的質量。然而，11月13日，上海證監局官網發布信息顯示，信達證券上海投資咨詢分公司被上海證監局出具警示函，經查，該分公司在邀請外部專家參與證券投資咨詢服務以外咨詢服務時，存在相關管控不到位，未嚴格規范有關從業人員的執業行為等問題。
同時，上述分公司的一名前電子行業研究員因在邀請外部專家參與證券投資咨詢服務以外咨詢服務時，未能遵守相關執業規范要求，也被上海證監局同步出具警示函。公開信息顯示，上述人員曾擔任信達證券電子行業研究員，不過，目前中證協官網已查不到該從業人員的相關執業信息。
“外邀專家”存風險隱患
研究服務歷來是券商的重要職能之一。中證協10月底向各家券商下發的《2023年證券公司發布證券研究報告業務經營情況統計報告》（以下簡稱《報告》），《報告》認為，風險防控仍是工作重點。問卷調查和調研結果顯示，部分公司邀請外部專家較頻繁，對外部專家依賴性較強，對專家身份核實、合規管理等不到位，存在較大風險隱患。部分公司對分析師考核制度不健全，個別分析師在參加外部評選時存在發送拉票信息等不當行為，分析師聲譽風險仍時有發生。
為加強合規管理，有效防范業務風險，中證協也將嚴格按照法律法規及規定，加強對證券研究報告質量控制和合規審核，規范外部專家邀請，不斷提高券商研究報告質量和研究服務水平。
（來源：證券日報）
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3. 證監會對9家券商、基金公司現場檢查：仍有部分機構對人員管理辦法理解不到位、執行有偏差（11/16）
上海證券報記者獲悉，近期中國證監會組織對9家經營機構落實《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》（下稱《管理辦法》）情況開展現場檢查。從檢查情況看，仍有部分機構對《管理辦法》的規則理解不到位、執行有偏差。主要存在以下問題：
一是董監高及從業人員任職管理不規范，包括實際履行高管職責的人員未進行任職備案、從業人員注冊登記管理不規范、兼職或代為履職不規范以及人員聘任把關不嚴。
二是人員內部管理制度不健全、執行不到位。主要包括薪酬績效考核制度不健全，投資申報制度不健全、執行不到位，稽核審計制度執行不到位。
針對上述問題，證監會已根據情節輕重，分別指導相關監管局對違規機構及其責任人員采取了責令改正、出具警示函等監管措施，并約談有關公司主要負責人和合規負責人，要求公司認真落實整改，引以為戒、舉一反三。同時，將有關從業人員注冊登記管理不規范的情況通報行業協會，由其關注并依規處理。
證監會表示，各經營機構要深刻汲取上述通報問題的教訓，對照檢視自身是否存在類似問題，及時進行規范整改。要全面落實《管理辦法》各項規定，建立健全人員任職和執業管理的內部控制機制，嚴格履行人員任職把關主體責任，健全執業行為管理、利益沖突防范和廉潔從業制度，構建長效合理的薪酬管理制度，持續完善內生約束機制，切實提升從業人員特別是董監高人員等“關鍵少數”的執業素質和規范水平。
各證監局要按照《管理辦法》要求，從嚴做好經營機構董監高和從業人員監管，加大備案審查、監督檢查和違規處理力度，有力傳導嚴的監管導向，督促經營機構健全內部制度并抓好制度執行，督促董監高和從業人員履職盡責、規范從業，防止問題反彈。
（來源：上海證券報）
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4. 全國首例，一審公開宣判！（11/19）
據上海市第一中級人民法院（以下簡稱上海一中院）官方微信公眾號，全國首例以所謂“FOF基金”形式提供場外配資非法經營犯罪案件于近日一審公開宣判。
提供場外配資共計7.4億余元賺取息差1100余萬元
上海一中院經審理查明，2015年至2022年，被告人李某、蔣某在沒有證券融資融券業務資質的情況下，利用分別實際控制的公司，向客戶提供場外配資。
具體而言，兩人安排被告人葛某等業務員招攬客戶，從客戶處收取保證金，以1:1至1:15不等的杠桿比例為客戶尋求場外配資，通過出借個人證券賬戶或利用公司發行的私募基金產品下投至客戶實際控制的私募基金產品（以下簡稱FOF基金）等方式，將場外配資提供給客戶用于買賣證券，從中賺取息差直至案發。
在此期間，李某、蔣某以上述方式為客戶提供場外配資共計7.4億余元，賺取息差1100多萬元；葛某作為業務人員，參與場外配資4.7億余元。
構成非法經營罪 三人一審均獲刑
上海一中院經審理后認為，被告人李某、蔣某，伙同被告人葛某等人，違反國家規定，未經國家有關主管部門批準，非法經營證券業務，擾亂市場秩序，其行為均已構成非法經營罪，情節特別嚴重。
綜合本案的事實、性質、情節以及各名被告人的具體地位、作用、認罪悔罪表現等，法院依法作出以下判決。法院以非法經營罪對被告人李某判處有期徒刑六年，并處罰金600萬元；對被告人蔣某判處有期徒刑五年六個月，并處罰金550萬元；對被告人葛某判處有期徒刑一年九個月，并處罰金100萬元。
首例私募“FOF基金”類非法經營犯罪案件
近年來，資本市場出現了以所謂私募“FOF基金”形式提供場外配資以規避監管的現象。值得一提的是，本案系全國首例此類型非法經營犯罪案件。
FOF是專門投資于其他投資基金的基金，通過持有其他證券投資基金而間接持有股票、債券等證券資產。依法設立的FOF是一種承擔市場風險的金融工具，根據有關規定，不得向投資者承諾保本保收益，嚴禁使用基金財產從事借貸。
上海一中院表示，本案中被告人李某、蔣某等人利用其控制的公司發行私募基金產品下投至客戶控制的私募子基金，形式上是私募“FOF基金”模式，而本質上是向客戶收取保證金，從資方處獲取配資后提供給客戶用于證券交易，從中獲取固定息差，并不承擔投資風險，屬于以“FOF基金”為名而行場外配資之實的行為。
在此模式下，被告人李某、蔣某等人采取了設定風控線、要求盤方補充保證金、贖回子基金等風控措施，符合證券融資業務的特征。
鑒于相關配資具有杠桿資金的特征，客戶的融資交易脫離了證券融資交易的監管，對證券市場交易安全具有危害性，法院指出，依法應當以非法經營罪定罪處罰。
（來源：微信公眾號中國經濟網）
觀點解讀：場外配資因其高杠桿屬性和“強制平倉”的風控機制呈現出高風險性，迫使投資者面臨遠超承受能力的風險，場外配資還可能涉嫌集資詐騙、非法吸收公眾存款、內部交易等刑事法律風險，因此本質上嚴重侵害中小投資者合法權益。證監會此前已明確表示，對場外配資活動始終秉持高壓態勢，堅決予以嚴厲打擊。在此期間，多起涉及網絡公司、券商及資管公司的場外配資違法案件均受到了嚴厲懲處，眾多場外配資公司亦被大規模清理整頓。
今年4月30日，監管機構發布了《私募證券投資基金運作指引》，其中對配資、通道業務等進行了詳盡且具體的規范，標志著私募行業的出清力度進一步加大。而私募配資行為往往通過復雜的產品結構和隱蔽的協議形式進行，增加了監管的難度。除場外配資外，今年以來，隨著行業監管的持續細化，私募行業的灰色操作亦在加速出清。今年5月，有關部門針對產品募集時利用“幫忙資金”的情況對相關私募機構進行約談，并要求其解釋產品成立后迅速贖回的現象。在此期間，相關私募機構的新產品備案被暫停，后續可能或將面臨進一步的處罰。同時，今年8月1日正式實施的《私募證券投資基金運作指引》對私募證券基金的杠桿比例和衍生品投資等方面進行了明確規定，進一步壓縮了私募通道業務的操作空間。
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新規速遞
NEW RULES
04
1. 國家金融監督管理總局發布《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》（11/15）
為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，規范金融資產管理公司不良資產業務，引導金融資產管理公司立足主責主業，增強收購處置專業能力，發揮金融救助和逆周期調節功能，近日，金融監管總局制定發布《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。
《辦法》共設8章70條，包括總則、不良資產收購、不良資產管理、不良資產處置、其他與不良資產相關業務、風險管理、監督管理、附則等。
一是聚焦主責主業。有序拓寬金融不良資產收購范圍，明確細化可收購的非金融機構不良資產標準，引導金融資產管理公司堅守不良資產主陣地，提高收購、管理、處置專業能力，加快不良資產出清，更好發揮金融風險“防火墻”和維護金融安全“穩定器”的功能作用。
二是規范業務流程。細化不良資產收購、管理、處置全流程的操作規范，明確盡職調查、處置定價、處置公告等關鍵環節的監管要求，推動金融資產管理公司強化管理、規范運作，兼顧資產價值、經濟價值和社會價值綜合平衡。
三是強化風險防控。要求金融資產管理公司建立健全審批決策機制，加強對不良資產收購、管理、處置各流程環節的內部風控和監督制約，切實防范道德風險。
四是提高綜合化服務水平。規定金融資產管理公司可結合自身資源稟賦和比較競爭優勢，開展圍繞不良資產相關的咨詢顧問、受托處置等輕資產業務，綜合運用多種手段助力金融和實體經濟風險出清，服務經濟高質量發展。
《辦法》出臺是深入貫徹落實中央金融工作會議精神的重要舉措，有利于引導金融資產管理公司發揮獨特功能優勢，專注不良資產主業，助力金融機構盤活存量，保障金融市場長期穩定發展。金融監管總局將持續強化監管，指導金融資產管理公司做好《辦法》實施工作，引導金融資產管理公司深刻踐行金融工作的政治性、人民性，堅守功能定位，培育差異化核心競爭力，為新形勢下防范和化解金融風險、支持實體經濟發展貢獻力量。
（來源：國家金融監督管理總局）
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2. 證監會發布《上市公司監管指引第10號——市值管理》（11/15）
為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號），進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監會制定了《上市公司監管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），自發布之日起實施。
《指引》要求上市公司以提高公司質量為基礎，提升經營效率和盈利能力，并結合實際情況依法合規運用并購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關方的責任，并對主要指數成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為。
前期，證監會就《指引》向社會公開征求意見。從反饋情況看，各方總體認可《指引》，并結合實踐提出了寶貴的意見和建議，涉及董事和高管人員職責、主要指數成份股公司范圍、市值管理制度的披露要求、估值提升計劃的執行情況等，經逐條研究，與《指引》條文有關的主要意見已采納。后續，證監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。
（來源：中國證券監督管理委員會）
觀點解讀：《指引》強調上市公司在進行市值管理時，必須遵守法律法規，禁止以市值管理為名實施違法違規行為，如操縱市場、內幕交易等，有利于確保上市公司及其相關方在市值管理中的合法合規性。進一步強化內部治理結構的監管要求，明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關方的責任，并且嚴厲打擊違法違規行為，充分保護投資者的合法權益，減少市場不確定性。
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3. “兩高”發布《關于辦理拒不執行判決、裁定刑事案件適用法律若干問題的解釋》（11/18）
今日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發布《關于辦理拒不執行判決、裁定刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2024〕13號，以下簡稱《解釋》），自2024年12月1日起施行。
《解釋》認真貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，堅持以人民為中心，堅持罪責刑相適應原則，堅持實踐需求、問題導向，嚴厲打擊人民群眾反映強烈的拒不執行犯罪行為，切實保障勝訴當事人合法權益，維護司法權威和司法公信。《解釋》共十六條，主要包括以下內容：
一是明確“有能力執行而拒不執行，情節嚴重”的情形。在《全國人大常委會關于<中華人民共和國刑法>第三百一十三條的解釋》基礎上，《解釋》進一步列舉了十項“有能力執行而拒不執行，情節嚴重”的情形，主要包括以放棄債權、放棄債權擔保等方式惡意無償處分財產權益，或者惡意延長到期債權的履行期限，或者以虛假和解、虛假轉讓等方式處分財產權益，致使判決、裁定無法執行的；實施以明顯不合理的高價受讓他人財產、為他人的債務提供擔保等惡意減損責任財產的行為，致使判決、裁定無法執行的；經采取罰款、拘留等強制措施后仍拒不履行協助行使人身權益等作為義務，致使判決、裁定無法執行，情節惡劣的；以恐嚇、辱罵、聚眾哄鬧、威脅等方法阻礙執行人員進入執行現場，致使執行工作無法進行，情節惡劣的；等等。
二是明確“情節特別嚴重”的情形。《解釋》規定了五項負有執行義務的人有能力執行而拒不執行，“情節特別嚴重”的情形，主要包括通過虛假訴訟、虛假仲裁、虛假公證等方式妨害執行，致使判決、裁定無法執行的；聚眾沖擊執行現場，致使執行工作無法進行的；以圍攻、扣押、毆打等暴力方法對執行人員進行人身攻擊，致使執行工作無法進行的；因拒不執行，致使申請執行人自殺、自殘或者造成其他嚴重后果的；以及其他情節特別嚴重的情形。
三是明確判決、裁定生效前隱藏、轉移財產的，可以構成拒不執行判決、裁定罪。《解釋》規定，行為人為逃避執行義務，在訴訟開始后、裁判生效前實施隱藏、轉移財產等行為，在判決、裁定生效后經查證屬實，要求其執行而拒不執行的，可以認定其有能力執行而拒不執行，情節嚴重，以拒不執行判決、裁定罪追究刑事責任。
四是明確案外人幫助隱藏、轉移財產，可以共同犯罪追究刑事責任。《解釋》規定，案外人明知負有執行義務的人有能力執行而拒不執行人民法院的判決、裁定，與其通謀，協助實施隱藏、轉移財產等拒不執行行為，致使判決、裁定無法執行的，以拒不執行判決、裁定罪的共犯論處。
五是明確從重、從輕情節。關于從重情節，《解釋》規定，拒不執行支付贍養費、扶養費、撫養費、撫恤金、醫療費用、勞動報酬等判決、裁定，構成犯罪的，應當依法從重處罰。關于從輕情節，《解釋》規定，在提起公訴前，履行全部或者部分執行義務，犯罪情節輕微的，可以依法不起訴；在一審宣告判決前，履行全部或者部分執行義務，犯罪情節輕微的，可以依法從輕或者免除處罰。
六是明確追贓挽損程序。《解釋》規定，對被告人以拒不執行判決、裁定罪追訴時，對其故意毀損、無償處分、以明顯不合理價格處分、虛假轉讓等方式違法處置的財產,應當依法予以追繳或者責令退賠，交由執行法院依法處置。人民檢察院應當結合偵查移送情況對涉案財產進行審查，在提起公訴時對涉案財產提出明確處理意見。人民法院應當依法作出判決，對涉案財產作出處理。
（來源：最高人民法院）
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增值電信業務經營許可證：陜B2-20210327 |