? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年11月9日
金融證券
第 80期
本期內容速覽 (2023年11月3日-11月9日）
一、法律資訊
1. 突然爆雷：上市公司銀行存款“不見了”！
本期內容速覽 (2023年11月3日-11月9日）
今年3月份，上市公司超卓航科通過全資子公司使用暫時閑置的募集資金6,000萬元存入招商銀行股份有限公司南京城北支行（以下簡稱“招商銀行南京城北支行”）以期實現存款收益，其中5,995萬元于當日被劃入保證金存款賬戶，在該銀行的公司賬戶下，存在以公司名義向北控（江蘇）建設項目管理有限公司和南京隴源匯能電力科技有限公司開具的共計23,980萬元銀行承兌匯票的開票記錄，上述銀行承兌匯票中，合計5,995萬元的銀行承兌匯票顯示已承兌，2023年10月7日，5,995萬元被招商銀行南京城北支行劃出公司賬戶。
超卓航科對于資金存入前即實施的開具銀行承兌匯票行為不知情。公告稱，公司管理層第一時間積極與招商銀行溝通核實，近日公司已向南京市公安局經偵支隊報案，并向國家金融監督管理總局江蘇監管局舉報。11月3日晚，上交所就上述事項火速向超卓航科發出問詢函。
2. 股價下跌觸發維穩啟動條件 多家公司精心設計“穩價”措施
11月3日晚，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司（以下簡稱“陸家嘴”，600663.SH）在公告中透露，下屬子公司因土壤污染問題，將江蘇蘇鋼集團有限公司、蘇州市環境科學研究所、蘇州市蘇城環境科技有限責任公司、蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會、蘇州市自然資源和規劃局告上法庭，近日收到了江蘇省高級人民法院的書面案件受理通知書。
根據最新的公告信息，陸家嘴及各方環境調查已確定蘇州綠岸名下14塊土地存在污染，且污染面積和污染程度遠超地塊掛牌出讓時所披露的污染情況。陸家嘴認為，在案涉土地的調規變性及出讓過程中，各被告存在一系列違法違規、弄虛作假、不依法履職的侵權行為，因此提出了約100.44億元的賠償訴求。
3. 買到14宗“毒地”？陸家嘴索賠100億元
4. 上市公司遭遇詐騙，一封電郵損失近500萬，已向港澳警方、FBI報案
11月7日，建鵬控股（01772.HK）公告與機械收購事項有關的涉嫌欺詐事件，稱有假冒供貨商的行騙者建議公司不再使用此前提供的付款方式，改以另一方式清償應付款項，最終導致公司遭騙517,000歐元，折合約432萬港元。
面對A股市場情緒低迷，股價持續下挫，不少上市公司及其主要股東、董監高等紛紛加入回購增持隊伍，斥真金白銀為市場筑牢“信心墻”。其中不少上市公司及其重要股東的回購增持之舉并非臨時起意，而是此前已未雨綢繆制定了穩定股價相關的措施，一旦觸發啟動條件，上市公司及其股東將實施穩定股價的措施，為市場注入活力，助推上市公司價值回歸。
5. 零容忍打擊各種亂象！易會滿、潘功勝、李云澤發聲，信息量很大！
本期內容速覽 (2023年11月3日-11月9日）
本期內容速覽 (2023年11月3日-11月9日）
11月3日，河北證監局在新一期的“證券期貨機構監管通訊”中提到，新媒體平臺為機構展業開辟了全新業務場景，但也暴露了一些違規問題。該局要求轄區各機構高度重視新媒體展業風險，建立健全相關制度體系，將所有員工新媒體賬戶納入合規管理體系，規范員工展業行為。
2. 警示新媒體展業風險！監管要求將券商員工新媒體賬號納入合規管理
11月6日，財政部發布《關于地方政府隱性債務問責典型案例的通報》（以下簡稱“《通報》”），通報了2022年以來查處的8起隱性債務問責典型案例。
黨中央、國務院高度重視防范化解地方政府隱性債務（以下簡稱“隱性債務”）風險，明確要求對隱性債務問題終身問責、倒查責任。
3. 通報問責！嚴查地方政府這類行為
二、監管動態
據證監會官網披露行政處罰信息顯示，羅山東因操縱“利民股份”等16只股票。被證監會沒收6898.83萬元，并處以同等金額的罰款，合計罰沒金額高達1.38億元。
上述行政處罰決定書顯示，2015年~2017年間，羅山東通過控制并使用“羅山東”等118個證券賬戶（以下簡稱“賬戶組”），利用資金優勢、持股優勢，通過連續交易、對倒交易等手段，影響“利民股份”、“蘭太實業”等16只股票交易價格和交易量，從而不當獲利。
值得一提的是，羅山東曾是A股市場的知名“牛散”。此前，羅山東因犯操縱證券市場罪，被判處有期徒刑五年六個月，并處罰金人民幣3千萬元。
1. 知名“牛散”被罰沒1.38億！控制118個賬戶操縱16股
11月8日，2023金融街論壇年會正式開幕。中國人民銀行行長、國家外匯局局長潘功勝、國家金融監督管理總局局長李云澤、證監會主席易會滿在年會上分別做主題演講。
潘功勝表示，中國人民銀行將積極配合行業主管部門和地方政府，做好金融支持房地產市場平穩健康發展工作。易會滿強調，注冊制改革絕不是放松監管，而是要實現有效市場和有為政府的更好結合。李云澤指出，將進一步放寬外資機構市場準入要求，持續增強金融制度和政策的透明度、穩定性和可預期性，努力營造審慎經營和公平競爭的制度環境。
今年以來，監管部門加強監管，上市公司或其相關方被立案調查數量明顯增多。據同花順iFinD數據統計，截至11月6日，今年以來，106家A股上市公司發布109份公司或相關方被證監會立案調查的公告，涉及上市公司本身、高管、控股股東等，同比增長91.22%。涉及信披違法違規、短線交易、操縱市場的數量位居前三，分別有79份、12份和8份，均超過去年同期。
4. 證券執法高壓態勢持續：年內A股公司發布被立案調查公告109份 同比增91.22%
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三、新規速遞
11月8日，滬深交易所發布了優化再融資的具體措施。重在進一步嚴格再融資監管，把握好再融資節奏，突出扶優限劣。嚴格限制破發、破凈、不滿足十八個月融資間隔的連續虧損企業向不特定對象發行證券以及以競價方式向特定對象發行證券實施再融資，對上市公司前次募集資金使用、財務性投資提出更加嚴格的要求。這一安排適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發布的進一步規范股份減持行為等政策措施的內在精神保持一致。
2.剛剛，滬深交易所重磅發布！再融資新規明確，從嚴從緊，設定五大"紅線"
2022年12月9日至2023年1月8日，證監會會同司法部就修訂《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》向社會公開征求意見。2023年10月27日，通過審議的《管理辦法》正式公布，《辦法》自2023年12月1日起施行。
?1. 證監會：明確律師事務所可以組織起草招股書！律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證監會和司法部備案！
CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
關于我們
LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
8
21
35
RULES
43
本期內容速覽 (2023年9月1日-9月8日）
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
01
據上市公司超卓航科公告，為提高募集資金使用效率，合理利用閑置募集資金，公司使用最高不超過人民幣3.67億元（含本數）的部分暫時閑置募集資金進行現金管理。
今年3月份，公司通過全資子公司使用暫時閑置的募集資金6,000萬元存入招商銀行股份有限公司南京城北支行（以下簡稱“招商銀行南京城北支行”）以期實現存款收益，其中5,995萬元于當日被劃入保證金存款賬戶，起息日為2023年03月30日，到期日2023年09月30日。結果到了今天，5,995萬元已被招商銀行南京城北支行劃出公司賬戶。也就是說，存在招行的6000萬元，不見了，如今賬戶僅剩下5萬元。
在該銀行的公司賬戶下，存在以公司名義向北控（江蘇）建設項目管理有限公司和南京隴源匯能電力科技有限公司開具的共計23,980萬元銀行承兌匯票的開票記錄，上述銀行承兌匯票中，合計5,995萬元的銀行承兌匯票顯示已承兌，2023年10月7日，5,995萬元被招商銀行南京城北支行劃出公司賬戶。
突然爆雷：上市公司銀行存款“不見了”！
經公司核查，上述兩家公司與公司、公司董監高以及實際控制人不存在任何關聯關系和業務往來，公司亦未與上述兩家公司簽訂過任何協議。公司對于資金存入前即實施的開具銀行承兌匯票行為不知情。
對于這樣的情況，公告稱，公司管理層第一時間積極與招商銀行溝通核實，近日公司已向南京市公安局經偵支隊報案，并向國家金融監督管理總局江蘇監管局舉報。
11月3日晚，上交所就上述事項火速向超卓航科發出問詢函。問詢函要求公司進一步核查并補充披露五方面信息：
1、關于存款事項的情況。請公司補充披露選擇該存款行的原因及合理性、主要參與人員及決策流程，并說明是否簽訂相關合同、是否存在擔保性質的條款或其他特殊約定。
2、關于相關存款被用作保證金的具體情況。請公司補充披露：（1）公司是否簽署與銀行承兌匯票相關的協議、已開具銀行承兌匯票的相關手續是否齊全、公司公章使用等內控管理是否存在重大缺陷；（2）持票人的股東結構、經營及財務狀況等，并明確說明持票人與公司、董監高、實際控制人及其關聯方之間是否存在關聯關系或其他應說明的關系；（3）公司知悉相關存款被用作保證金的時間，是否存在未及時發現相關資金受限的情形。
3、關于相關資金被劃轉的具體情況。請公司補充披露：（1）公司相關資金被劃轉的具體過程、辦理依據及參與人員；（2）公司知悉該事項的時間，是否存在未及時履行信息披露義務的情形。
4、關于資金劃轉對公司的影響。請公司補充披露：（1）結合公司募集資金使用情況，說明相關資金被劃轉對公司募投項目、生產經營是否存在重大影響；（2）結合持票人的資產財務狀況和還款能力等，審慎充分評估風險敞口及對公司2023 年業績的影響。
5、關于公司的應對情況。請公司補充披露：（1）針對相關資金劃轉事項，已采取及擬采取的解決措施以及具體進展；（2）公司的自查情況，包括但不限于內部控制是否有效、是否存在違規擔保、資金占用、資金異常受限等損害上市公司利益的行為。
02
股價下跌觸發維穩啟動條件?
多家公司精心設計“穩價”措施
面對A股市場情緒低迷，股價持續下挫，不少上市公司及其主要股東、董監高等紛紛加入回購增持隊伍，斥真金白銀為市場筑牢“信心墻”。其中不少上市公司及其重要股東的回購增持之舉并非臨時起意，而是此前已未雨綢繆制定了穩定股價相關的措施，一旦觸發啟動條件，上市公司及其股東將實施穩定股價的措施，為市場注入活力，助推上市公司價值回歸。
Choice數據顯示，最近三個月內，18家公司由于股價低迷觸發了穩定股價措施的啟動條件，還有近20家公司發布并實施了穩定股價方案，具體措施多以回購、增持為主。業內人士認為，上市公司維護股價的手段一定程度上能給股價帶來企穩乃至短期反彈的機會，但從中長期來看，想要扭轉股價頹勢，上市公司應該專注自身經營，實現業績穩定增長。
精心設計穩價措施
數據顯示，今年以來，共計57家上市公司披露《觸發穩定股價措施啟動條件的提示性公告》。8月至今，已有18家公司發布相關公告。整體來看，當前上市公司觸發穩定股價措施主要聚焦“破凈”“破發”兩種情形。
從具體實踐來看，滬深兩市上市公司針對“破凈”設計了相關的穩價預案：若公司股票上市三年內，股價連續20個交易日的收盤價低于公司上一會計年度末經審計的每股凈資產時，公司將啟動股價穩定措施。
北交所上市公司則分別針對“破發”“破凈”設計了相關的穩價預案。一是自公司公開發行股票并在北交所上市之日起第一個月內，如公司股票出現連續10個交易日的收盤價均低于本次發行價格時，觸發股價穩定措施；二是自公司公開發行股票并在北交所上市之日起第二個月至三年內，若公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，觸發股價穩定措施。
業內人士認為，全面注冊制實施后，新股采取市場化發行，詢價機制是一把雙刃劍。設置“上市一個月內股價連續10個交易破發將觸發穩定股價措施啟動條件”是有積極意義的，值得推廣。該措施一方面能夠限制公司將發行價格定得過高，另一方面可以維護市場穩定，保障投資者的利益。
Choice數據顯示，最近三個月來，近20家上市公司發布并實施了穩定股價的措施，大多數公司第一選擇為回購股份。
上市公司的“穩價”措施效果如何？
從市場表現來看，上市公司采取的舉措短期內對股價企穩有一定積極作用，但并不是決定股價走勢的關鍵性因素。
一般來說，導致新股破發的主要原因是發行價過高以及市場正處于情緒不好的時刻。在這種背景下，公司啟動穩價措施，主要作用是向資本市場傳遞積極信號，安撫投資者情緒。同時，穩價措施也能夠在一定程度上對大股東起到約束作用，讓其意識到并不是公司上市融到錢后就可以當“甩手掌柜”。從中長期看，股價企穩甚至回升，最終還是要回歸到上市公司的業績，因此股價下跌一定程度上也能督促企業聚焦主業，做大做強，實現業績持續增長。
03
買到14宗“毒地”？陸家嘴索賠100億元
11月3日晚，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司（以下簡稱“陸家嘴”，600663.SH）在公告中透露，下屬子公司因土壤污染問題，將江蘇蘇鋼集團有限公司（以下簡稱“蘇鋼集團”）、蘇州市環境科學研究所、蘇州市蘇城環境科技有限責任公司、蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會、蘇州市自然資源和規劃局告上法庭，近日收到了江蘇省高級人民法院的書面案件受理通知書。
2016年10月17日，經過200多輪的報價競爭，蘇州綠岸房地產開發有限公司（以下簡稱“蘇州綠岸”）95%股權以約85.25億元的總金額成功轉讓。競得者是陸家嘴下屬全資公司-上海佳灣資產管理有限公司（以下簡稱“佳灣公司”）與華寶信托-安心投資20號集合資金信托計劃（以下簡稱“安心信托”）組成的聯合體。這次收購是陸家嘴實施“走出去”戰略的重要一步，蘇州綠岸名下17宗、建筑面積超100萬平方米的土地儲備將大大拓展該公司的發展空間。但項目的推進并沒有預期中順利，2021年，蘇州綠岸意外發現項目的部分地塊存在嚴重污染風險，便向當地政府部門進行了報告，并暫停相關開發建設工作。
根據最新的公告信息，陸家嘴及各方環境調查已確定蘇州綠岸名下14塊土地存在污染，且污染面積和污染程度遠超地塊掛牌出讓時所披露的污染情況。陸家嘴認為，在案涉土地的調規變性及出讓過程中，各被告存在一系列違法違規、弄虛作假、不依法履職的侵權行為，因此提出了約100.44億元的賠償訴求。
買了17宗土地 14宗有污染
在掛牌文件中，蘇鋼集團披露了土地的污染情況，表示焦化區域的污染主要集中在4號地塊局部區域，根據修復目標值，最終確定0~18米深度內，污染范圍為17542平方米，污染土方量為39604立方米。非焦化區域的土壤和地下水基本未受到污染，可再開發利用。
股權交易后，蘇州綠岸就蘇鋼集團所披露的污染范圍進行了治理修復。據坊間消息，2021年，在土地開發的過程中，蘇州綠岸意外發現已建設教育設施的2號、13號地塊及尚未開發的3號、4號地塊均存在嚴重污染風險，土壤或地下水中諸多元素大幅超標，不符合該等地塊原對應的規劃用地標準，4幅地塊面積合計約11.8萬平方米。就土地污染事宜，蘇州綠岸向當地政府部門進行了報告。2022年4月，江蘇省公布的《中央第二生態環境保護督察組向我省移交的第六批信訪事項辦理情況》中提到，第三方檢測機構檢測結果顯示蘇州綠岸項目多處地塊土壤中苯并芘、萘嚴重超標，不符合用地標準。
在2022年4月份的公告中，陸家嘴表示，公司組織專門力量核查發現，在蘇地2008-G-6號地塊調規變性及出讓過程中，不排除蘇鋼集團、環境檢測機構等存在涉嫌一系列違法違規、弄虛作假等可能，導致存在嚴重污染的土地進入公開交易市場，并在掛牌轉讓蘇州綠岸95%股權時隱瞞了相關信息。
此后，每隔幾個月，陸家嘴就更新一次土地污染事件的進展，截至目前已確定蘇州綠岸名下1號至13號，及17號地塊等14塊土地存在污染。據陸家嘴董事長徐而進介紹，2023年8月7日，陸家嘴及全資子公司佳灣公司、上海佳二實業投資有限公司作為原告，就2016年蘇州綠岸95%股權交易，向江蘇省高級人民法院提起了民事訴訟，向包括蘇鋼集團、蘇鋼集團當年委托的環評機構、蘇州相關政府部門在內的多方當事人發起共同侵權訴訟。
項目已停工 陸家嘴索賠百億元
據了解，在停工前，蘇州綠岸項目的學校、幼兒園、商業體、健身公園及部分住宅等均已完工且達到交付標準。陸家嘴曾在公告中透露，已開發項目的8幅地塊，其中2號、8號、9號、13號地塊已竣工，12號地塊處于停工狀態，2號、13號地塊為教育配套，8號、9號是商辦、商業用途，12號則為住宅用地。
據業內人士分析，作為蘇州綠岸項目的開發主體，陸家嘴負有實施土壤污染風險管控和修復的義務，需承擔相應的調查、評估、修復費用，已完工的建筑若土地也存在污染，不排除整體拆除、修復后重新建設的可能，加上停工的影響，損失難以估量。
陸家嘴也表示，土地污染問題可能導致蘇州綠岸項目的部分存貨可變現凈值低于其成本，或面臨經濟損失，進而對公司利潤產生不利影響。但直至今年中期業績，該公司都未對該項目計提存貨跌價準備。
在提起訴訟前，陸家嘴嘗試過其他處理方案，例如和蘇鋼集團交涉退還蘇州綠岸的股權，致函蘇州市自然資源和規劃局要求退還污染地塊并賠償損失。但最終，該公司提出的訴訟請求是判令蘇鋼集團向其承擔賠償約100.44億元的侵權責任，其余4位被告承擔連帶責任。
04
11月7日，建鵬控股（01772.HK）公告與機械收購事項有關的涉嫌欺詐事件，稱有假冒供貨商的行騙者建議公司不再使用此前提供的付款方式，改以另一方式清償應付款項，最終導致公司遭騙517,000歐元，折合約432萬港元。
這家澳門成立的建筑公司稱，已向澳門、香港警方，連同美國聯邦調查局（FBI）網絡欺詐科報案，公司發現涉嫌欺詐事件后，亦立即就集團的法律立場以及任何可向不法之徒采取的法律補救措施，征詢法律顧問的意見，但公司一直無法收回上述付款。
據悉案發原因為，由于假供貨商使用的電郵地址與供貨商曾經使用的電郵地址相符，而假供貨商似乎十分熟悉建鵬與供貨商先前就機械收購事項進行的磋商的詳情，因此，建鵬的員工并無察覺假供貨商設下的騙局。最終于今年10月初，公司向供貨商查詢付款收據時，方得知并未完成付款，因而知曉受騙。
上市公司遭遇詐騙，一封電郵損失近500萬
已向港澳警方、FBI報案
05
零容忍打擊各種亂象！
易會滿、潘功勝、李云澤發聲，信息量很大！
11月8日，2023金融街論壇年會正式開幕。中國人民銀行行長、國家外匯局局長潘功勝、國家金融監督管理總局局長李云澤、證監會主席易會滿在年會上分別做主題演講。
潘功勝表示，中國人民銀行將積極配合行業主管部門和地方政府，做好金融支持房地產市場平穩健康發展工作，引導金融機構保持房地產信貸、債券等重點融資渠道穩定，一視同仁滿足不同所有制房地產企業合理融資需求。
易會滿強調，注冊制改革絕不是放松監管，而是要實現有效市場和有為政府的更好結合。防范風險是加強監管的主要目標，加強監管是防范風險的有效途徑，二者都是實現高質量發展的重要保障。
李云澤指出，未來中國金融開放的步伐不會停歇，同世界分享發展機遇的決心不會改變。將進一步放寬外資機構市場準入要求，持續增強金融制度和政策的透明度、穩定性和可預期性，努力營造審慎經營和公平競爭的制度環境。
監管動態
REGULATION
01
知名“牛散”被罰沒1.38億！
控制118個賬戶操縱16股
據證監會官網披露行政處罰信息顯示，羅山東因操縱“利民股份”等16只股票。被證監會沒收6898.83萬元，并處以同等金額的罰款，合計罰沒金額高達1.38億元。
據證券時報報道，上述行政處罰決定書顯示，2015年~2017年間，羅山東通過控制并使用“羅山東”等118個證券賬戶(簡稱“賬戶組”)，利用資金優勢、持股優勢，通過連續交易、對倒交易等手段，影響“利民股份”、“蘭太實業”等16只股票交易價格和交易量，從而不當獲利。證監會認定，羅山東的相關行為構成了2005年《證券法》第二百零三條所述操縱證券市場的行為。
值得一提的是，羅山東曾是A股市場的知名“牛散”。此前，羅山東因犯操縱證券市場罪，被判處有期徒刑五年六個月，并處罰金人民幣3千萬元。
非法操縱16只個股 “牛散”羅山東再接罰單
利民股份、蘭太實業、維力醫療、金自天正、桂東電力、吉艾科技、英特集團、正虹科技、亞太實業、杭州高新、凱瑞德、天廣消防、天馬精化、嘉應制藥、鳳形股份、新日恒力……
10只股票獲利為正，6只股票出現虧損，獲利最高的股票，為鳳形股份。
調查顯示，羅山東違法操縱“利民股份”等16只股票。為實施操縱行為，羅山東通過自行借入，或向朋友、合作伙伴、同學、配資中介何某平等人借入的方式，共控制并使用“羅山東”等118個證券賬戶；操縱的資金來源主要包括其自有資金、與合作伙伴共有資金及賬戶組配資資金等；控制賬戶組期間的交易由羅山東決策，由其員工、朋友等人具體下單。賬戶組內不同賬戶交易設備的IP、MAC地址和硬盤序列號等信息存在重合。
以鳳形股份(002760.SZ)，2016年8月19日至12月8日，羅山東使用其控制的“羅某健”等53個賬戶，利用資金優勢、持股優勢，通過連續交易、對倒交易，影響“鳳形股份”的交易價格和交易量，最終獲利達2103.82萬元。
期間，羅山東幾乎在全部交易日都委托交易了“鳳形股份”，2016年9月19日買入量占市場成交量比例達最高值54.36%，9月30日賬戶組賣出量占市場成交量比例達最高值54.78%。此外，上述賬戶有46個交易日存在賬戶間對倒“鳳形股份”的情況，2016年9月8日對倒占比達最高值24.70%。
其他15只股票的情況，幾乎與鳳形股份一致。
證監會認定，羅山東的上述行為違反了2005年《證券法》第七十七條第一款第一項、第三項的規定，構成了2005年《證券法》第二百零三條所述操縱證券市場的行為。最終，依據2005年《證券法》第二百零三條的規定，證監會決定沒收羅山東違法所得6898.83萬元，并處以6898.83萬元罰款。
曾高調舉牌正虹科技 因操縱市場被判刑
根據證監會行政處罰顯示，羅山東出生于1973年6月，現年50歲，住址為湖南省長沙市開福區。在此前被證監會通報時，羅山東身份是湖南東能集團實際控制人。
此前，羅山東曾因“舉牌”正虹科技受到市場關注。2015年9月，正虹科技發布公告稱，收到自然人股東羅山東通知，羅山東與一致行動人通過集中競價交易方式增持公司股票，增持后占總股本的5.029%。
另外，因為短線交易正虹科技，羅山東在2016年年初曾被湖南證監局開出警示函，并記入證監會誠信檔案。
據此次證監會行政處罰顯示，正虹科技亦在被操縱個股名單當中。經查，“羅山東”等11個賬戶于2015年6月至2016年7月期間反復買賣“正虹科技”，存在頻繁對倒交易、盤中拉抬、尾市拉抬等行為。經統計，羅山東操縱“正虹科技”獲利1294.72萬元。
2020年1月，證監會在新年首次發布會上宣布，會同公安機關查辦了羅山東操縱市場案。經查，湖南東能集團實際控制人羅山東與場外配資中介人員龔世威等人共謀，籌集資金操縱“迪貝電氣”等8只股票，獲利4億余元。“羅山東等人操縱市場案”也被列入證監會2019年20起典型案例當中。
據“金華法院”通報，2019年12月，浙江省金華市中院對一起多團伙相互配合、有組織實施操縱證券市場案宣判，這是全國首例以持倉量交易量標準立案追訴的操縱證券市場案，配資中介首次因明知操縱仍提供配資行為被刑事追責。
2018年底，公安部經偵局和證監會稽查局組織280余名民警和30余名稽查人員在7省市同步開展聯合行動，一舉打掉了羅山東、龔世威等3個犯罪團伙。該案中，主犯羅山東負責股票賬戶的操作，指揮集中買入、賣出；龔世威主要負責提供配資，同時也參與操縱交易；賀志華擔當股市“黑嘴”的角色，負責推薦股票，吸引散戶買入。
2016年12月至案發，羅山東團伙、龔世威團伙單獨、聯合或伙同其他被告人，集中資金、持股優勢，通過連續交易、對倒等方式操縱證券市場，利用400多個賬戶惡意操縱8只股票，獲利達4億余元，給廣大股民帶來極大損失。法院以操縱證券市場罪一審判決被告人羅山東、龔世威分別五年六個月和五年三個月有期徒刑。
對比而言不難發現，此次證監會作出行政處罰共涉及16只個股，而此前通報信息僅公布了8只股票。后續羅山東是否還會繼續被追責，值得關注。
02
11月3日，河北證監局在新一期的“證券期貨機構監管通訊”中提到，新媒體平臺為機構展業開辟了全新業務場景，但也暴露了一些違規問題。該局要求轄區各機構高度重視新媒體展業風險，建立健全相關制度體系，將所有員工新媒體賬戶納入合規管理體系，規范員工展業行為。
新媒體賬戶統一納入管理
河北證監局指出，在券商進行新媒體展業的過程中，部分券商未建立管控機制，分支機構、從業人員均可利用券商名義開通新媒體平臺賬戶，發布未經合規審核的圖文視頻，從事客戶招攬、行情走勢分析等活動，甚至發布各種不當言論。
“各機構要高度重視新媒體展業風險，建立健全相關制度體系，將所有員工新媒體賬戶納入合規管理體系，定期抽查展業內容，提高合規培訓頻率和質量，規范員工展業行為。”河北證監局還表示，要積極發揮科技管理優勢，實現對展業全流程管理。
警示新媒體展業風險！
監管要求將券商員工新媒體賬號納入合規管理
2021年10月，上海證監局向轄區券商下發《關于規范證券從業人員利用自媒體工具開展業務活動的通知》。在該《通知》中，上海證監局特別提出三點要求：完善內部管理，嚴格規范員工自媒體展業行為；加強合規管理，提高合規執業教育。優化監控方式，有效發揮日常監控作用。
上海證監局還重點強調，證券分析師應主動備案其使用的與提供證券研究報告服務有關的聊天群、自媒體賬號、云共享平臺賬號等，定期與不定期對報備情況進行檢查，避免報備流于形式。
重視異地、違規展業風險
就在關注新媒體展業風險的同時，河北證監局還將目光投向了一線證券從業人員的違規展業風險。
對于證券期貨經營機構經紀人來說，異地展業風險尤為突出——證券期貨經紀人異地展業，弱化了機構對經紀人的管控力度，一定程度滋生了經紀人代客操作、代客理財、無證薦股、承諾收益等違規展業風險。
針對上述問題，河北證監局要求各機構進一步完善經紀人合規管理體系，確保經紀人執業地域與營業部合規管理能力、客戶服務能力相適應，不斷強化對經紀人合規管控；同時加強對從業人員合規培訓，提升其廉潔從業意識，防范廉潔從業違規行為發生。
合規管控不力領罰
據河北證監局透露，該轄區某證券分公司因員工行為監測不到位、內部合規管控不力等被采取出具警示函監管措施。
“部分經營機構合規管理深度不夠，合規部門為業務發展‘妥協退讓’，合規風控體系存在漏洞。”河北證監局指出，轄內機構合規管理部門及人員要提升合規審查、檢查、監測的敏銳性和前瞻性。既要著眼具體業務風險監測、研判，又要重視內控機制的完善。防范過度激勵、利益沖突，嚴肅內部合規、風控責任的追查問責，深入挖掘合規、風險管理風險點，增強風險隱患事前預警、預判、防范和化解能力。
11月6日，財政部發布《關于地方政府隱性債務問責典型案例的通報》（以下簡稱《通報》），通報了2022年以來查處的8起隱性債務問責典型案例。
一是湖北省部分地區要求省屬國有企業墊資建設新增隱性債務。
2008年以來，湖北省部分地區與3家省屬國有企業簽訂協議，由3家企業墊資承擔一級土地整理開發、基礎設施建設等城市綜合開發業務，地方政府以土地收益償付企業開發成本及適當收益。2018年8月至2021年6月末，形成新增隱性債務214.8億元。
二是廣西壯族自治區柳州市要求國有企業墊資建設應由財政預算安排的項目新增隱性債務。
2016年2月起，廣西柳州市部分國有企業依據市委常委會會議、市政府常務會議決議，墊資承擔應由財政預算安排的土地一級整理開發、代行土地收儲等業務。2018年至2021年6月末，形成新增隱性債務176.95億元。
03
通報問責！嚴查地方政府這類行為
三是陜西省西安市通過國有企業舉債融資新增隱性債務。
2019年8月至2020年12月，依據西安市政府專項問題會議決定，西安國際會議中心等項目建設資金由市、區兩級財政承擔。西安世園投資（集團）有限公司以西安國際會展中心展覽館等3個項目建設的名義向交通銀行股份有限公司陜西省分行等5家銀行貸款70億元，截至2021年6月末，項目實際提款61.5億元，其中26億元用于西安國際會議中心項目建設支出，形成新增隱性債務26億元。
四是河南省許昌市鄢陵縣要求代理銀行墊付資金且長期未清算新增隱性債務。
2019年6月至2020年12月，鄢陵縣財政局違反各地財政部門不得違規要求代理銀行延期清算并長期墊付資金的規定，按照自行與中國農業銀行股份有限公司鄢陵縣支行（以下簡稱農業銀行鄢陵縣支行）、中國建設銀行股份有限公司鄢陵支行（以下簡稱建設銀行鄢陵支行）簽訂的《國庫集中支付代理委托合作協議》，要求農業銀行鄢陵縣支行、建設銀行鄢陵支行延期清算，截至2022年1月末，鄢陵縣財政局未清算長期墊付資金，形成新增隱性債務20.14億元。
五是四川省成都市彭州市以預期土地出讓收入等作為項目投資回報來源要求國有企業墊資建設新增隱性債務。
2021年1月，彭州市政府授權彭州市國有資產經營管理有限公司作為濛陽新城片區綜合開發城市綜合運營商，并承諾以預期土地出讓收入等作為項目投資回報來源。截至2021年9月末，該公司累計籌集資金4.32億元用于新城片區建設，形成新增隱性債務4.32億元。
六是江西省景德鎮市以國有企業為主體融資借新還舊并作為化債處理造成化債不實。
2021年1月至6月，景德鎮市城市建設投資集團有限責任公司及其子公司以發行中期票據、超短期融資券和融資租賃、固定資產貸款、流動資金貸款等方式獲取的融資資金3.43億元，償還12筆到期隱性債務并作為化債處理，造成化債不實3.43億元；景德鎮市國資運營投資控股集團有限責任公司以短期融資券募集資金、債務融資工具定向募集資金、棚改貸款歸墊資金以及自有資金12.05億元，償還到期隱性債務并作為化債處理，造成化債不實12.05億元。
七是中國農業發展銀行陜西省分行違法違規向地方政府及其部門提供融資及相關服務新增隱性債務。
2020年，中國農業發展銀行陜西省分行考慮到西安市河湖水系保護治理項目還款來源為中央、省級、市級、區級水利建設基金，決定支持鄠邑區、閻良區、周至縣等區縣有關項目建設，違法違規向地方政府及其部門提供融資及相關服務，貸款余額形成新增隱性債務12.76億元。
八是中國農業銀行股份有限公司蕪湖分行及轄區內相關支行違法違規向地方政府及其部門提供融資及相關服務新增隱性債務。
2020年7月至8月，中國農業銀行股份有限公司蕪湖分行依據貸審會有關決定、當地政府及部門出具的授權有關公司籌措應由財政預算安排資金的文件等資料，違法違規向地方政府及其部門提供融資及相關服務，貸款余額形成新增隱性債務4.71億元。
04
證券執法高壓態勢持續：年內A股公司發布
被立案調查公告109份 同比增91.22%
黨中央、國務院高度重視防范化解地方政府隱性債務（以下簡稱隱性債務）風險，明確要求對隱性債務問題終身問責、倒查責任。《通報》指出，以上8起典型案例，暴露出一些地方和單位的領導干部政績觀存在偏差，紀律觀念不嚴，在貫徹落實黨中央、國務院決策部署中，有令不行、有禁不止，打折扣、搞變通，嚴重影響了隱性債務風險防范化解工作成效。對相關責任人予以嚴肅問責，充分彰顯了對隱性債務問題終身問責、倒查責任的堅強決心和堅定意志。
今年以來，監管部門加強監管，上市公司或其相關方被立案調查數量明顯增多。據同花順iFinD數據統計，截至11月6日，今年以來，106家A股上市公司發布109份公司或相關方被證監會立案調查的公告，涉及上市公司本身、高管、控股股東等，同比增長91.22%。涉及信披違法違規、短線交易、操縱市場的數量位居前三，分別有79份、12份和8份，均超過去年同期。
市場人士表示，監管部門對上市公司及其相關方立案調查的數量增加，與近年來的“零容忍”強監管理念有密切關系，也與科技監管手段使用有關。此外，也與部分上市公司心存僥幸采取短期操縱有關。隨著監管部門查處力度加大，以及查處效率提高，對上市公司威懾力顯著提升。
立案調查公告數量增加
被立案調查的上市公司及相關方數量大幅增長，反映了近年來監管所一直強調的“零容忍”理念的持續效果。隨著證券市場
的多年發展，證券違法違規雖然具有隱蔽性的特點，但其行為的基本特點越來越有跡可循，加上科技偵查手段的使用，違法違規的線索更容易預警和獲得。
除了監管部門對上市公司違法違規行為監管力度加強，也有上市公司“心懷僥幸”的原因，部分上市公司想用較低的違法成本以達到較高的違法收益或者其他非法目的。
執法力度加大
從立案調查原因來看，涉嫌信披違法違規數量依舊最多，有79份，占比超過七成，同比增長119.44%。
涉嫌信息披露違法違規占比高，一方面說明了上市公司法律意識薄弱，試圖通過違規信息披露來粉飾業績、財務造假、獲取非法利益等；另一方面說明相關責任人員缺乏責任意識，未勤勉履職甚至借此輸送利益。此外，監管仍需加強查處力度，以遏制信息披露違法行為。
另外，高管、控股股東等涉嫌交易違規被立案調查的數量明顯增多，同比增長92.31%。違規交易案件的增加，主要原因是執法力度加大，其中部分案件較為明顯。操縱市場案件查處力度一直較強，但查處數量歷來小于虛假陳述案件，今年立案調查案件數量增加，主要原因可能是查獲線索增加。
查處效率提升
立案調查數量增多的同時，監管部門查處效率明顯提升，從立案調查到最終下發正式的行政處罰決定書的間隔大幅縮短。
查處效率提升，也有助于提升監管震懾力。監管效率是證券市場有效性非常重要的一個組成部分。提高監管效率一方面可以向市場有效傳達“零容忍”的強打擊態度和結果；另一方面可以通過較為效率的監管結果明確市場的預期，實現有效震懾和預防的效果。
隨著監管經驗積累，以及對類似案件處罰經驗增多，以及對科技手段的使用等，導致了結案效率的提升。未來，除了市場評價機制發揮作用，監管在規范市場行為中將發揮越來越重要的角色。
新規速遞
NEW RULES
01
證監會：明確律師事務所可以組織起草招股書！律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證監會和司法部備案！
2022年12月9日至2023年1月8日，證監會會同司法部就修訂《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》向社會公開征求意見。2023年10月27日，通過審議的《管理辦法》正式公布，《辦法》自2023年12月1日起施行。
《管理辦法》修訂主要涉及幾個方面的內容：
（一）拓展律師事務所從事證券法律業務領域。
近年來律師提供證券法律服務的深度和廣度不斷拓展，修訂后的《管理辦法》結合實踐情況相應增加了有關業務種類，包括首次公開發行存托憑證及上市；股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓、向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市、非上市公眾公司向特定對象發行股票；上市公司、非上市公眾公司的信息披露；北京證券交易所上市公司轉板；公司（企業）債券的發行及交易、轉讓；資產支持專項計劃的設立等（第六條）。
同時，為發揮律師專業優勢，進一步提高招股說明書信息披露質量，修訂后的《管理辦法》明確了律師事務所可以組織起草招股說明書；
鼓勵律師事務所在組織起草招股說明書時，對招股說明書中對投資者做出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄（第七條）。
（二）刪除立案調查與業務受理審核掛鉤的規定。
《管理辦法》第三十五條規定，律師、律師事務所被立案調查或責令整改期間，中國證監會及其派出機構暫不受理和審核該律師、律師事務所出具的法律意見書等文件。
考慮到近年來資本市場法治建設取得突破性進展，監管機制更加完善，通過上述機制約束律師事務所執業行為的需求逐漸弱化，2023年2月證監會發布的《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第217號）刪除了掛鉤機制的有關規定，本次修訂《管理辦法》也相應刪除了這一規定。
（三）完善證券法律服務監管規定。
為督促律師事務所歸位盡責，維護投資者合法權益，修訂后的《管理辦法》從以下幾個方面完善了證券法律服務監管規定。
一是增加從事證券法律業務備案管理的規定，規定律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證監會和司法部備案（第三條）。
二是增加律師事務所完成核查驗證的工作要求。
明確律師事務所應當指派律師進行有關的核查和驗證工作，未取得律師執業證書的工作人員只能從事相關的輔助工作（第二十一條）。
三是規定律師事務所應當按照中國證監會的要求，定期報送從事證券法律業務的基本情況（第三十條）。
四是補充完善了行政監管措施適用的情形（第三十三條）。
（四）加強律師事務所建立健全風險控制制度的要求。
為提高證券法律服務質量，防范法律風險，修訂后的《管理辦法》對建立健全律師事務所風險控制制度作了更加詳盡的規定，包括：
建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的風險控制制度，覆蓋證券法律業務涉及的立項、利益沖突審查等各個方面（第十條）；
要求律師事務所風險控制制度應當明確利益沖突審查、律師執業過程中所知悉的內幕信息和未公開信息管理、律師在執業過程中買賣證券、廉潔從業等方面的具體要求（第十一條）；
要求律師事務所應當設立風險控制委員會或者承擔風險控制職能的內部機構，或者設置專門的風險控制崗位，負責證券法律業務的風險控制工作（第十二條）。
新的《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》對于證券大所而言喜憂參半，新《管理辦法》要求律所必須建立風控制度，提高執業質量。同時要求律所建立利沖審查機制，尤其是注意證券買賣。進一步明確了律所可以從事招股書撰寫等新型律師業務，但與港股相比，該項業務的甲方為券商，并非發行人付費，效果如何有待觀察。新《管理辦法》明確律師事務所應當指派律師進行有關的核查和驗證工作，未取得律師執業證書的工作人員只能從事相關的輔助工作，本條的準確界定涉及到律所作業成本是否實質增加，需要后續通過操作實踐明確下來。
觀點解讀
02
剛剛，滬深交易所重磅發布！
再融資新規明確，從嚴從緊，設定五大"紅線"
11月8日，滬深交易所發布了優化再融資的具體措施。重在進一步嚴格再融資監管，把握好再融資節奏，突出扶優限劣。嚴格限制破發、破凈、不滿足十八個月融資間隔的連續虧損企業向不特定對象發行證券以及以競價方式向特定對象發行證券實施再融資，對上市公司前次募集資金使用、財務性投資提出更加嚴格的要求。這一安排適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統籌一二級市場平衡而采取的具體措施，與同期發布的進一步規范股份減持行為等政策措施的內在精神保持一致。
來看關鍵內容：
1、上市公司再融資董事會召開前以及啟動發行前，不存在破發、破凈情形，避免上市公司行情低迷時進一步融資影響股價，引導上市公司關注自身行情、改善市值，提升經營業績，提振股價。
2、對于連續虧損企業嚴格執行融資間隔期，要求兩次融資間隔期需不得少于18個月，避免經營不善企業不必要的過度融資、連續虧損企業短時間內多次融資，促使上市公司專注自身經營。
3、財務性投資比例較高的上市公司不得再融資。本次監管安排對上市公司財務性投資比例提出更加嚴格的監管要求，進一步引導上市公司專注主業，避免盲目多元化投資。
4、上市公司要用好用足募集資金，避免上市公司前募資金大額閑置情形下頻繁過度融資，促使上市公司謹慎設計募投項目，提高募集資金使用效率。
5、上市公司再融資募集資金項目須與現有主業緊密相關，實施后與原有業務須具有明顯的協同性，交易所在審核中根據上市公司業務經營情況、募投項目所涉業務運行情況、公司是否具備相關業務運營能力等因素綜合判斷，督促上市公司實施再融資聚焦主業，防止盲目跨界投資、多元化投資。
同時，對于服務國家戰略方向、關乎國計民生的再融資，以及部分融資金額少、市場影響小等特定再融資予以特殊處理，保持相關上市公司融資渠道的相對暢通，平衡好維護市場穩定和維持必要合理融資渠道之間的關系。同時，審核注冊環節將堅持審核標準、審核質量不降，堅持嚴格把關，防止監管套利。
業內人士認為，本次監管層采取了優化再融資監管措施，這是基于當前市場狀況，也充分考慮了投資端和融資端的平衡，重點在于把握上市公司再融資節奏，同時也引導上市公司關注經營情況，提升自身市值、改善自身股價，從宏觀上講，可以促進資本市場良性發展，也是保護投資者利益。
再融資新規靴子落地，本次沒有出臺正式的規章或規范性文件，而是通過答記者問的形式完成。本次再融資新規采取了分類松緊的方式，對于破發、破凈上市公司再融資的詢價發行要求上市公司再融資董事會召開前以及啟動發行前，不存在破發、破凈情形，但對于董事會鎖價情形的再融資不設此限制；對于連續虧損上市公司的融資間隔期提出不得少于18個月的要求；但對于服務國家重大戰略的上市公司再融資不設限制。總結來看，靴子落地，再融資可能逐步恢復常態化。
觀點解讀
關于我們
ABOUT US
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟以及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍內有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉以及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
陳雄飛??合伙人
我們由北京、上海、深圳等地區的德恒專業律師團隊聯合組成，長期從事金融證券領域業務，專注于上市發行、并購重組、資產管理、投融資、合規治理、刑民交叉、爭議解決等法律實務。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案。
關于我們?
核心團隊? ??
秦 韜? ? 合伙人
現任德恒金融專委會執委（資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，中國寶武集團、中國太平保險集團、平安建投和平安資管的入庫律師，蟬聯2021年度和2022年度Legal 500推薦律師。從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決（特別是資管糾紛）等領域擁有豐富的法律服務經驗。
張忠鋼? ?合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
?上海
核心團隊? ??
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
唐永生? 合伙人
安? 健? 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
深圳
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德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。
陳? 琦? 律師
深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。
核心團隊? ??
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