金融證券法律資訊與監管動態
SECURITIES LAW AND REGULATION
第121期
（2024年8月23日-8月29日）
德恒金融證券合規及風險處置團隊
本期內容速覽 (2024年8月23日-8月29日）
一、法律資訊
1.證監會披露八大問題！（08/23）
2.業績和出海業務受重視 74家公司流通股股東榜出現QFII身影（08/26）
8月23日，證監會發布《上市公司2023年年度財務報告會計監管報告》（簡稱《報告》）。
截至2024年4月30日，A股市場共有5354家上市公司披露了2023年年度財務報告，按期披露年度財務報告的上市公司中，209家公司被出具非標準審計意見的審計報告。
證監會組織專門力量抽樣審閱了上市公司2023年年度財務報告，在此基礎上形成了《報告》，披露了上市公司財務報告的八大問題。
在今年以來北向資金整體凈流出的行情中，被外資逆勢加倉的標的備受市場關注。根據最新披露的上市公司半年報，今年二季度，有74只A股被QFII加倉。通過分析可以發現，搶眼的業績表現，以及企業的出海業務發展情況，是QFII加倉的重要原因。
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一、法律資訊
3.緊盯公司治理及經營亂象 獨董頻發督促函（08/28）
近日，*ST賢豐收到三位獨立董事共同向上市公司發出的督促函，因公司披露的2024年上半年業績不理想、虧損有所增加的情形，督促公司積極推進改善經營情況。
以往，獨董常被詬病為“不獨不懂”。今年的獨董履職情況有了明顯改善，獨董們更加勤勉盡責，履職獨立性提升，通過督促函等形式，積極參與上市公司治理。據上海證券報不完全統計，截至目前，今年以來，A股已有49家上市公司披露了其收到獨董發出的督促函。
4.新規實施首月 私募基金備案量降逾八成（08/29）
中國基金業協會數據顯示，截至8月28日，本月完成備案的私募證券基金數量僅91只，不足百只，創下私募備案以來單月最低紀錄，較7月份降幅超80%。
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天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）暫停資格半年的連鎖反應持續發酵。
8月27日晚間，上交所、深交所官網顯示，天職國際服務的25個在審項目中止審核、1個項目的審核狀態變為終止。對于中止原因，項目動態均顯示，聘請的證券服務機構被證監會采取限制業務活動的監管措施，根據相關規定，交易所中止其發行上市審核。
一、法律資訊
5.中介被罰，25個在審項目集體中止（08/29）
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二、監管動態
1.監管部門規范互聯網保險業務 嚴打無資質“掛靠”行為（08/23）
國家金融監督管理總局財產保險監管司近日下發《關于進一步規范互聯網保險業務有關事項的提示函》（以下簡稱《提示函》），強化互聯網保險業務持牌經營原則，明確不得通過業務資質及人員執業登記“掛靠”的方式違規宣傳、銷售互聯網保險產品；保險機構及其從業人員不得通過互聯網違規宣傳、銷售非保險金融產品。
2.操縱證券市場！剛剛，公安部最新通報！（08/28）
今日，公安部經偵局公布了《嚴打操縱犯罪凈化股市生態典型案例（三）》，其中公布了兩起操縱證券市場案。兩起案例均通過操縱股市獲利過億元，有的當事人被判數年有期徒刑不等。有的則已被移送檢察院審查起訴。
公安部經偵局表示，該兩起案件系公安機關會同證監稽查部門聯合情報導偵的典型，雙方充分發揮各自專業優勢，強化行刑銜接，提升工作合力，有效精準地收集各類證據，提高了研判和偵辦效率。
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1.IPO 報價需要“緊箍咒”， 中國證券業協會正就修改《首次公開發行證券網下投資者管理規則》向行業征求意見（08/26）
三、新規速遞
上證報獲悉，中國證券業協會正就修改《首次公開發行證券網下投資者管理規則》向行業征求意見。征求意見稿要求，網下機構投資者應當設置首發證券風險績效考核指標，對報價的客觀性、審慎性進行回溯驗證，發生相關負面情形，將納入對定價小組成員的績效薪酬遞延支付或者回退機制。
2.中國人民銀行、國家市場監督管理總局聯合發布《受益所有人信息管理辦法》（08/28）
據央行28日消息，為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業登記管理有關法律、行政法規，經國務院批準，中國人民銀行、國家市場監督管理總局聯合印發了《受益所有人信息管理辦法》（中國人民銀行 國家市場監督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。
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? ?金融證券業務先鋒組，由北京、深圳、上海等地區的德恒專業團隊強強聯合組成。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的大型客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案，業務領域涵蓋金融證券合規、風險處置、爭議解決及刑事辯護等法律業務。
陳雄飛
合伙人
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
核心團隊
上海
秦? 韜
合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
張忠鋼 合伙人
現任德恒金融專委會執委(資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，蟬聯2021年度和2022年度Legal500推薦律師，以及2022年度、2024年度《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦上榜的制造業法總推薦的優秀律師。張律師現任上海律師協會第十二屆仲裁專委會委員，上海破產管理人協會管理人維權專委會委員和破產重整業務研究委員會委員。張律師從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決(特別是資管糾紛)等領域擁有豐富的法律服務經驗。
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深圳
安? 健 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
唐永生 合伙人
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
核心團隊
深圳
黃? 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、德恒深圳證券爭議解決中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。
陳 琦合伙人
深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。
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法律資訊
LEGISLATION
02
1.證監會披露八大問題！（08/23）
8月23日，證監會發布《上市公司2023年年度財務報告會計監管報告》（簡稱《報告》）。
截至2024年4月30日，A股市場共有5354家上市公司披露了2023年年度財務報告，其中主板3195家、創業板1340家、科創板571家、北交所248家，實現盈利的4228家、發生虧損的1126家。按期披露年度財務報告的上市公司中，209家公司被出具非標準審計意見的審計報告，其中無法表示意見29家、保留意見85家、帶解釋性說明段的無保留意見95家。
證監會組織專門力量抽樣審閱了上市公司2023年年度財務報告，在此基礎上形成了《報告》。《報告》披露了上市公司財務報告的八大問題。
八大問題集中披露
八大問題集中披露
《報告》顯示，總體而言，上市公司能夠較好地執行企業會計準則和財務信息披露規則，但仍有部分上市公司在收入、長期股權投資與企業合并、金融工具、資產減值、所得稅、非經常性損益等方面，存在會計處理或財務信息披露錯誤。
具體來看，主要有八點。其中，收入相關問題集中在六方面：一是未恰當識別履約義務并計量收入；二是對適用時段法確認收入的條件理解不正確，如未能恰當判斷客戶是否能夠控制企業履約過程中在建的商品，未能恰當判斷是否具有合格收款權；三是對商品控制權轉移時點的判斷不正確；四是項目設施建設收入確認不符合相關業務經濟實質；五是未恰當判斷主要責任人和代理人；六是質量保證會計處理不正確。
長期股權投資與企業合并相關問題集中在五方面：一是附回售權股權投資的分類不正確；二是企業合并認定不正確；三是企業合并中的業績補償條款會計處理不恰當；四是未恰當確定合并范圍；五是處置子公司會計處理不正確。
金融工具確認與計量相關問題集中在五方面：一是永續型融資工具分類不正確；二是金融負債和權益工具分類不恰當；三是逾期借款的后續計量不正確；四是未恰當計量流通股股票投資的公允價值；五是衍生金融工具會計處理不恰當。
資產減值相關問題集中在三方面：一是應收款項預期信用損失計量不恰當，包括未恰當考慮應收租賃保證金可抵扣租金的合同權利，錯誤地考慮了不屬于合同條款組成部分的信用增級所產生的現金流量，計量應收賬款壞賬準備時錯誤考慮了貨幣時間價值損失，未恰當劃分信用風險特征組合，未能恰當計提已逾期的長期應收款項壞賬準備等。二是存貨跌價準備的計量不正確；三是資產組的確定或變更不正確。
所得稅相關問題集中在三方面，一是預繳土地增值稅相關所得稅會計處理不恰當；二是未恰當確認遞延所得稅資產和負債；三是計量遞延所得稅資產和負債時采用的稅率不正確。
其他確認與計量問題集中在六方面：一是通過債務重組取得資產的確認和計量不正確；二是處置自身權益工具會計處理不恰當；三是股東違規減持收益會計處理不恰當；四是停工損失會計處理不恰當；五是未正確區分會計政策變更與前期差錯更正；六是在建工程結轉固定資產時點不正確。
列報與披露相關問題包括兩方面，一是重要信息披露不完整；二是財務信息披露存在簡單錯誤，包括：財務報表項目填寫串行，數字正負號和金額填寫錯誤，文字表述不恰當。
非經常性損益相關問題體現在六方面，一是未正確認定與收取的資金占用費相關的損益；二是未正確認定與客戶賠償款相關的損益；三是未正確認定與應收子公司債權相關的預期信用損失；四是未正確認定遞延所得稅適用稅率對當期損益產生的一次性影響；五是未正確認定企業因相關經營活動不再持續而發生的一次性費用；六是未正確認定股份支付費用。
及時跟進并按規定進行后續監管處理
針對上述問題，證監會表示下一步將繼續做好以下工作：一是梳理審閱發現的上市公司問題線索，及時跟進并按規定進行后續監管處理。二是就監管工作中發現的典型問題，組織召開年度會計監管協調會，統一監管口徑。三是密切跟蹤市場熱點難點會計處理問題，繼續以案例解析等形式加強實踐指導，提升資本市場執行企業會計準則和財務信息披露規則的一致性和有效性。
證監會表示，上市公司和會計師事務所等中介機構應高度重視會計監管報告中提出的問題，及時改正財務報告中存在的錯誤，不斷強化理解和應用企業會計準則和財務信息披露規則的能力，穩妥做好上市公司財務信息披露相關工作，不斷提升會計信息披露質量，促進資本市場高質量發展。
（來源：證券日報之聲）
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2.業績和出海業務受重視 74家公司流通股股東榜出現QFII身影（08/26）
在今年以來北向資金整體凈流出的行情中，被外資逆勢加倉的標的備受市場關注。根據最新披露的上市公司半年報，今年二季度，有74只A股被QFII加倉。通過分析可以發現，搶眼的業績表現，以及企業的出海業務發展情況，是QFII加倉的重要原因。
細分行業龍頭公司獲青睞
在已經披露2024年半年報的上市公司中，截至8月25日，共有74家公司的前十大流通股股東名單中出現了QFII的身影。這些公司主要集中在制造業、租賃和商務服務業、采礦業等。
QFII加倉較多的公司，包括南京銀行、柏楚電子、華測檢測、中國巨石、紫金礦業等。從這些公司的情況看，主要是細分行業的龍頭公司。
以柏楚電子為例，根據該公司半年報，今年二季度，新加坡政府投資公司新進為該公司第八大流通股股東，截至二季度末，新加坡政府投資公司持有392.6萬股，持倉市值為7.25億元；淡馬錫富敦投資有限公司則加倉88萬股，截至二季度末，持有310萬股，持倉市值為5.72億元。
國內檢測業務龍頭公司華測檢測，今年二季度同樣被外資加倉。根據該公司半年報，今年二季度，高盛新進成為公司第五大流通股股東，截至二季度末，高盛持有華測檢測3411萬股，持倉市值為3.4億元。此外，瑞銀集團也持有該公司4123萬股，不過在二季度小幅減持了171萬股。
主營電力設備業務的華明裝備，今年二季度也被外資大幅加倉。根據該公司半年報，今年二季度，新加坡政府投資公司新進為公司第七大股東，截至二季度末，持有986萬股，持倉市值為2.2億元。
除了上述公司外，被QFII加倉較多的公司還包括飼料龍頭股海大集團、全球繼電器龍頭公司宏發股份、激光切割龍頭公司大族激光，以及礦業龍頭公司紫金礦業等。
業績和出海業務成加倉砝碼
分析這些被QFII加倉的公司可以發現，業績表現和企業出海業務的發展情況，是它們被加倉的重要原因。
仍以柏楚電子為例，該公司主營業務為光纖激光切割成套控制系統開發，在行業內具有明顯的競爭優勢。在國內市場方面，公司的中低功率系統在國內市場占有率穩居第一，高功率系統和智能切割頭產品的優勢也在持續擴大中。從業績表現看，今年上半年柏楚電子營業收入為8.84億元，同比增加33.65%，凈利潤4.91億元，同比增加35.67%。
從產業發展趨勢看，QFII機構更多關注中國企業的出海情況。這也是外資機構更具有優勢的地方。
在業內人士看來，在國內市場發展低于預期的大背景下，積極出海尋求新的市場，已經成為不少上市公司的發力重點。同國內機構相比，QFII機構更具有全球視野，在海外也更有研究優勢，可以更好地關注企業在海外的發展情況。
以華明裝備為例，公司在國內業務以電網為主，網外市場則包括所有的工業和基礎設施建設需求，網外市場的需求通常大于網內市場，目前該公司的國外業務占比已經接近60%。
在接受投資者調研時，華明裝備表示，海外市場發展空間很大，盈利水平高，目前公司已經積極布局，正在推進東南亞工廠的建設并同步搭建歐洲的銷售及服務團隊，美國市場的布局則有待評估后確定。
（來源：上海證券報）
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3.緊盯公司治理及經營亂象 獨董頻發督促函（08/28）
近日，*ST賢豐收到三位獨立董事共同向上市公司發出的督促函，因公司披露的2024年上半年業績不理想、虧損有所增加的情形，督促公司積極推進改善經營情況。
以往，獨董常被詬病為“不獨不懂”。今年的獨董履職情況有了明顯改善，獨董們更加勤勉盡責，履職獨立性提升，通過督促函等形式，積極參與上市公司治理。據上海證券報不完全統計，截至目前，今年以來，A股已有49家上市公司披露了其收到獨董發出的督促函。
獨董積極參與公司治理
從公司性質來看，在收到督促函的公司中，民營企業占比近九成。
在監管關注方面，上述上市公司中，半數以上企業被監管機構處以行政處罰、行政監管措施和紀律處分，六成公司面臨退市風險或已被實施風險警示。由此可見，獨董督促函與公司發生違規、暴露風險具有較強的相關性，獨董發聲逐漸成為推動監管部門和市場關注公司風險的“警示機制”。
例如*ST鵬博股票已被實施退市風險警示及其他風險警示，三位公司獨董特此就近期公司公告中提及的若干重要事項向董事會發出督促函，強調并敦促董事會及管理層首先要完善治理結構，加強內部控制，盡快聘請高級管理人員，全面梳理和整改內控制度，
嚴肅處理違規行為。其次要妥善處理資金占用，積極追討資金占用款項并披露相關風險。此外要加強信息披露，履行社會責任，及時披露進展情況，加強投資者關系管理。
從督促函內容來看，八成督促函涉及年度報告相關問題，主要督促事項為資金占用、違規擔保、內控整改、年度報告審計、股份回購等。
此外，督促函內容還涉及督促公司在規定的期限內盡快履行股份回購義務、督促公司提升透明度、改善財務狀況、關注股東持股情況變化、持續整改資金占用違規擔保等方面。
例如ST聆達三位獨董在督促函中提到，三人持續關注公司內部控制整改進展和關聯方資金占用的收回情況，截至公告日，公司被關聯方占用的資金仍有大部分未能收回，且公司未能采取有效措施挽回損失、消除不利影響。此外，公司還存在未履行相關審議程序違規對外擔保的情況，相關內部控制缺陷未能有效整改。因此，三位獨董要求公司強化與改善內控制度、糾正關聯方非經營性資金占用行為、糾正違規擔保行為以消除不利影響。
新公司法提出更廣泛的獨董義務與責任
隨著“獨董新規”落地實施，獨立董事不再是上市公司的“花瓶”，獨董更加主動履職，各方監管也逐漸完善。
今年6月21日，第一醫藥公告，中證中小投資者服務中心提名的獨立董事候選人獲公司2024年第二次臨時股東大會審議通過。此次獨董提名通過，是A股首次通過投資者保護機構公開提名成功選任獨立董事，充分發揮投資者在上市公司治理中的作用。
此外，今年7月1日起正式施行的新公司法對董事責任的強化，也或將對獨董履職責任和履職風險產生深遠影響。
（來源：上海證券報）
【觀點解讀】
新公司法施行后，獨董須面對的問題是，只需要履行獨董管理辦法所要求的職責，還是要兼顧新公司法對董事義務和責任的通常規定？雖然現階段獨董的履職風險主要來自虛假陳述引起的公眾投資者索賠，但隨著新公司法施行，獨董還可能面臨因未識別非法決議而違法表決導致公司嚴重損失時被追索賠償的風險，因過錯未能識別抽逃出資、違規分紅、違規減資等致使公司受損被追索賠償的風險，以及可能因怠于組建清算組或進行清算而致債權人受損時被追索賠償的風險。“這些風險的大小及變現系數，將隨著司法實踐的發展和社會價值理念的變化等諸多因素而不斷變化。”不可否認的是，獨董在新公司法施行背景下的履職風險將會比以前范圍更廣，責任更重。
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中國基金業協會數據顯示，截至8月28日，本月完成備案的私募證券基金數量僅91只，不足百只，創下私募備案以來單月最低紀錄，較7月份降幅超80%。
有業內人士向證券時報記者表示，近期私募產品備案難，主要是在《私募證券投資基金運作指引》實施初期，不少管理人和托管人對產品備案有不同理解，沒有滿足新規的要求，頻頻收到協會反饋意見，導致備案通過率低。
此外，由于近期市場持續調整，私募基金募資遇冷，亦是新產品備案數量下滑的原因之一。在市場表現不佳的背景下，股票私募普遍保持謹慎，不敢輕易加倉。私募機構認為，目前底部特征明顯，但仍需政策催化。
新產品備案數量驟降
8月1日，《私募證券投資基金運作指引》正式實施，內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環節。受新規實施影響，8月以來，私募產品的備案量大幅下滑。
中國基金業協會數據顯示，截至8月28日，本月以來私募基金共備案了377只產品，而上個月共備案997只產品。其中，私募證券基金數量僅91只，不足百只，創下私募備案以來單月最低記錄，環比降幅超80%。
4.新規實施首月 私募基金備案量降逾八成（08/29）
不過，記者梳理發現，近期，私募證券產品的備案速度較月初有明顯加快。8月上旬，僅有8只產品完成備案；8月中旬，有32只產品完成備案；8月下旬以來，則有51只產品完成備案。8月還剩下3個工作日，按照目前的備案節奏，本月最終將突破百只，不過與上個月相比仍然是斷崖式下跌。
上海一家量化私募負責人告訴記者，新規實行初期，備案效率低是正常現象，協會對所有私募都是一視同仁，現在托管那邊壓力較大，“托管方需要和私募管理人的運營及合規人員在近期完成合同模板更新，結合新規把業務流程全都重新梳理一遍，行業機構也在適應新情況”。
有行業人士也表示，不少管理人和托管人對產品備案有不同理解，使得產品合同沒有滿足新規的要求，頻頻收到協會反饋意見，導致備案通過效率低。近期，整體備案節奏有所加快，估計下月開始將逐步回歸正常。
據記者了解，從部分產品收到協會的反饋意見來看，主要集中在開放日順延、鎖定期、流動性受限資產定義、建倉期、投資范圍品種過于寬泛、授權提供估值信息等多個方面。
私募基金募資遇寒冬
除了適應新規導致的備案量下滑外，市場的持續調整，或是今年私募基金發行數量和發行規模低迷的重要原因之一。
數據顯示，去年12月和今年1月，市場期待今年走出結構性牛市行情，資金踴躍進場，私募新備案的規模分別是603.19億元和553.22億元，備案數量分別為1537只和1252只。
今年2月，市場大幅波動，私募單月規模直接腰斬，降至283.54億元，備案數量也縮水至780只。今年5月，私募單月備案規模更是跌破200億元，僅有198.21億元，其中私募證券投資基金備案規模僅89.18億元。今年7月，私募新產品備案有所回暖，單月備案規模回升至333.63億元。
“今年的市場募資特別難，很多時候路演幾趟，1000萬元都賣不出去。我們現在干脆暫停新發，努力管好手里的錢，熬過這一輪寒冬。”深圳一家私募基金負責人告訴記者。
私募認為：底部特征明顯
由于市場表現不佳，股票私募普遍保持謹慎，不敢輕易加倉。
私募排排網數據顯示，截至8月16日，股票私募倉位指數為79.46%，環比此前一周基本持平。股票私募目前更傾向于維持現有倉位不變，等待市場筑底。
盈峰資本表示，結構上，在紅利抗跌、美聯儲降息升溫和家電銷售向好催化下，高股息、貴金屬、家電等板塊本周表現較好。展望來看，考慮國內基本面仍是弱驗證，預計短期權益市場或仍需政策催化。
浙江久興投資董事長兼基金經理王璽認為，接下來應該回避今年已經有相當漲幅的紅利板塊，多關注一些逆境反轉的行業，比如游戲、地產、新能源等。同時，港股也值得關注，人民幣近期的升值表現，使得中國資產的吸引力也在相應提升。美元指數若跌破100點的關鍵點位，A股和港股市場都有望迎來資本流入。
相聚資本則表示，從市凈率來看，當前A股處于估值底部的個股占比高于2018年和2022年時的水平，而2010年以來的市凈率分位數也低至1.1%，市場估值已至極低水平。截至8月22日的統計數據顯示，股債收益比和股債收益差（FED模型）當前分位數都在99.9%的高位，性價比極高。
（來源：證券時報）
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天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）暫停資格半年的連鎖反應持續發酵。
8月27日晚間，上交所、深交所官網顯示，天職國際服務的25個在審項目中止審核、1個項目的審核狀態變為終止。對于中止原因，項目動態均顯示，聘請的證券服務機構被證監會采取限制業務活動的監管措施，根據相關規定，交易所中止其發行上市審核。
中介被罰波及在審項目
8月16日，天職國際因在奇信股份年報審計中未勤勉盡責，存在偽造、篡改、毀損審計工作底稿等違法行為，被證監會暫停證券服務業務6個月并罰沒2707.55萬元。當日晚間，其負責的北交所上市項目集體中止。
8月27日晚，天職國際在滬深交易所的項目集體變更審核狀態，包括16個IPO項目、8個再融資項目、1個重大資產重組項目。具體來看，16個IPO項目，有1個項目終止、15個項目中止，涉及的企業包含財信證券、必貝特、友升股份、廣州銀行、新明珠等。
根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三十條規定，若發行人保薦人以及律師事務所、會計事務所等證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施，需上述所列情形消失后，發行人才可以提交恢復申請。站在企業角度，為盡快推進上市進程，更換會計事務所或為上策。
5.中介被罰，25個在審項目集體中止（08/29）
3個IPO項目已招標換所
在天職國際被暫停從事證券服務業務后，多家“踩雷”的IPO企業已經在招標新的會計所。
記者觀察到，這些企業在招標時都對中介機構提出更高要求。金天鈦業要求投標人及CPA承諾不存在被立案調查尚未結案情形；湖南兵器則要求投標人承諾一年內不會被暫停證券業務，否則按已支付費用的2倍進行賠償；廣州銀行索性招標了3家會計師事務所，1家主選、2家備選，若主選被罰，則自動選用備選事務所。
截至目前，除了湖南兵器、金天鈦業招標換所，已有多家公司宣布換掉天職國際。天職國際被罰當日，北交所IPO企業博達軟件宣布公司上市中介機構由天職國際變更為希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）。
8月20日，中鎢高新發布公告稱，因公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的審計服務機構天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）已被暫停從事證券服務業務6個月，公司需就本次交易更換審計機構，完成相關審計工作，并重新出具與本次交易相關的審計報告。
天職國際服務多年的A股公司在續聘時也遭遇國資大股東反對。8月9日，伊力特召開股東大會，關于續聘天職國際的議案被否決，反對票比例高達99.2194%。
（來源：上海證券報）
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監管動態
REGULATION
03
1.監管部門規范互聯網保險業務 嚴打無資質“掛靠”行為（08/23）
國家金融監督管理總局財產保險監管司近日下發《關于進一步規范互聯網保險業務有關事項的提示函》（以下簡稱《提示函》），強化互聯網保險業務持牌經營原則，明確不得通過業務資質及人員執業登記“掛靠”的方式違規宣傳、銷售互聯網保險產品；保險機構及其從業人員不得通過互聯網違規宣傳、銷售非保險金融產品。
具體來看，監管部門明確了六大舉措，包括依法合規開展互聯網保險業務、嚴格規范互聯網保險營銷宣傳活動、嚴厲打擊機構和人員無資質“掛靠”行為、堅決杜絕違規銷售非保險金融產品行為、壓緊壓實互聯網保險業務管理主體責任、持續加強互聯網保險業務監管。
監管部門強調，互聯網保險業務應由依法設立的保險機構開展，其他機構和個人不得開展互聯網保險業務。同時，要嚴格落實互聯網保險產品銷售活動只能通過保險機構的自營網絡平臺開展。
《提示函》明確，未獲業務許可等資質條件的機構或人員，不得通過“掛靠”保險機構或在該類機構進行執業登記，違規開展相關互聯網保險業務，監管部門強化對此類違法違規行為的監督檢查，對相應的機構、人員以及被掛靠的保險機構依法嚴查重處。
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監管部門強調，互聯網保險業務應由依法設立的保險機構開展，其他機構和個人不得開展互聯網保險業務。同時，要嚴格落實互聯網保險產品銷售活動只能通過保險機構的自營網絡平臺開展。
《提示函》明確，未獲業務許可等資質條件的機構或人員，不得通過“掛靠”保險機構或在該類機構進行執業登記，違規開展相關互聯網保險業務，監管部門強化對此類違法違規行為的監督檢查，對相應的機構、人員以及被掛靠的保險機構依法嚴查重處。
北京排排網保險代理有限公司總經理楊帆對《證券日報》記者表示，保險機構首先要加強內部人員管理，確保每位員工都具備合規意識，對于違規行為要“零容忍”，實施嚴格的培訓和監督制度；其次，對于合作機構，保險機構要建立健全業務規范，明確合作邊界，確保所有合作都在法律法規的框架內進行，共同維護保險市場的健康發展，保護消費者的合法權益。
（來源：證券日報）
今日，公安部經偵局公布了《嚴打操縱犯罪凈化股市生態典型案例（三）》，其中公布了兩起操縱證券市場案。兩起案例均通過操縱股市獲利過億元，有的當事人被判數年有期徒刑不等。有的則已被移送檢察院審查起訴。
公安部經偵局表示，該兩起案件系公安機關會同證監稽查部門聯合情報導偵的典型，雙方充分發揮各自專業優勢，強化行刑銜接，提升工作合力，有效精準地收集各類證據，提高了研判和偵辦效率。
嚴打操縱犯罪凈化股市生態典型案例（三）
遼寧朝陽管某偉等人操縱證券市場案
非法獲利共計2億余元
在遼寧朝陽管某偉等人操縱證券市場案中，2020年8月，遼寧公安機關對管某偉等人涉嫌操縱證券市場罪立案偵查。
案偵發現，2019年9月至11月，管某偉、智某博、葉某明、鄭某勝等通過場外配資獲取并控制70余個股票賬戶，利用資金、持股優勢，以低位建倉、對倒拉抬、連續交易等手段操縱“XX時尚”股票，致使該股票股價短時間上漲43.47%，偏離上證綜指47.46%，該團伙非法獲利1.02億余元。2022年8月，朝陽市中級人民法院判管某偉犯操縱證券市場罪，處有期徒刑八年，并處罰金人民幣1200萬元。其他涉案11人分別被判處有期徒刑一年至七年不等，并處罰金。
2.操縱證券市場！剛剛，公安部最新通報！（08/28）
2020年8月，遼寧公安機關對鄭某勝等人涉嫌操縱證券市場罪立案偵查。案偵發現，2019年11月至2020年9月，鄭某勝等人通過連續交易、在自己實際控制的賬戶間進行交易等方式，利用其控制的80余個證券賬戶先后操縱“XX食品”“XX包裝”股票。其間，鄭某勝還伙同陳某等人通過網絡直播對“XX包裝”股票作出投資建議，鼓動投資者買入，鄭某勝等人則進行反向賣出，順利完成“出貨”。經統計，鄭某勝等人非法獲利共計2億余元。目前，相關人員已移送撫順市人民檢察院審查起訴。
判處有期徒刑19年
此前，公安部經偵局也公布過多起嚴打操縱犯罪凈化股市生態典型案例。
2019年1月，浙江省金華市公安局以涉嫌操縱證券市場罪對吳某立案偵查。案偵發現，以吳某為首的犯罪團伙為實施“搶帽子交易”，搭建多個盤后票網站發布薦股信息，通過提早建倉，再利用國內大量投資顧問公司、“黑嘴”團伙對盤后票進行宣傳，引誘部分不明真相投資者追高買入，在股價拉高后趁機反向交易牟取暴利。2019年3月，吳某等犯罪團伙成員悉數被抓捕歸案。2021年8月，浙江省金華市中級人民法院判吳某犯操縱證券市場罪，處有期徒刑19年，并處罰金7903萬元。其他7名同案犯分別被判處三年以上有期徒刑。
據悉，“搶帽子交易”是指證券公司、證券咨詢機構、專業中介機構及其工作人員，買賣或者持有相關證券，并對該證券或其發行人、上市公司公開作出評價、預測或者投資建議，以便通過期待的市場波動取得經濟利益的行為。盤后票，即“搶帽子”團伙在股市收盤后才推給股民的股票。
公安部表示，針對此類犯罪，打防控各類措施應齊頭并進。一方面要加強防范宣傳。提醒投資者要警惕那些通過短視頻、主流媒體等渠道推薦個股、預測點位、預估漲停板等并宣傳具有極高投資回報率的情況，學會獨立思考，選擇合法投資咨詢機構。另一方面，公安機關要加強與證監部門的協作配合，形成工作合力，同時，在打擊過程中挖掘股市黑嘴行業生態，揭示存在問題，為進一步凈化證券市場環境、保護投資者合法權益貢獻經偵力量。
在另一案例中，2018年7月，浙江省金華市公安局對張某某涉嫌內幕交易犯罪立案偵查。經查，2016年11月，張某某和某股份有限公司原董事長吳某某簽訂《股份轉讓協議》，約定由張某某出資12.5億元收購該股份有限公司，2017年3月，該股份有限公司發布停牌公告。經認定，該股份有限公司發布的上述公告事項在公開披露前屬于《證券法》規定的內幕信息，張某某為法定知情人，但在內幕信息敏感期內，張某某伙同饒某某、羅某某等人，利用其控制的廣州某財富管理公司等主體配資，控制使用多個證券賬戶買賣了該公司股票，成交金額達10億余元。
此外，偵查過程中還發現張某某涉嫌操縱證券市場等犯罪事實。2019年12月，金華市中級人民法院判張某某犯內幕交易罪，處有期徒刑五年，并處罰金人民幣1800萬元，犯操縱證券市場罪，處有期徒刑一年九個月，并處罰金人民幣200萬元，決定合并執行有期徒刑五年六個月，并處罰金人民幣2000萬元。
（來源：證券時報網）
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新規速遞
NEW RULES
04
1.IPO 報價需要“緊箍咒”， 中國證券業協會正就修改《首次公開發行證券網下投資者管理規則》向行業征求意見（08/26）
詢價定價是IPO的關鍵環節，但參與IPO詢價的機構常常報出“離譜”的價格。監管擬將IPO報價與績效薪酬掛鉤，為“亂報”現象念起“緊箍咒”。詢價合規、定價合理事關投資者切身利益和市場穩定，對報價行為加以約束有助于引導IPO詢價定價趨向理性。
上證報獲悉，中國證券業協會正就修改《首次公開發行證券網下投資者管理規則》向行業征求意見。征求意見稿要求，網下機構投資者應當設置首發證券風險績效考核指標，對報價的客觀性、審慎性進行回溯驗證，發生相關負面情形，將納入對定價小組成員的績效薪酬遞延支付或者回退機制。
新股發行定價是資本市場改革的重要方向。此前，證監會召開學習貫徹黨的二十屆三中全會精神暨年中工作會議，明確提出下一步要推動股票發行注冊制走深走實，完善細化相關制度安排，促進加快形成市場化定價、激勵約束等機制。
不合理的定價會影響市場正常運行，不利于資本市場價值發現功能的發揮。近年來，監管部門對機構在新股詢價中的違規行為頻頻亮劍，從嚴整頓新股詢價、定價過程中的亂象。今年3月，交易所連發多份監管措施決定書，對券商、私募等機構投資者在參加IPO網下詢價過程中存在的詢價流程不規范、報價缺少依據等違規行為采取監管措施。
如何把新股價格定得更合理，關系到各參與主體的利益。最新征求意見稿要求將報價與績效薪酬掛鉤，將促使報價者更加重視報價的合理性。“亂報”、合謀報價等違規行為最終都將付出相應的代價。相信隨著制度的進一步完善，將促使市場各方更加充分博弈，未來新股發行定價將更加市場化、更趨合理。
（來源：上海證券報-中國證券網）
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2.中國人民銀行、國家市場監督管理總局聯合發布《受益所有人信息管理辦法》（08/28）
據央行28日消息，為提高市場透明度，維護市場秩序、金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資活動，根據反洗錢和企業登記管理有關法律、行政法規，經國務院批準，中國人民銀行、國家市場監督管理總局聯合印發了《受益所有人信息管理辦法》（中國人民銀行 國家市場監督管理總局令〔2024〕第3號，以下簡稱《管理辦法》），自2024年11月1日起施行。
《管理辦法》建立完善了我國受益所有人信息備案制度，是我國優化營商環境的重要舉措。推進受益所有人信息備案制度建設，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權結構及最終控制、受益情況，提高市場透明度，增強經營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，進一步優化我國營商環境。同時，受益所有人信息備案制度有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規行為，有助于打擊電信網絡詐騙等違法犯罪活動，有助于預防和遏制腐敗。
《管理辦法》遵循法治、簡化、便民原則，充分考慮我國國情，規定了哪些主體應當備案受益所有人信息，設置了承諾免報條款，明確了受益所有人識別標準，限定了備案信息查詢使用條件等，從而更好地規范公司等主體備案受益所有人相關信息。
下一步，中國人民銀行、國家市場監督管理總局將持續做好《管理辦法》實施工作，適時發布《受益所有人信息備案指南》，為相關主體的具體填報工作提供針對性指導，穩步推進備案工作。
（來源：上海證券報-中國證券網）
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增值電信業務經營許可證：陜B2-20210327 |