? ? ? ??法律資訊與監管動態
德恒金融證券合規及風險處置團隊
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年9月21日
金融證券
第 73期
本期內容速覽 (2023年9月15日-9月21日）
一、法律資訊
2.證監會回應：IPO節奏有收緊，但未“關閘”
港股流動性問題日趨嚴峻，零成交個股增加，全市場日成交量下降。同花順iFinD數據顯示，截至9月14日收盤，港股全市場當天成交額僅617.61億港元，其中，735只個股出現零成交，占比超28%。今年前八個月，港股市場日均成交額為1120億港元，同比下跌12%。另外，從年內區間成交額來看，截至9月14日，51只個股為零成交，850只個股累計成交額在1000萬港元以下，占比33%。
9月15日，中國證監會在新聞發布答記者問中回應，近期階段性收緊IPO節奏，是維護市場穩健運行的安排，證監會、交易所IPO受理、審核、注冊等相關工作沒有暫停，不存在IPO“關閘”的情況。上市公司再融資也不存在“關閘”情況。
“證監會加強一二級市場的逆周期調節，在充分考慮二級市場承受能力的基礎上，科學合理保持新股發行常態化，更好促進一二級市場協調平衡發展。”證監會表示。
1.超700只個股單日零成交 港股流動性問題待解
本期內容速覽 (2023年9月15日-9月21日）
達96%，這意味著基金公司在該產品上不僅收取的管理費收入，實際上主要來源于自己，同時還面臨著基金凈值損失。此外，部分基金產品的清盤還導致基金經理成為尋求待業的光桿司令，季報中對下半年的股票操作也只能停留在想法上。
今年以來，A股市場并購重組持續活躍。Wind數據顯示，以首次披露日期統計，截至9月17日，今年以來有85家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為86家。
從并購需求來看，年內上市公司資產重組項目多以資產整合、多元化戰略發展、產業轉型等因素驅動。從并購的主體來看，年內正處于重組的上市公司中，近五成為國有企業。從交易規模來看，年內有14家上市公司交易標的總價值均超百億元，其中長江電力為年內最大規模完成重大資產重組的項目，其交易規模高達804.84億元。
4.A股并購重組持續活躍 年內85家公司首發相關公告
9月18日晚間，上交所發行上市審核網站更新項目進展：由于公司及保薦人撤回材料，金力股份科創板IPO終止審核。行業老大對老四發起專利訴訟，試圖阻擊其IPO。這在一定程度上說明，行業競爭已經白熱化。
IPO階段競爭對手的阻擊也引起了司法部門的注意。2020年3月份，《上海市高級人民法院關于服務保障設立科創板并試點注冊制的若干意見》提到，要有效防范惡意知識產權訴訟干擾科創板順利運行。
5.突然撤單！又有“專利阻擊”
3.韭菜竟是我自己？公募成為"接盤俠"，什么情況？或面臨雙重損失
在基金贖回潮中，一些基金公司成為最后的站崗者。有頭部公募發布的清盤提示公告顯示，散戶幾乎提前半年即已全線跑路，基金公司在即將清盤的基金產品中所占份額比例竟高
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7.排隊企業超百家 境外上市備案提速
9月20日，國務院總理李強主持召開國務院常務會議，會議指出，省級政府要對本地區清欠工作負總責，抓緊解決政府拖欠企業賬款問題，解開企業之間相互拖欠的“連環套”，央企國企要帶頭償還。要突出實質性清償，加強政策支持、統籌調度和監督考核，努力做到應清盡清，著力構建長效機制。
境外上市備案新規落地近半年后，境內企業境外IPO活動呈加速之勢。5月至7月，獲得備案通知書的企業數量均為個位數，8月通過13家，9月上半月已通過8家。同時，提交備案材料的企業愈發積極踴躍，目前共有106家企業在排隊備案。其中72家企業擬登陸香港聯交所，31家擬登陸納斯達克交易所，2家擬登陸紐交所，另有1家企業欲發行GDR并于瑞士交易所上市。
6.國常會最新定調！央國企要帶頭償還欠款！鞏固經濟持續回升，加快政策出臺…
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中國證監會日前更新披露的一則行政處罰決定書顯示，證監會對奇信股份欺詐發行、信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理發現，奇信股份《招股說明書》存在虛假記載，此外，公司財務造假期間為2012年至2019年，跨期達8年，造假金額巨大，社會影響惡劣。最終，證監會決定對奇信股份責令改正，給予警告，并處以5000萬元罰款；對其他當事人處以共計6050萬元罰款。此外，對葉家豪采取終身市場禁入措施。
1.從IPO開始連續8年造假，證監會重罰1.105億！
因投資者互動平臺上一句“公司光刻機已實現向國內龍頭芯片企業的銷售，并已實現向日本、韓國、以色列等國家的出口”引發20CM漲停后，投資者紛紛質疑蘇大維格涉嫌蹭市場熱點、誤導投資者。深交所9月15日向公司緊急發出關注函，要求公司說明是否存在誤導性陳述或重大遺漏、主動迎合市場熱點炒作公司股價、配合相關股東減持的情形。
2.20CM漲停后，深交所出手！
二、監管動態
9月15日晚間，東方時尚發布公告稱，當日公司收到實際控制人、董事長徐雄家屬的通知，徐雄因涉嫌操縱證券市場罪，經上海市人民檢察院第一分院批準逮捕。當日，公司收盤于每股6.07元，微跌1.78%，總市值44億元。而此前幾天，東方時尚的控股股東東方時尚投資有限公司剛因觸碰減持新規紅線，被上海證券交易所予以監管警示，并被北京監管局采取責令改正的監管措施，其也成為減持新規以來首家因違規減持被處罰的上市公司控股股東。
3.涉嫌操縱證券市場罪，東方時尚董事長被逮捕
近日，金帝股份高管與核心員工參與IPO戰略配售設立的資產管理計劃在上市首日出借其獲配證券，引發市場關注。
9月19日，證監會有關部門負責人就金帝股份上市首日戰略投資者出借證券有關事宜答記者問時表示，證監會已關注到相關情況并進行了核查。經證監會核查，上述融券業務符合當前監管規定，未發現相關主體繞道減持、合謀進行利益輸送等問題。
4.剛剛，證監會回應！對戰投出借證券行為嚴格監管
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5.證監會擬進一步健全上市公司常態化分紅機制 對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅
中國證監會近日擬對《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《上市公司章程指引》等規則進行修訂，交易所同步修訂《上市公司規范運作指引》，在前期已出臺分紅與減持“掛鉤政策”的基礎上，繼續完善優化現金分紅監管制度，強化信息披露監管，便捷優化中期分紅程序，更好發揮投資端拉動作用，持續增強投資者獲得感。
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9月15日，證監會就《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》）公開征求意見，進一步明確定向可轉債重組相關制度安排，支持上市公司以向特定對象發行的定向可轉債為支付工具實施重組。
2.定向可轉債重組，證監會明確！
目前，隨著國資委以管資本為主及不斷強化國有資產監管的需要，從投前的資本去向、投資決策，投中的股權結構、交易安排，到投后的公司治理、監督管理，以出資關系為紐帶、以現代企業制度為基礎，加強對國有企業參股管理勢在必行。
因此，國務院國資委近期制定下發了《國有企業參股管理暫行辦法》（國資發改革規〔2023〕41號），這顯示國有企業參股管理這一事項向前一步正式進入國資監管的重點關注事項，體現了國資監管進一步強化的新動向。
1.國資委重磅新規《國有企業參股管理暫行辦法》:國資參股企業不得優先出資，不得對其他股東出資提供墊資！
三、新規速遞
9月15日晚間，為貫徹落實黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，穩妥有序做好企業債券發行審核職責劃轉相關工作，在中國證監會統籌指導下，滬深北三大交易所同步就近期起草修訂的公司債券（含企業債券）相關業務規則向社會公開征求意見。
滬深北三所本次規則起草修訂均涉及各自5項業務規則。其中，滬深交易所分別起草修訂了兩所的債券發行上市審核規則、債券發行承銷規則、債券上市規則、債券掛牌規則和投資者適當性管理辦法。
3.滬深北交易所就公司債券相關業務規則公開征求意見
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CONTENTS
01
法律資訊
02
03
04
監管動態
新規速遞
關于我們
LEGISLATION
REGULATION
NEW?
ABOUT US
9
26
40
RULES
47
本期內容速覽 (2023年9月1日-9月8日）
? ? ? ?法律資訊
LEGISLATION
01
港股流動性問題日趨嚴峻，零成交個股增加，全市場日成交量下降。同花順iFinD數據顯示，截至9月14日收盤，港股全市場當天成交額僅617.61億港元，其中，735只個股出現零成交，占比超28%。今年前八個月，港股市場日均成交額為1120億港元，同比下跌12%。另外，從年內區間成交額來看，截至9月14日，51只個股為零成交，850只個股累計成交額在1000萬港元以下，占比33%。
此前，8月29日，香港特區政府發布新聞公報宣布成立促進股票市場流動性專責小組，全面審視影響股票市場流動性的因素。
高合資本合伙人孔慶勛對記者表示，當下的香港資本市場正面臨著三重難題，流動性困局、估值被低估、融資功能弱化。
超700只個股單日零成交?
港股流動性問題待解
進一步看，港股市場流動性不足，亦加劇上市公司估值低、融資難等問題。
估值方面，截至今年8月底，港股總市值為33萬億港元，與2021年5月底峰值53萬億港元相比，蒸發將近20億港元。此外，近期AH股溢價率不斷攀升，截至9月14日收盤，恒生AH股溢價指數為145.31。
融資方面，港股IPO募資金額不斷下滑，且袖珍式IPO頻現。據德勤統計，2023年上半年，港交所的新股上市集資額累計僅有178億港元，排名繼2021年、2022年跌出全球前三之后，直接下滑至全球第六位。
目前，業界從多方面提出意見，呼聲較大的有建議撤銷印花稅，加快退市機制完善及創業板改革，以及加強衍生品設計，吸引更多中長期資金。
是否撤銷印花稅尚未有定論。9月6日，香港地區促進股票市場流動性專責小組主席唐家成表示，沒有排除印花稅這個選項。在專責小組保密制度下，會議討論不會向外披露。
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02
證監會回應：IPO節奏有收緊，但未“關閘”
9月15日，中國證監會在新聞發布答記者問中回應，近期階段性收緊IPO節奏，是維護市場穩健運行的安排，證監會、交易所IPO受理、審核、注冊等相關工作沒有暫停，不存在IPO“關閘”的情況。上市公司再融資也不存在“關閘”情況。
“證監會加強一二級市場的逆周期調節，在充分考慮二級市場承受能力的基礎上，科學合理保持新股發行常態化，更好促進一二級市場協調平衡發展。”證監會表示。
證監會在答記者問中明確表示，目前，各板塊的定位、發行和上市條件、信息披露要求等沒有變化，不存在提高上市門檻的情形。根據Wind數據統計，9月以來主動撤回IPO數量12家，8月撤回27家，7月撤回23家。針對該問題，中國證監會也回應表示，近期撤回的企業，主要存在控制權穩定性不足、業績下滑等影響企業持續經營能力的問題。
證監會通過政策引導資金投向。此前，屬于“紅黃燈”行業上市受到了一定限制，但“硬科技”則一直是監管層所鼓勵的。證監會深入推進科創板建設，堅守科創板定位，支持六大行業中符合條件、擁有關鍵核心技術的“硬科技”企業通過科創板做優做強，引導資源向科技創新領域集聚。
此外，發行上市監管也持續趨嚴。證監會表示，發行上市審核中嚴防嚴查欺詐發行，壓嚴壓實發行人和中介機構責任，保持高壓態勢，以零容忍態度打擊財務造假，從嚴從重查處。
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03
韭菜竟是我自己？公募成為"接盤俠"，什么情
況？或面臨雙重損失
在基金贖回潮中，一些基金公司成為最后的站崗者。有頭部公募發布的清盤提示公告顯示，散戶幾乎提前半年即已全線跑路，基金公司在即將清盤的基金產品中所占份額比例竟高達96%，這意味著基金公司在該產品上不僅收取的管理費收入，實際上主要來源于自己，同時還面臨著基金凈值損失。此外，部分基金產品的清盤還導致基金經理成為尋求待業的光桿司令，季報中對下半年的股票操作也只能停留在想法上。
公募自己成為“接盤俠”
華南地區一家超大型公募發布公告稱，旗下一只成立不足一年的次新基金，可能面臨清盤。次新基金產品運作不滿一年，即面臨清盤，不僅是唯一的尷尬，對該公募而言，“韭菜竟是我自己”或是更難接受的問題，這意味著，該產品產生的管理費收益主要來自于基金公司自己，所面臨的凈值損失也由該基金公司承受。
該只基金產品所在的公募巨頭總計持有5000萬份的基金份額，且基金公司所持有的上述份額占到該基金產品總份額的96.43%，而散戶和其他基金持有人所占比例不足5%，表明華南地區的這家超大型公募，幾乎是這只即將清盤的基金的唯一出資人。
清盤潮中涌現基金“光桿司令”
在A股市場持續陰跌背景下，基金持有人贖回離場導致基金縮水已成為基金清盤的核心因素。
根據統計數據顯示，截至9月中旬，今年以來的基金產品清盤數量已超150只，其中與股票市場走勢密切相關的權益類基金產品成為清盤的主力軍，其中老牌頭部公募基金在清盤基金產品中占據的比例較大，有部分頭部公募一年清盤基金數量達到9只，這也顯示出當市場的弱勢局面超乎想象之際，頭部公募背后的股東背景、渠道優勢和資金實力，也難以應付如此之多的基金產品縮水乃至最后達到清盤線的局面。
清盤對公募基金而言或是一種減負的策略，但對許多年輕的基金經理而言，清盤也意味著將面臨無基可管后的“二次擇業”。
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04
A股并購重組持續活躍?
年內85家公司首發相關公告
今年以來，A股市場并購重組持續活躍。Wind數據顯示，以首次披露日期統計，截至9月17日，今年以來有85家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為86家。
并購重組進入活躍期
從并購需求來看，年內上市公司資產重組項目多以資產整合、多元化戰略發展、產業轉型等因素驅動。從并購的主體來看，年內正處于重組的上市公司中，近五成為國有企業。從交易規模來看，年內有14家上市公司交易標的總價值均超百億元，其中長江電力為年內最大規模完成重大資產重組的項目，其交易規模高達804.84億元。
上交所相關負責人表示，將適當提高輕資產、科技型企業重組估值包容性；加大市場化并購重組支持力度等。深交所相關負責人表示，將推動優化融資并購等基礎制度，對符合分類審核條件的項目予以快速審核，鼓勵支持公司用好資本市場工具。
多家公司收問詢函
在并購重組過程中，多家公司因標的估值、業務合理性、持續經營能力等問題頻被交易所問詢。例如，二次收到上交所并購問詢函的華嶸控股，因公司收購長期虧損標的資產，被要求解釋合理性。另外，因存在同業競爭，*ST金山在意見函中被要求說明同業競爭及交易必要性，本次交易是否有利于增強上市公司持續經營能力。
在并購重組同時，利用“內部消息”不當獲利的違法行為也時有發生。例如，7月份，重慶證監局公布了一份處罰決定書，中簡科技時任董事俞鸝因內幕交易自家股票，被處以“沒一罰三”處罰，總計罰沒近6200萬元。
根據相關規定，企業可以通過制定和嚴格履行保密制度、盡量縮小內幕信息知情人員范圍并對內幕信息知情人進行登記、分階段進行信息披露、完善上市公司信息披露和停復牌等相關制度、將內幕交易防控工作納入企業業績考核評價體系以及加強法律警示教育等方式，避免在并購重組過程中出現內幕交易等違規問題。
從目前IPO和再融資審核的實際把握來看，雖然政策上未做書面調整，但實質收緊已經是近期的一個常態，上市公司并購以及上市公司重大資產重組成為了一項活躍起來的資本市場動作。尤其是IPO政策將實質導致兩項預期被打破：（1）企業可預期時間內成功IPO變得不可預期；（2）基金LP的可預期時間內可變現退出變得不可預期。在這樣的背景下，通過并購重組退出將成為一項合理的選擇，未來該部分律師業務將會有可預期的增長。此外，由于IPO變得不可預期，未來基金與標的公司/實控人之間的投融資糾紛大概率會增加，該部分律師業務也會增加。
觀點解讀
05
突然撤單！又有“專利阻擊”
9月18日晚間，上交所發行上市審核網站更新項目進展：由于公司及保薦人撤回材料，金力股份科創板IPO終止審核。
作為國內濕法鋰電池隔膜領域的領軍企業之一，金力股份在2022年12月30日獲得IPO受理，其競爭對手恩捷股份發起了“專利阻擊戰”——向金力股份發起訴訟，訴訟理由是專利侵權。今年5月，恩捷股份子公司珠海恩捷、上海恩捷就金力股份及相關方侵害公司發明專利權、實用新型專利權糾紛，分別向石家莊市中級人民法院、廣州知識產權法院提起訴訟，此次專利侵權訴訟涉及3個案件，合計涉案訴訟標的為7000萬元。8月8日，上海恩捷及日本帝人株式會社就相關方侵害公司發明專利權糾紛，向廣州知識產權法院提起訴訟，此次專利侵權訴訟涉及2個案件，合計涉案訴訟標的為2.1億元。除了要求賠償經濟損失外，恩捷股份方面還要求金力股份銷毀侵權產品，以及銷毀專用于制造侵權產品的零部件、工具、模具、設備和圖紙。
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行業老大對老四發起專利訴訟，試圖阻擊其IPO。這在一定程度上說明，行業競爭已經白熱化。
與主板相比，科創板“重”技術含金量，“輕”財務指標。因此，在IPO審核時，交易所也更關注專利相關事項，這與公司的研發實力息息相關。因此，專利訴訟成為競爭對手阻擊科創板擬IPO公司的有效手段。
“上市對于很多擬IPO公司太重要了，專利訴訟至少能夠延長審核時間，處于產能競賽中的公司，上市晚半年，可能就再也趕不上了。”有投行人士說。
IPO階段競爭對手的阻擊也引起了司法部門的注意。2020年3月份，《上海市高級人民法院關于服務保障設立科創板并試點注冊制的若干意見》提到，要有效防范惡意知識產權訴訟干擾科創板順利運行。
06
國常會最新定調！央國企要帶頭償還欠款！
鞏固經濟持續回升，加快政策出臺…
9月20日，國務院總理李強主持召開國務院常務會議，本次會議主要研究了四件事項：
一是研究加快推進新型工業化有關工作。堅持推動傳統產業改造升級和培育壯大戰略性新興產業兩手抓。充分調動各類經營主體積極性，發揮全國統一大市場支撐作用。
二是審議通過《清理拖欠企業賬款專項行動方案》。省級政府負總責，央企國企帶頭還，努力做到應清盡清，著力構建長效機制。
會議指出，省級政府要對本地區清欠工作負總責，抓緊解決政府拖欠企業賬款問題，解開企業之間相互拖欠的“連環套”，央企國企要帶頭償還。要突出實質性清償，加強政策支持、統籌調度和監督考核，努力做到應清盡清，著力構建長效機制。
IP和IPO聯動已經越來越常態化，尤其是對于擬登陸科創板的發行人，其提前布局專利阻擊攻防戰越來越有必要：因為一旦進入IPO審核階段后，其要求發行人/中介答復反饋的時間有限，屆時再考慮專利阻擊的應對和回復可能應接不暇，從而導致終止審核。對于律師業務而言，IPO團隊在承辦相關業務時，可以提示客戶提前做好專利阻擊布局，引入律所的知識產權團隊提前介入。
觀點解讀
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《行動方案》的出臺，無疑將加快解決政府拖欠企業賬款問題，并推動解決企業之間的相互拖欠問題，保障企業及時回籠資金，為企業紓困解難。解決拖欠企業賬款問題，已經是國家發展改革委等多個部門明確的下半年重點工作。近期，國家發改委等部門出臺的《關于實施促進民營經濟發展近期若干舉措的通知》特別提出，將由審計部門接受民營企業反映的欠款線索，加強審計監督，讓民營企業清清楚楚地知道被拖欠賬款可以向什么部門反映。
國家發改委還在《關于完善政府誠信履約機制優化民營經濟發展環境的通知》提出，將違約失信信息、各地按要求梳理的拖欠賬款信息、被列入失信被執行人信息統一計入相關主體名下形成政務信用記錄。按照統一標準將經認定的違約失信信息實時共享至全國信用信息共享平臺。
三是聽取推動經濟持續回升向好督查調研情況匯報。對問題要緊盯不放，把“問題清單”當成“責任清單”，抓緊整改落實，推動已出臺政策措施落地見效。
四是審議通過《未成年人網絡保護條例（草案）》。筑牢法治支撐，引導支持企業落實條例、做到合規經營，促進未成年人健康成長。
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07
排隊企業超百家 境外上市備案提速
境外上市備案新規落地近半年后，境內企業境外IPO活動呈加速之勢。5月至7月，獲得備案通知書的企業數量均為個位數，8月通過13家，9月上半月已通過8家。同時，提交備案材料的企業愈發積極踴躍，目前共有106家企業在排隊備案。其中72家企業擬登陸香港聯交所，31家擬登陸納斯達克交易所，2家擬登陸紐交所，另有1家企業欲發行GDR并于瑞士交易所上市。
境外上市逐步升溫
自3月31日《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及其五項監管適用指引正式施行以來，完成備案的企業數量穩步增加。據中國證監會披露，5月僅有兩家企業備案獲通過，6月沒有企業通過，7月、8月分別通過8家、13家，9月上半月已通過8家。
單周6家企業通過備案，審核速度明顯快于以往。9月15日，中國證監會向天津建設發展集團股份有限公司、極兔速遞環球有限公司兩家企業發出境外發行上市備案通知書。更早一日，中國證監會則是同時向4家企業發出境外發行上市備案通知書。
境外上市備案新規的落地，推動境外上市監管協調機制更加透明、高效、順暢，為擬上市企業進一步明晰預期。同時，A股IPO節奏面臨階段性收緊，一些資金需求迫切的企業或將轉道港股、美股，尋求境外資本市場的支持。
最新“綠燈”案例出爐
境內企業在境外上市過程中，采用協議控制（VIE）架構的企業曾長期處于制度空白地帶。境外上市新規實施后，VIE架構企業被正式納入備案監管范圍，但長期一直未有VIE企業的境外備案申請獲批。
8月18日，中國證監會有關負責人表示，下一步，中國證監會將持續暢通企業境外上市渠道，推出更多符合條件的“綠燈”案例，包括市場較為關注的VIE架構企業和平臺企業。
近期的“綠燈案例”主要體現在部分涉及外資準入以及VIE架構企業獲得備案通過，比如近段時間的Cheche Technology Inc.（車車開曼公司，以下簡稱“車車科技”），是境外上市備案新規后，首家獲中國證監會“放行”的VIE架構企業，也是新規后首家擬通過SPAC方式上市的企業。車車科技是汽車保險科技公司
北京車與車科技有限公司的開曼公司，按照計劃，車車科技將通過與境外特殊目的收購公司PRIME IMPACT ACQUISITION I合并，實現在美國納斯達克證券交易所上市。
審核關注哪些問題
根據中國證監會出具的相關反饋意見，股權問題一直是審核重點之一。以七牛智能科技為例，中國證監會要求其補充說明通過Dream Galaxy Holdings Limited、Dustland Ltd.、Qiming Venture Partners III,L.P.等間接持有發行人股份的境內自然人、境內機構履行外匯管理、境外投資等監管程序情況，以及搭建協議控制架構的具體情況，包括但不限于協議控制架構的歷史演變情況，以及2023年重新簽署VIE協議的具體原因等。
多家公司的員工持股計劃、股權激勵計劃同樣受到監管關注。如極氪智能被要求說明員工持股計劃的合規性，包括但不限于員工持股計劃履行外匯管理等境內監管程序的情況；員工持股計劃是否存在未明確授予對象的情況；非發行人體系員工入股員工持股計劃的原因及背景，資金來源、是否存在利益輸送。
此外，數據合規問題也是監管關注重點。如量化派科技被要求說明主要境內運營實體開發、運營的網站、APP等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。
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監管動態
REGULATION
01
從IPO開始連續8年造假，證監會重罰1.105億！
中國證監會日前更新披露的一則行政處罰決定書顯示，證監會對奇信股份欺詐發行、信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理發現，奇信股份《招股說明書》存在虛假記載，此外，公司財務造假期間為2012年至2019年，跨期達8年，造假金額巨大，社會影響惡劣。
其中，葉家豪系奇信股份涉案期間的實際控制人，曾任公司董事、董事長，為推動上市聘用顧問團隊進行財務造假，直接授意、指揮公司從事欺詐發行和信息披露違法違規行為。
最終，證監會決定對奇信股份責令改正，給予警告，并處以5000萬元罰款；對其他當事人處以共計6050萬元罰款。此外，對葉家豪采取終身市場禁入措施。
《招股說明書》存在虛假記載
經證監會調查，2015年12月11日，奇信股份披露《深圳市奇信建設集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》。奇信股份《招股說明書》中存在虛假記載。
其中，2012年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本等方式，虛增收入總額25591.47萬元，虛增成本總額22357.83萬元，少計成本總額19171.16萬元，虛增利潤總額22404.8萬元，占當期披露利潤總額的127.21%。
2013年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額13413.82萬元，虛增成本總額11766.37萬元，少計成本總額23108.93萬元，少計費用365.18萬元，虛增利潤總額25121.56萬元，占當期披露利潤總額的131.96%。
2014年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額12540.85萬元，虛增成本總額10027.80萬元，少計成本總額33968.73萬元，少計費用520.92萬元，虛增利潤總額37002.70萬元，占當期披露利潤總額的162.94%。
2015年上半年，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本等方式，虛增收入總額17628.26萬元，虛增成本總額14373.54萬元，少計成本總額14803.86萬元，虛增利潤總額18058.59萬元，占當期披露利潤總額的157.56%。
奇信股份上市后，定期報告中存在虛假記載
其中，《2015年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額43740.72萬元，虛增成本總額36773.44萬元，少計成本總額29519.84萬元，少計費用602.10萬元，虛增利潤總額37089.22萬元，占當期披露利潤總額的179.68%。
《2016年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額28725.74萬元，虛增成本總額24079.34萬元，少計成本總額27043.78萬元，少計費用828.06萬元，虛增利潤總額32518.24萬元，占當期披露利潤總額的203.47%。
《2017年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額2234.28萬元，虛增成本總額2002.78萬元，少計成本總額38079.77萬元，少計費用1379.11萬元，虛增利潤總額39690.38萬元，占當期披露利潤總額的201.35%。
《2018年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額4332.19萬元，虛增成本總額
3855.58萬元，少計成本總額37112.53萬元，少計費用338.96萬元，虛增利潤總額37928.10萬元，占當期披露利潤總額的158.94%。
《2019年年度報告》中，奇信股份通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本、體外支付少計費用等方式，虛增收入總額441.57萬元，虛增成本總額451.30萬元，少計成本總額31044.12萬元，少計費用192.39萬元，虛增利潤總額31226.78萬元，占當期披露利潤總額的242.64%。
在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容
2020年3月31日，奇信股份公告《2020年非公開發行公司債券（第一期）發行公告》。4月3日，奇信股份公告《2020年非公開發行公司債券（第一期）募集說明書》，其中所含2017年、2018年財務數據存在前述《2017年年度報告》《2018年年度報告》中的重大虛假內容。同日，奇信股份完成“20奇信01”的發行，募集資金2億元。
證監會認為，奇信股份《募集說明書》編造重大虛假內容的行為違反《公司債券發行與交易管理辦法》（證監會令第113號）第四條的規定，構成《證券法》第一百八十一條第一款所述違法行為。
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02
20CM漲停后，深交所出手！
因投資者互動平臺上一句“公司光刻機已實現向國內龍頭芯片企業的銷售，并已實現向日本、韓國、以色列等國家的出口”引發20CM漲停后，投資者紛紛質疑蘇大維格涉嫌蹭市場熱點、誤導投資者。
對此，蘇大維格證券部工作人員回復中國證券報記者求證時也承認，公司銷售的是激光直寫光刻機，與芯片光刻機沒有關系，“我們把激光直寫光刻機賣給國內龍頭芯片企業，它們在芯片制造中可能會應用到我們的設備，但我們的設備本身并不是芯片光刻機。”
深交所9月15日向公司緊急發出關注函，要求公司說明是否存在誤導性陳述或重大遺漏、主動迎合市場熱點炒作公司股價、配合相關股東減持的情形。
近年來，多家上市公司因通過投資者平臺蹭市場熱點、誤導投資者，受到下發關注函、警告、通報批評、公開譴責，甚至立案調查等監管措施。
最典型的則是秀強股份。2019年年底開始，秀強股份在投資者互動平臺上多次發聲，稱公司是特斯拉新能源汽車充電樁用玻璃的國內唯一供應商。2020年2月，秀強股份股價暴漲，14個交易日內收獲12個漲停板。對此，深交所向公司下發問詢函和關注函，要求公司說明與特斯拉進行的相關業務的明細情況，并將其列入重點監控名單。在深交所的連續追問下，秀強股份最終承認，公司不是特斯拉充電樁玻璃產品的直接客戶，不屬于特斯拉充電樁用玻璃產品的一級供應商。該事件后，秀強股份因涉嫌誤導性陳述等信息披露違法違規被中國證監會立案調查，公司及相關當事人也被深交所公開譴責。
投資者互動平臺可以幫助投資者將紛繁的市場信息化繁為簡，使投資者與上市公司的互動交流、信息獲取、信息鑒別更加容易。但投資者互動平臺絕非法外之地，應遵循信息披露的真實、準確、完整準則。
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03
涉嫌操縱證券市場罪，東方時尚董事長被逮捕
9月15日晚間，東方時尚發布公告稱，當日公司收到實際控制人、董事長徐雄家屬的通知，徐雄因涉嫌操縱證券市場罪，經上海市人民檢察院第一分院批準逮捕。當日，公司收盤于每股6.07元，微跌1.78%，總市值44億元。而此前幾天，東方時尚的控股股東東方時尚投資有限公司（下稱“東方時尚投資”），剛因觸碰減持新規紅線，被上海證券交易所予以監管警示，并被北京監管局采取責令改正的監管措施，其也成為減持新規以來首家因違規減持被處罰的上市公司控股股東。
主營業務聚焦機動車駕駛人培訓和民用航空器駕駛員培訓的東方時尚，近期業績低迷。2022年和2023年上半年，公司營業收入持續下滑，歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤均處于虧損狀態。
2023年8月27日，在充分考慮市場關切，認真研究評估股份減持制度后，證監會發布《進一步規范股份減持行為》，
就在減持新規公布次日，8月28日，在東方時尚股價處于破發的情況下，東方時尚投資在已明確知曉相關要求的情況下，仍通過大宗交易減持公司股份340萬股，占公司總股本比例0.47%，上述減持行為違反了中國證監會關于進一步規范股份減持行為的相關要求。
8月30日，東方時尚發布公告稱，東方時尚投資上述減持行為，主要系東方時尚投資對相關要求理解不準確，東方時尚投資在認真學習相關要求后，立即停止了減持，并對投資者深表歉意。
上述減持事件發生后，9月6日，東方時尚發布公告稱，東方時尚投資將通過自籌資金于9月15日前購回此部分減持股份，如此部分股份購回涉及收益所得將全部歸上市公司所有。
控股股東頻頻減持的背后，是東方時尚向輕資產轉型過程中低迷的業績，及東方時尚投資所持公司股份質押率有所提升。2023年以來，東方時尚公告中頻頻出現控股股東所持股份質押相關公告。截至8月17日，東方時尚投資及一致行動人徐雄所持公司股份質押率升至72.02%，東方時尚投資質押融資資金用途多為補充流動資金。截至8月28日，上述股東所持股份質押率降至65.25%。
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04
剛剛，證監會回應！
對戰投出借證券行為嚴格監管
近日，金帝股份高管與核心員工參與IPO戰略配售設立的資產管理計劃在上市首日出借其獲配證券，引發市場關注。
9月19日，證監會有關部門負責人就金帝股份上市首日戰略投資者出借證券有關事宜答記者問時表示，證監會已關注到相關情況并進行了核查。經證監會核查，上述融券業務符合當前監管規定，未發現相關主體繞道減持、合謀進行利益輸送等問題。
上述負責人表示，根據《證券發行與承銷管理辦法》第二十一條、第二十三條規定，發行人的高級管理人員與核心員工可以通過設立資產管理計劃參與戰略配售；參與戰略配售的投資者在承諾的持有期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的證券。上述規定的主要目的是改善新股上市初期流動性，抑制價格過度波動。戰略投資者出借的證券到期后，將收回全部股份、僅獲得出借收益，并繼續作為限售股管理。
經證監會核查，金帝股份高管與核心員工參與戰略配售后，在上市首日由資管計劃通過轉融通業務將股票出借給證券金融公司，再由證券金融公司轉融券給13家證券公司，124名投資者（包括35名個人投資者、89家私募基金）依規從13家證券公司融券賣出。根據目前核查情況，上述融券業務符合當前監管規定，未發現相關主體繞道減持、合謀進行利益輸送等問題。
上述負責人強調，證監會對戰略投資者出借證券行為嚴格監管，明確要求相關主體不得通過任何方式變相減持、不得通過任何方式合謀進行利益輸送，一旦發現將依法嚴肅處理。
“針對市場反映的上市公司高管與核心員工參與戰略配售后階段性出借股票的規則，我會將充分聽取各方意見，進一步論證評估。”上述負責人表示。
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05
證監會擬進一步健全上市公司常態化分紅機制?
對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅
中國證監會近日擬對《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《上市公司章程指引》等規則進行修訂，交易所同步修訂《上市公司規范運作指引》，在前期已出臺分紅與減持“掛鉤政策”的基礎上，繼續完善優化現金分紅監管制度，強化信息披露監管，便捷優化中期分紅程序，更好發揮投資端拉動作用，持續增強投資者獲得感。
對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅
據證監會有關部門負責人介紹，證監會擬進一步完善相關舉措，引導上市公司提高分紅水平，包括，對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅、推動進一步優化分紅方式和節奏、讓分紅好的公司得到更多激勵，同時加強對超出能力分紅企業的約束等。
首先，對不分紅或分紅少的公司加強制度約束督促分紅。具
體舉措包括：強化信息披露監管，對于主板上市公司分紅未達到一定比例的，要求披露解釋原因；對財務性投資較多的公司強化披露要求，督促公司提高資產使用效率，更好專注主業和回報投資者；強化問詢和監管約談，加強監管問詢，幫助投資者對分紅信息更好作出判斷，通過約談等方式督促加大分紅力度。
其次，進一步推動公司優化分紅方式和節奏。據悉，監管部門擬簡化中期分紅程序，便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排；同時指導公司制定穩定增長的分紅政策。推動公司修訂章程條款，提升分紅政策可操作性，引導公司探索穩定增長的股利分配政策，以更穩定的分紅回報投資者。
再次，讓分紅好的公司得到更多激勵。一方面，給分紅好的公司更多“榮譽”，研究在交易所信息披露評價中，向高分紅公司進一步傾斜，上市公司協會研究優化上市公司分紅榜單編制方式并加大宣傳力度。另一方面，推動開發更多有影響的紅利指數產品。鼓勵基金公司發行紅利基金產品，引導市場資金提升對上市公司現金分紅的偏好。
最后，加強對超出能力分紅企業的約束。上述負責人表示，超出能力進行分紅在A股雖然不是突出問題，但證監會仍將高度關注，多措并舉加強防范，包括努力確保公司業績真實，分紅基礎扎實，切實防止上市公司財務造假并融資分紅的行為；對于資產負債率偏高且經營現金流不足，但持續高比例分紅的上
市公司，要求詳細披露分紅方案合理性及對公司生產經營的影響。
讓分紅好的公司“嘗到甜頭”
此前發布的“活躍資本市場25條”提出，強化分紅導向，推動提升上市公司特別是大市值公司分紅的穩定性、持續增長性和可預期性。研究完善系統性長期性分紅約束機制。通過引導經營性現金流穩定的上市公司中期分紅、加強對低分紅公司的信息披露約束等方式，讓投資者更早、更多分享上市公司業績紅利。
此外，要讓分紅好的公司得到更多激勵。除了監管部門推動外，上市公司分紅水平的提升還需要投資端的帶動。讓分紅好的公司得到更多、更優質的資金支持，“嘗到甜頭”，才能對上市公司分紅產生足夠動力和壓力。
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新規速遞
NEW RULES
01
國資委重磅新規《國有企業參股管理暫行辦法》:國資參股企業不得優先出資，不得對其他股東出資提供墊資！
目前，隨著國資委以管資本為主及不斷強化國有資產監管的需要，從投前的資本去向、投資決策，投中的股權結構、交易安排，到投后的公司治理、監督管理，以出資關系為紐帶、以現代企業制度為基礎，加強對國有企業參股管理勢在必行。
因此，國務院國資委近期制定下發了《國有企業參股管理暫行辦法》（國資發改革規〔2023〕41號），這顯示國有企業參股管理這一事項向前一步正式進入國資監管的重點關注事項，體現了國資監管進一步強化的新動向。該辦法核心內容如下：
國有企業開展投資項目應嚴控非主業投資，審慎選擇參股合作方，不得以股權代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的明股實債方式開展參股合作。
依據參股企業公司章程，有效履行股東權責，積極參與參股企業公司重要事項決策。
按照規定的退出條件，合理選擇方式清理退出低效無效參股股權。
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02
定向可轉債重組，證監會明確！
9月15日，證監會就《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則（征求意見稿）》（以下簡稱“《規則》”）公開征求意見，進一步明確定向可轉債重組相關制度安排，支持上市公司以向特定對象發行的定向可轉債為支付工具實施重組。
上市公司并購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道。定向可轉債兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。
《規則》共17 條，主要包括發行條件、定價機制、存續期限、限售期限、回售和贖回、投資者適當性、權益計算、信息披露、持有人權益保護等內容。
一是發行條件。根據《證券法》，上市公司發行定向可轉債既需符合公開發行公司債券的條件，又需符合向特定對
象發行新股的條件(轉股股份來源于回購的除外)。同時，上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，還需符合《重組辦法》的相關規定。因此，《規則》以援引上位法的方式，從上述三個方面對發行條件作出規定。
二是定價機制。定向可轉債的初始轉股價格是重組交易的核心要素之一。考慮到定向可轉債和股份均可作為支付工具，按照“同樣情況同等處理”的原則，《規則》參照《重組辦法》關于發行股份購買資產的定價機制，明確定向可轉債的初始轉股價格應當不低于董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日公司股票交易均價之一的百分之八十。
三是限售期限。為保護上市公司和中小投資者利益，明確重組實施后一定時期內交易對方與上市公司利益“綁定”，《規則》參照《重組辦法》關于股份鎖定的要求，對定向可轉債作出相應的限售規定。同時，《規則》明確，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿，轉股前后的限售期限合并計算。
四是投資者適當性。根據近年來的監管實踐，《規則》明確，以資產認購取得定向可轉債的特定對象不符合相關板塊股票投資者適當性要求的，所持定向可轉債可以轉股，轉股后僅能賣出、不能買入對應股票。同時，根據《可轉債辦法》及交易所相關規則，前述特定對象對外轉讓定向可轉債時，受讓人應當為符合規定條件的專業投資者。
五是權益計算。在認定本次重組是否構成重組上市、是否會導致上市公司不符合上市條件等情況時，需對相關投資者在上市公司中擁有權益的數量及比例進行計算。考慮到定向可轉債具有鎖定期限、流動性弱等屬性，投資者在進入轉股期前往往難以賣出，后續權益增加是確定性較強的大概率事件，《規則》明確，投資者持有的定向可轉債應納入相關權益計算。
此外，根據重組配套融資執行再融資規則的基本原則，《定向可轉債重組規則》明確，上市公司發行定向可轉債募集部分配套資金的，相關事項應當符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》有關規定。
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03
滬深北交易所就公司債券相關業務規則
公開征求意見
9月15日晚間，為貫徹落實黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，穩妥有序做好企業債券發行審核職責劃轉相關工作，在中國證監會統籌指導下，滬深北三大交易所同步就近期起草修訂的公司債券（含企業債券）相關業務規則向社會公開征求意見。截止時間為2023年9月30日。
滬深北三所本次規則起草修訂均涉及各自5項業務規則。其中，滬深交易所分別起草修訂了兩所的債券發行上市審核規則、債券發行承銷規則、債券上市規則、債券掛牌規則和投資者適當性管理辦法。具體來看，審核規則統一了公司債券和企業債券審核標準與流程，強化以償債能力為重點的信息披露要求，優化審核流程，構建公開透明、規范有序、廉潔高效的公司債券（含企業債券）審核制度體系。發行承銷規則進一步推進公司債券（含企業債券）發行承銷業務規范透明，明確詢價、簿記建檔等各環節程序要求，夯實承銷機構、發行人等各方主體責任。上市規則統一了公司債券和企業債券上市標準與流程，強化募投項目存續期信息披露要求，優化信息披露監管安排，取消暫
緩和豁免披露前置程序，調整自律監管措施類型。掛牌規則主要是參照上市規則，對信息披露和自律監管措施相關條款進行同步調整。適當性辦法主要內容是明確企業債券投資者適當性安排與公司債券保持一致。
北交所本次公開征求意見的基本業務規則包括北交所公司債券發行上市審核規則、發行承銷規則、上市規則、交易規則和投資者適當性管理辦法。
與滬深市場新增債券品類不同，北交所以承接企業債為切入點一體推進信用債市場建設。按照證監會統一部署，北交所將推出除非公開發行方式以外的全部公司債券品種，包括公開發行的公司債券、企業債券和各專項品種，規則體系、審核標準、審核流程等與滬深交易所總體保持一致。
滬深北交易所均表示，下一步，將在證監會的指導下，充分聽取市場各方意見，研究吸收合理建議，履行相關程序后盡快發布實施；同時，進一步夯實制度基礎，抓緊推進公司債券（含企業債券）各項配套業務指引修訂工作，協同發揮公司（企業）債券功能優勢，更好支持重大項目建設，助力提升債券市場服務國家戰略和經濟高質量發展的能力。
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關于我們
北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟以及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍內有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉以及刑事風控與合規業務。
核心團隊
北京
陳雄飛??合伙人
我們由北京、上海、深圳等地區的德恒專業律師團隊聯合組成，長期從事金融證券領域業務，專注于上市發行、并購重組、資產管理、投融資、合規治理、刑民交叉、爭議解決等法律實務。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案。
關于我們?
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秦 韜? ? 合伙人
現任德恒金融專委會執委（資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，中國寶武集團、中國太平保險集團、平安建投和平安資管的入庫律師，蟬聯2021年度和2022年度Legal 500推薦律師。從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決（特別是資管糾紛）等領域擁有豐富的法律服務經驗。
張忠鋼? ?合伙人
德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。
?上海
核心團隊? ??
德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。
唐永生? 合伙人
安? 健? 合伙人
德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。
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核心團隊? ??
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