合規
周報
2019
JUL
七月第四期
合規聯合整治小組出品
卷首語
2019年7月26日，央行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），設立了金融控股公司的市場準入許可，并提出了嚴格股東資質監管、強化資本來源真實性和資金運用合規性監管、明晰股權結構管理、強化公司治理和關聯交易監管、完善風險“防火墻”制度等監管要求。
目前中國的金控公司主要分為兩類：一類是由金融企業控股的集團；一類是非金融企業投資控股兩種或兩種以上類型金融機構，具體包括國務院批準的支持國家對外開放和經濟發展的大型企業集團、地方政府批準設立的綜合性資產投資運營公司、中央企業集團母公司出資設立的資產運營公司、民營金控集團以及互聯網金控集團。
此次納入監管范圍的是第二類，將金融控股公司定義為，依法設立、對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權、自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。因此，《辦法》適用于實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司，對于金融機構跨業投資控股形成的金融集團，由金融監管部門根據《辦法》實施監管，并制定具體實施細則。
醞釀已久的金融控股公司監管大計，終于面世
CONTENTS
目錄
CONTENTS
編委會
案件風險排查
整體要求
各中支深入開展案件風險排查
01
02
反洗錢培訓
樂山中支進行合規宣傳
瀘州中支進行合規宣傳
01
02
03
04
主任：沈祥
編委：
解金奎、秦香軍、黃迅、雷艷麗
主編：吳文秀
編輯：李婉萍、宋磊
編輯部
掃黑除惡
資陽中支學習央行反洗錢培訓
自貢中支開展反洗錢培訓
01
遂寧中支掃黑除惡專項斗爭宣傳活動深入開展
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金融動態
2019年7月26日，央行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），設立了金融控股公司的市場準入許可，并提出了嚴格股東資質監管、強化資本來源真實性和資金運用合規性監管、明晰股權結構管理、強化公司治理和關聯交易監管、完善風險“防火墻”制度等監管要求。
央行在同日發布的答記者問指出，實踐中有一些金融控股公司，主要是非金融企業投資形成的金融控股公司盲目向金融業擴張，存在監管真空，風險不斷累積和暴露，主要體現為缺少風險隔離機制，部分企業控制關系或受益關系復
金控監管大計征求意見? ?
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?強調嚴格準入穿透監管
雜，缺少整體資本約束，部分集團整體缺乏能夠抵御風險的真實資本，部分企業不當干預金融機構經營，利用關聯交易隱蔽輸送利益，損害金融機構和投資者的權益等。
正是在此背景下，央行從2017年底開始醞釀制定金控監管辦法，并在2017年12月底推動開展模擬監管試點，被選中參與試點的是招商局、螞蟻金服、蘇寧金融集團、上海國際集團公司、北京金控這五家具有代表性的企業。
嚴格準入
市場準入是防控風險的第一道門檻。
中國社會科學院金融研究所法與金融研究室副主任尹振濤對財新記者指出，與之前的《指導意見》相比，《辦法》擴大納入監管的金控的范圍。“但執行層面會不會有問題，境內外監管規則不一致，是不是不利于金融機構走出去？”
中國政法大學金融創新與互聯網金融法治研究中心副秘書長趙鷂對財新記者表示，判斷是否是金融控股，重點不在于所控股金融機構是否內外資，此前一些錯綜復雜的集團通過持有國外的銀行、保險股權，實際是通過關聯交易等方式轉移資金，將實質控制的境內外金融機構都納入監管，不是妨礙企業走出去，而是能讓企業更好地走出去。在中國擴大金融開放的過程中，這是一道非常重要的防火墻措施。
原則對標國際 細則尚存彈性
在監管原則上，《辦法》確立了宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管的原則。
在宏觀審慎管理方面，將金融控股集團視為一個整體實施監管，對并表范圍內的公司治理結構、整體資本和杠桿水平、關聯交易、整體風險敞口等方面進行全面持續管控，有效識別、計量、監測和控制金融控股集團的總體風險狀況。
同時，針對金融控股公司結構復雜的特點，《辦法》強調對股權和資金等的穿透監管，準確識別實際控制人和最終受益人，防止隱匿真實的控制關系；穿透核查資金來源真實性，包括投資金融控股公司的資金來源，以及投資金融機構的資金來源，防止虛假注資、循環注資。
《辦法》對金融控股公司的股東資質提出了明確要求，要求實繳注冊資本額不低于50億元人民幣，且不低于所控股金融機構注冊資本總和的50%。主要股東財務狀況良好，在不考慮非經常性損益情況下最近三個會計年度連續盈利，年終分配后凈資產達到總資產的40%（母公司財務報表口徑），權益性投資余額不超過凈資產的40%（合并財務報表口徑）。
而對于某些有過“黑歷史”的企業，《辦法》明確其不能成為主要股東，具體包括股權存在權屬糾紛、曾經委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司或金融機構股權、經虛假投資、循環注資金融機構，或在投資金融控股公司或金融機構時，有提供虛假承諾或者虛假材料等。
不過，正如尹振濤所言，《辦法》中還有一些監管指標需要進一步明確，例如資產負債率、單一客戶集中度、大額風險暴露、流動性風險度量、以及對關聯交易的進一步認定。
趙鷂對財新記者指出，除了對金控集團控股的財務公司涉及關聯交易留有一定豁免，《辦法》在很多原則上參考了美國金控集團的監管框架，同時留有一定彈性，諸如資本充足率、關聯交易認定等問題，可以留待征求意見后進一步明確。對于金控集團的認定也留有一定彈性，可以與系統重要性機構監管互為補充。
此外，雖然此次征求意見稿的牽頭方是中國人民銀行，但是文件指出，人民銀行對符合《辦法》設立條件的金融控股公司實施監管，金融監管部門對金融控股公司所控股的金融機構實施監管。在風險發生時，按照“誰監管、誰負責”原則，由相應的監管主體牽頭開展風險處置工作。
存量給予整改過渡期
《辦法》一旦出臺，存量機構應如何過渡？
對此，《辦法》指出，本辦法實施前已經存在的、符合金融控股公司設立條件的機構，如果未達到本辦法規定的監管要求，經金融管理部門同意，可以在一定期限內進行整改，并由金融管理部門進行驗收。
需要整改的問題主要是股權結構。央行在答記者問中指出，一些企業集團存在的股權結構復雜、交叉持股、多層持股、信息披露不足、受益所有人不明確、集團內又嵌套集團等情況。對此，《辦法》規定，不得反向持股、交叉持股，金融控股公司直接控股的金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但該金融機構控股與自身同類型的或者屬業務延伸的金融機構并經金融管理部門認可的除外，如商業銀行控股村鎮銀行或開展資產管理業務的理財子公司等。
具體而言，在《辦法》實施前，已經存在的、股權結構不符合本條要求的企業集團，應當在金融管理部門認可的期限內，降低組織架構復雜程度，簡化法人層級。本辦法實施后，新增的金融控股公司，金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級。
企業集團整體被認定為金融控股集團的，集團內的金融機構與非金融機構之間不得交叉持股。國家另有規定的除外。辦法實施前，金融控股公司所控股金融機構已經成為其他類型金融機構的主要股東的，鼓勵其將股權轉讓至金融控股公司。
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案件風險排查
為落實四川銀保監局《中國銀保監會四川監管局關于印發<四川銀行保險業機構案件（風險）專項治理工作方案>的通知》（川銀保監辦發〔2019〕29 號）文件精神及四川分公司《關于開展2019年案件（風險）專項治理工作的通知》，各州市召開2019年案防暨安保工作會會議，各中支深入開案防安保專項會議。
分公司審計合規處明確風險排查工作要求
?1、 針對排查工作，各機構應成立以一把手為組長，班子其他成員為副組長，相關部門負責人及合規專員為組員的工作小組，負責安排部署本機構排查工作的實施，深入開展排查工作；
2.各機構要根據排查點明確責任人，由自查責任人負責主查，機構合規專員負責對本機構自查整體情況進行督導，匯總排查底稿，并對機構自查結果進行復核，形成機構排查報告。
3.風險排查工作中各項排查點要深入排查至事實依據為止，充分暴露問題。針對已發現的問題，要有整改措施及責任追究，并建立長效機制，遏制風險擴散或反彈。針對排查未發現問題的排查點，要詳細說明本機構對該項排查點的管控措施及排查過程。
4.工作底稿務必保存完整，通過工作底稿要能回溯排查過程。
2019年案防暨安保工作
01
深入開展案件風險排查
案件風險排查
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案件風險排查
眉山中支案件風險排查
?為進一步深入開展案件風險排查工作，牢牢守住不發生區域性、系統性風險底線，提高員工風險意識，眉山中支于7月25日召開案件風險排查專項會議。
? ? 首先，由合規專員冷奕霖對分公司案件風險專項治理工作自查表進行詳細解析，要求各部門利用好前期各項排查工作底稿，深入開展案件風險排查工作。
? ? 隨后，廖葛平同志對全省保險業案件風險防控工作（電視電話）會議精神做了通報。要求各業務條線管理好隊伍，認清合規的嚴峻形勢，提高風險意識，做好合規宣傳培訓工作，切實維護好行業良好形象。
?
? 為貫徹落實四川銀保監局關于2019年案件（風險）專項治理工作的通知，2019年7月25日，攀枝花中支召開合規聯合小組工作會議，對專項治理工作的重點進行梳理。
? ? ?會上，攀枝花中支宣講了前期制定的案件（風險）專項治理工作實施方案，并劃分了各部門的自查工作重點及責任，特別強調了本次治理工作的要求。
? ? ? 會議強調，各部門務必統一思想，提高認識，要形成“有風險沒有及時發現就是失職，發現風險沒有及時提示和處置就是瀆職”的意識，增強自身的工作責任感和使命感，深入打造中支依法合規經營，安全穩健發展的良好生態環境。
攀枝花中支案件風險排查
案件風險排查
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案件風險排查
7月25日早會，瀘州中支負責人程琴對中支案件（風險）專項治理工作情況進行督導。本月案件（風險）專項治理工作的重點是涉及會議和培訓費用報銷及物品采購的部門開展自查。程琴同志強調：各部門和四級機構要落實自查，根據財務提取的會議、培訓報銷清單一一核實臺賬和工作底稿，嚴查“假費用”問題。物品出入庫均要有詳細的登記臺賬，特別是物品支出方面，要有對應的方案和人員。各部門和機構在本周內完成自查，下周起，人事行政部和財務會計部聯合開展督查。
瀘州中支開展案件風險排查
遂寧中支開展案件風險排查
涼山中支于7月25日上午開展了案件風險排查工作。
中支根據自查表，本次主要針對業務銷售風險開始進行，對培訓的PPT、宣傳資料等進行了抽查，查看是否存在不真實以及是否有銷售誤導的行為發生。同時，對中支的內控管理風險進行了初步排查，包括印章管理以及有價單證管理等。
案件風險排查
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涼山中支開展案件風險排查
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反洗錢培訓
7月22日上午，資陽中支為了為提高員工反洗錢意識，加強反洗錢客戶身份識別，資陽中支運營支持部郭敏同志利用早會時間，對內勤員工進行了反洗錢客戶身份識別培訓，從新契約環節、理賠環節、退保環節及需要重新識別客戶身份的情況幾個方面講解了客戶身份識別要點，并通過隨堂測試再次鞏固了客戶身份識別的知識要點。
2019年7月24日，自貢中支銀保業務部利用召開愛心培訓的的機會，對外勤伙伴進行《做好客戶身份識別，強化反洗錢風險管控》學習。主要講解反洗錢基礎知識，保險行業典型的洗錢方式，重點強調在承保、保全、理賠等環節加強客戶身份識別，防范風險，進行合規展業。
攀枝花中支--反洗錢三大義務培訓
各機構持續開展反洗錢培訓
02
資陽中支反洗錢培訓
自貢中支反洗錢培訓
反洗錢培訓
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為進一步推動“掃黑除惡”專項斗爭工作的深入開展，切實掃除黑惡勢力，確保社會治安穩定。7月24日下午，遂寧中支組織開展掃黑除惡專項斗爭宣傳活動，發動全民掃黑，營造濃厚的掃黑除惡氛圍。
通過向群眾發放掃黑除惡宣傳單，講解掃黑除惡“應知應會”內容等形式，提升群眾對掃黑除惡專項斗爭工作的知曉率，調動群眾參與掃黑除惡專項斗爭工作的積極性，使“掃黑除惡”工作深入人心，共同營造和諧穩定的治安環境。
7月22日，樂山中支宣傳? 合規經營 防范風險，設置相關的合規橫幅、在運營大廳顯眼位置擺放相關宣傳折頁，公司內外勤重視合規，營造合規經營氛圍
樂山中支反洗錢氛圍營造
嚴懲惡勢力，弘揚社會正氣
遂寧中支掃黑除惡專項斗爭宣傳活動深入開展
反洗錢培訓
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掃黑除惡
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04
華夏人壽保險股份有限公司四川分公司
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