金融證券法律資訊與監管動態

SECURITIES LAW AND REGULATION

7月5日，國務院辦公廳轉發中國證監會、公安部、財政部、中國人民銀行、金融監管總局、國務院國資委《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。中國證監會新聞發言人就《意見》回答了記者提問。

iFind數據顯示，以首次公告日為計，上半年A股市場共披露1013起并購事件，同比減少15.93%。二季度以來，上市公司并購熱情有所升溫，A股共披露571起并購事件，環比增長29.19%。同時，以生物醫藥、機械設備、電子為首的“硬科技”行業中，圍繞產業鏈上下游的并購活動逐漸增多。

在政策強力支持下，基于產業整合的大型并購交易有望越來越多。監管層正旗幟鮮明支持上市公司借力并購重組做大做強，預計上市公司的并購熱情將繼續回升。

近日，上海證券交易所召開“科創板八條”集成電路公司專題培訓，近50家集成電路公司的80余名董事長、總經理等“關鍵少數”人員參會。本次培訓主要宣講“科創板八條”的制定背景和內容，旨在推動深化科創板改革各項政策措施落實到位，加快示范性案例落地見效。在培訓后，上交所與多家集成電路龍頭公司高管召開專題座談會，群策群力共促“科創板八條”落地見效。

中央金融工作會議提出“全面加強金融監管，完善金融體制”之后，以強監管、嚴監管為主基調的金融監管體系優化工作正在穩步推進。

綜合監管部門近期動向來看，一條完善金融監管體系的路徑已然清晰。首先，要彌補監管空白和盲區，構建起全覆蓋的金融監管體制機制；其次，要探索改進監管方式，從而提升監管的前瞻性、精準性、有效性和協同性；最后，把防控風險作為金融工作的永恒主題，進一步筑牢風險防御體系。

全球投資者持續看好中國債券市場，截至今年5月末，境外投資者已連續9個月增持中國債券，累計增持超過1萬億元；已連續16個月凈買入中國債券，累計凈買入約2.5萬億元。

中國人民銀行正在積極研究進一步推進債券市場高水平對外開放，提升跨境投融資便利化水平的優化措施。

對于財務造假、大股東占用資金等信息披露違法案件，證監會始終堅持從嚴打擊。近日，證監會綜合違法情節、責任程度等，對5家上市公司財務造假、大股東占用資金等信息披露違法案件作出行政處罰、事先告知。

一是對江蘇舜天、ST特信、＊ST中利三家公司出具行政處罰決定書，累計罰款6830萬元，并對6名主要責任人實施證券市場禁入措施；二是對易事特、凱撒同盛兩家公司出具行政處罰事先告知書，擬合計罰款5270萬元，擬對1名主要責任人實施證券市場禁入措施。

今年上半年，北交所對31家上市公司（或擬上市公司，含重復）及相關責任主體采取監管措施，延續高壓態勢；下發47份年報問詢函，同比增長147%；對8家上市公司及相關責任主體采取紀律處分，去年同期為2家。

嚴把上市關、持續嚴格監管、加大退市監管力度……突出全鏈條監管。北交所總經理隋強近期表示，北交所將一體推進強監管、防風險、促高質量發展，加快“深改19條”各項舉措落地見效。

3. 本鋼板材審計違規 深交所向立信會計師事務所出具監管函（07/09）

因在本鋼板材股份有限公司（下稱“本鋼板材”）2019年及以前年度年報審計項目執業中存在違規行為，立信會計師事務所（特殊普通合伙）、吳雪、李桂英被深交所出具監管函。

7月9日，北京證監局下發了兩則監管函，其中一則是新毅資產管理股份有限公司（以下簡稱新毅資產）因向投資者承諾保本保收益被出具警示函。

據查，新毅資產存在多起違規事件，首先是向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。其次是未能勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，科學有效評估，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品銷售給適合的投資者。上述行為違反了相關規定，決定對新毅資產采取出具警示函行政監管措施。

5. 上交所下發3張監管措施決定書 券商與會計所同被罰（07/11）

7月10日，上海證券交易所對上市公司中毅達、獨立財務顧問華創證券及天職國際會計師事務所下發了監管措施決定書。此次監管措施涉及上市公司在重大資產重組過程中的違規情形。

1. 規范私募基金信息披露與信息報送 證監會公開征求意見（07/05）

7月5日，中國證監會發布《私募投資基金信息披露和信息報送管理規定（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。

《信披規定》進一步補充完善私募基金行政監管規則體系，明確了私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業人員向投資者披露信息，不得公開披露或者變相公開披露，不得夸大或者片面宣傳私募基金管理人、基金經理或者私募基金的過往業績，并鼓勵私募基金管理人自主增加信息披露內容，為投資者決策提供有用信息。

2. 中證協起草程序化交易委托協議 正征求券商意見（07/10）

為配合落實《證券市場程序化交易管理規定（試行）》的相關要求，中證協組織起草了《程序化交易委托協議（示范文本）（征求意見稿）》于近日征求券商意見。

《示范文本》正文共六章25條，主要包括釋義、程序化交易報告、交易行為、高頻交易管理、違約責任、附則等內容，對證券公司和程序化交易投資者的權利、義務和責任范圍作出約定，包括：程序化交易的報告要求，客戶進行程序化交易的管理要求以及違約責任。

contents

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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?法律資訊

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法律資訊

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1.國辦轉發《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》 證監會負責人答記者問（07/05）

7月5日，國務院辦公廳轉發中國證監會、公安部、財政部、中國人民銀行、金融監管總局、國務院國資委《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。中國證監會新聞發言人就《意見》回答了記者提問。

財務造假毀壞資本市場誠信基礎，嚴重侵害投資者合法權益。打擊資本市場財務造假是證券監管執法一以貫之的重點。近年來，中國證監會持續改進監管執法工作，健全執法體制機制，一批重大典型案件得到及時懲處。2021-2023年共辦理上市公司信息披露違法案件397件，其中造假案件203起。2021年以來向公安機關移送上市公司、債券發行人等主體涉財務造假、資金占用、違規擔保等犯罪案件150余起。推動建立集體訴訟制度，其中康美藥業賠償投資者24.59億元，紫晶存儲和澤達易盛賠償超過13億元。堅決實施重大違法強制退市，并對退市公司違法行為一追到底，為中小投資者向公司及責任主體索賠提供依據。從近年情況看，“白馬股”因造假突然爆雷現象明顯減少，市場生態持續好轉。

隨著執法力度的加大，打擊和防范財務造假也面臨一些新的形勢和問題。如，財務造假的隱蔽性、復雜性顯著增加，加大了發現和查處難度。特別是近期查處的不少案件中，第三方配合造假問題顯現并引發市場高度關注。同時，中國證監會現行監管執法體制機制已運行多年，不能完全適應新的變化。與市場各方的期待相比，懲治力度和綜合效果還不夠。就整體而言，造假公司仍是少數，上市公司群體始終是我國企

業的優秀代表。但財務造假對市場信心的影響很大，對投資者利益損害很重，亟需各部門、各地區多管齊下形成合力，重拳整肅、堅決遏制。同時，也要打防并舉、標本兼治，深化公司治理，壓實中介機構責任，增加基礎制度供給，從源頭防范造假發生。

二、《意見》的主要內容有哪些？

《意見》聚焦綜合懲治資本市場財務造假，堅持系統觀念，進一步加大打擊力度，著力完善監管協同機制，構建綜合懲防長效機制。《意見》共20項內容，分三個部分：第一部分是總體要求，第二部分是主體內容，第三部分是落實保障。主體部分共提出5方面、17項具體舉措。

一是堅決打擊和遏制重點領域財務造假。包括嚴肅懲治欺詐發行股票債券、虛假信息披露、挪用募集資金和逃廢債等行為，嚴厲打擊系統性造假和第三方配合造假，加強對濫用會計政策實施造假的監管，強化對特定領域財務造假的打擊力度。

二是優化證券監管執法體制機制。包括健全線索發現機制，發揮科技手段支撐作用，增強穿透監管能力。加快推進監管轉型，完善重大案件調查處罰機制，提高查辦質效。深化證券執法與司法機關在信息共享、案件辦理、警示教育等方面的協作，提升大案要案查處效率。

三是加大全方位立體化追責力度。包括加快出臺上市公司監管條例，強化行政追責威懾力。推動出臺背信損害上市公司利益罪司法解釋，加強對“關鍵少數”及構成犯罪配合造假方的刑事追責。完善民事追責支持機制，推動簡化登記、訴訟、執行等程序，加強對投資者賠償救濟，提高綜合違法成本。

四是加強部際協調和央地協同。包括國有資產出資人及有關企業主管部門加強監督管理，對相關企業實施財務

造假及配合造假問題嚴肅追責并通報反饋。金融監管部門提升協同打擊力度，督促金融機構加強對財務真實性的關注和審查，加大對函證業務合規性的監督檢查力度。地方政府將財務真實性作為扶優限劣的重要依據，切實履行因財務造假問題引致風險的屬地處置責任。

五是常態化長效化防治財務造假。包括增強公司治理內生約束，強化審計委員會反舞弊職責，發揮獨立董事監督作用，推動公司內部建立追責機制。壓實中介機構“看門人”責任，對存在重大違法違規行為的中介機構依法暫停或禁止從事證券服務業務，完善資本市場會計、審計相關規則，加強聯合懲戒與社會監督。

中國證監會高度重視提升財務造假違法違規成本和涉及的投資者保護工作，積極推動構建行政執法、民事追責、刑事打擊“三位一體”的立體化追責體系。一是在立法層面上，推動修訂《證券法》，對違規信披公司和責任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元、500萬元，對欺詐發行的罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》將違規披露的刑期上限由3年提高至10年；中介機構及從業人員出具虛假證明文件最高可判10年有期徒刑。二是在立體化追責上，行政處罰是立體化追責的一環，刑事追責和民事賠償也是立體化追責的重要組成部分。刑事追責方面，今年以來已依法將40余起財務造假、資金占用、違規擔保等案件移送公安機關。民事追責方面，中國證監會指導投資者服務中心，積極支持投資者發起民事追償訴訟，綜合運用先行賠付、支持訴訟、代位訴訟等，強化投資者賠償救濟。目前正在對上市公司（包括部分退市公司）重大違法案件支

持投資者向人民法院申請發起普通代表人訴訟10起，在審支持訴訟22起。

《意見》將加大全方位立體化追責力度作為重要內容。在現有工作基礎上，進一步深化重大案件行刑銜接，突出對財務造假公司和“關鍵少數”的重點打擊，重點做好“追首惡”，嚴厲懲處造假的策劃者和組織者。強化對控股股東、實控人組織實施造假、侵占的刑事追責力度。完善民事追責支持機制，推動簡化登記、訴訟、執行等程序，完善示范判決機制，加大特別代表人訴訟制度適用力度，便利投資者獲得賠償。

《意見》是構建綜合懲防資本市場財務造假體系的重要制度安排。目前，中國證監會已經制定了貫徹落實《意見》的細化工作方案。下一步將積極會同國資監督管理機構、金融監管部門、有關企業主管部門、公安機關、地方政府等，進一步增強責任意識，密切協作形成合力，推動《意見》各項任務、要求落地見效。一是加大打擊懲治力度。加強對重點領域涉財務造假風險問題的排查，從嚴懲處、一體打擊財務造假、侵占、第三方配合造假，對違法違規問題依法嚴肅處理，并及時通報。二是優化工作機制。中國證監會將會同有關部門對相關領域防治財務造假情況進行會商，合力推動各項工作落實落地。相關部門也將強化內部監督，對于管理或監管履職不力的，嚴肅追責問責。三是加大宣傳和指導力度。通過多種方式，加強對《意見》的宣傳解讀和輿論引導，積極回應市場關切。相關部門加大對所出資企業、主管或監管企業的指導力度，切實做好各項安排落實落地工作。

? ? （來源：中國證券監督管理委員會）

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2. 上半年A股并購市場乍暖還寒 “硬科技”企業整合“先行一步”（07/05）

iFind數據顯示，以首次公告日為計，上半年A股市場共披露1013起并購事件，同比減少15.93%。業務一線的感受亦是如此，多位投行人士反映，盡管外界對并購預期較高，但并購市場似乎“叫好不叫座”，實際成交不及預期。

不過，市場整體弱勢之下，亦不乏積極信號。二季度以來，上市公司并購熱情有所升溫，A股共披露571起并購事件，環比增長29.19%。同時，以生物醫藥、機械設備、電子為首的“硬科技”行業中，圍繞產業鏈上下游的并購活動逐漸增多。聯儲證券總經理助理、并購業務部負責人尹中余表示，受談判周期、估值消化等因素的影響，上半年落地的并購交易不多。但據其觀察，產業界已經意識到整合的魅力，產業并購會在一段時間后為市場帶來驚喜，也一定會為資本市場注入新的活力。

整體上看，上半年A股并購市場略有降溫。據iFind數據，以首次公告日為計，上半年A股市場共披露1013起并購事件，對比去年同期的1205起，減少15.93%。

在嚴把IPO入口關的情況下，外界對并購寄予厚望，但為何并購市場反而降溫？從買方視角而言，北京一位產業資本人士認為，IPO收緊只是導致并購賣方積極性增強，但買方意愿并未被影響。并購是高風險行為，目前大部分產業資本以觀望為主，并購很難迅速活躍起來。

從賣方視角來看，并購標的的估值消化、博弈仍需要時間。尤其是在此前IPO預期下，大量擬上市企業估

值較高，跟并購交易要求的估值存在一定差距。尹中余透露：“過去很多公司對標IPO來定的估值，動輒30倍、40倍的市盈率，現在攔腰斬斷一半，買方還是嫌貴。上市公司之間的控制權交易也面臨這種問題，有的公司在巔峰時期市值沖到上百億元，現在可能回落到30億元，轉讓控制權時卻要求按60億元估值來談，很難談攏。”

更深層次的原因是，當前A股并購重組正逐漸從套利邏輯轉向產業邏輯。尹中余介紹，在2015年、2016年的并購“狂熱期”，不管是賣殼還是跨界并購，只要看殼的市值大小、殼費高低、上市公司資產能否變現等三個指標，交易只需幾個星期就能敲定。產業并購則對交易提出了更多要求，買方要在估值合適的基礎上，考察標的的現金流、成長性、技術先進性，還要看雙方團隊能否融合、產業上能否有“1+1＞2”的效應等。所以產業并購的撮合難度更大、談判周期更長，交易落地也會相對更少、更晚。

從行業來看，“硬科技”成色更足的行業在并購上更為積極踴躍。據上海證券報記者不完全統計，以生物醫藥、機械設備、電子為代表的行業，是上半年并購市場的“主力軍”，分別披露了95起、84起和84起并購事項。

6月下旬，緊跟著“科創板八條”的節奏，多家科創板公司更是“扎堆”披露了并購方案。如艾迪藥業擬通過支付現金購買華西銀峰、湖南可成、許志懷、陳雷、姚繁狄合計持有的南京南大藥業有限責任公司（下稱“南大藥業”）31.16%的股權，交易價格約1.5億元。本次并購完成后，公司將直接持有南大藥業51.13%的股權。

電子行業亦是重磅并購頻出。納芯微公告稱，擬通過現金方式收購麥歌恩，以進一步豐富公司磁編碼、磁開關

等磁傳感器的產品品類，與現有的磁傳感器產品形成互補。交易對價總計7.93億元，交易完成后，納芯微將直接及間接持有麥歌恩79.31%股份。

從產業周期而言，部分行業近幾年的確迎來了并購的時間窗口。納芯微戰略投資中心總監張龍向記者分析道，并購是模擬芯片公司發展不可避免的一環，當前資產端的價格整體在下行，預計近幾年是半導體行業的最佳并購時間。納芯微早在上市前就開始了相應布局，一方面建立戰略投資中心，圍繞戰略方向進行投資布局和并購機會挖掘，另一方面內部持續進行組織能力提升和流程IT建設、增強并購后整合能力。業內預計，隨著“科創板八條”的落地，“硬科技”企業的并購活動有望更加活躍。

產業整合趨勢漸成

與往年相比，上市公司群體對基于產業邏輯的并購更為認可。有投行人士透露，在上半年好幾單項目中，交易雙方在見面前興致并不高，但一碰頭卻“一拍即合”，彼此在產業整合上能迅速達成默契。

“有的項目在接洽前，上市公司和標的公司都懷疑：這樣的并購有意義嗎？但等我們把他們拉到一塊，尤其是在現場參觀完工廠之后，雙方立馬擁抱起來！買方感慨道，在國內走了無數個地方，終于找到有工匠精神的上游企業，這正是他們需要的。賣方同樣驚喜，因為創始人已經年逾古稀，正愁找不到接班人，買方正是他想培養的接班人。”前述投行人士舉例道。

有并購專家分析稱，中國當前的產業結構與海外存在明顯差異，產業整合大有可為。海外成熟市場的產業，比如汽車、電子、醫療等行業，已經歷過數次整合，但中國的各個產業還非常分散。隨著中國經濟增長中樞下移，企業增長從需求側轉向供給側，產業本身對整合的訴求更加強烈。

與此同時，很多第一代創業者已經到了放手的關口，這相當于為產業并購“添了把柴”。“越來越多的企業家，開始愿意考慮出讓控股權，當然，企業相當于他們一手養大的孩子，做出決定還是比較糾結的。”前述并購專家稱。

整體來看，在政策強力支持下，基于產業整合的大型并購交易有望越來越多。今年以來，圍繞并購重組的重磅政策輪番出爐。多位并購專家、投行人士認為，監管層正旗幟鮮明支持上市公司借力并購重組做大做強，預計上市公司的并購熱情將繼續回升。

? ? （來源：上海證券報）

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3. 上交所召開集成電路公司座談會 群策群力共促“科創板八條”落地見效（07/08）

近日，上海證券交易所召開“科創板八條”集成電路公司專題培訓，近50家集成電路公司的80余名董事長、總經理等“關鍵少數”人員參會。本次培訓主要宣講“科創板八條”的制定背景和內容，旨在推動深化科創板改革各項政策措施落實到位，加快示范性案例落地見效。在培訓后，上交所與多家集成電路龍頭公司高管召開專題座談會，群策群力共促“科創板八條”落地見效。

本次培訓圍繞“科創板八條”相關政策的制定背景和主要內容，在課程設置上，詳細講解“科創板八條”涉及科創板“硬科技”定位、發行承銷、股債融資、并購重組、股權激勵、交易及產品、全鏈條監管、市場生態等8個方面的35項舉措之外。

培訓結束后，上交所與5家集成電路龍頭公司的董事長、總經理召開專題座談會，將“更大力度支持并購重組”的舉措落到實處。

參與座談會的公司代表認為，科創板集成電路產業公司占A股同行業公司家數超六成，“科創板八條”的出臺，不僅明確了科創板未來的發展方向，對于集成電路產業的發展也有重要意義。從集成電路產業發展現狀來看，“科創板八條”提出的“更大力度支持并購重組”恰逢其時。集成電路行業具有的輕資產、高估值的客觀情況，部分優質并購標的由于行業周期或持續研發投入而存在虧損問題。“科創板八條”提出的提高估值包容度、支持收購優質未盈利企業等舉措，很好地回應了企業開展并購交易中遇到的難點堵點問題，為集成電路產業的并購重組創造了良好條件。

結合實際情況，與會公司代表就提升科創板并購估值包容性、收購未盈利標的公司、建立并購重組審核“綠色通道”、并購配套募集資金等方面提出了具體意見建議。與會公司代表表示，將積極響應“科創板八條”尤其是并購重組各項舉措，充分利用好新推出的制度工具，推動提高上市公司質量。

“科創板八條”出臺以來，已有部分集成電路行業公司積極行動，開展產業并購整合。例如，6月21日，芯聯集成披露重組預案，擬通過發行股份及支付現金的方式，收購未盈利資產芯聯越州剩余72.33%股權。6月23日，納芯微披露收購公告，以現金方式收購矽睿科技直接持有的麥歌恩79.31%股份，收購對價約8億元。

上交所相關負責人表示，在科創板設立5周年之際，證監會制定“科創板八條”，釋放了持續深化改革的積極信號，標志著科創板改革再出發。上交所將堅決扛起推動“科創板八條”落地見效的主體責任，加強與市場各方的溝通交流，不斷加深對技術發展、科技創新規律的認識，推動提升制度適應性和包容性，更好支持科技創新和新質生產力發展。

上交所相關負責人強調，上市公司是市場之基。科創板的建設成果，歸根到底體現在科創板上市公司的發展成果上。上交所將堅定不移支持上市公司運用“科創板八條”推出的創新制度和工具，進一步增強核心競爭力，特別是發揮資本市場并購重組主渠道作用，助力科創公司加強產業橫向整合、縱向協同。

? ? （來源：上海證券報）

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4.完善金融監管體制 筑牢風險防御體系（07/09）

中央金融工作會議提出“全面加強金融監管，完善金融體制”之后，以強監管、嚴監管為主基調的金融監管體系優化工作正在穩步推進。

綜合監管部門近期動向來看，一條完善金融監管體系的路徑已然清晰。首先，要彌補監管空白和盲區，構建起全覆蓋的金融監管體制機制；其次，要探索改進監管方式，從而提升監管的前瞻性、精準性、有效性和協同性；最后，把防控風險作為金融工作的永恒主題，進一步筑牢風險防御體系。

完善金融監管體系，首先要構建起全覆蓋的金融監管體制機制，堅持“橫向到邊、縱向到底”，將所有金融活動納入監管范圍。金融監管總局局長李云澤多次強調，要全面落實強監管、嚴監管要求，做到一貫到底、一嚴到底、一查到底，依法將所有金融活動全部納入監管。

為此，監管機制需要進一步完善，同時針對監管空白和盲區，要建立兜底監管機制。上海金融與發展實驗室主任曾剛表示，我國實行“分業監管”模式，而現實中，金融機構的跨業經營與創新，以及企業經濟行為向金融活動演化，容易產生監管空白和盲區。建立兜底監管機制，對于確保金融監管全覆蓋，消除監管真空、防范監管套利很有必要。李云澤表示，金融監管總局將牽頭建立監管責任歸屬認領機制和兜底監管機制，確保一切金融活動特別是非法金融活動有人看、有人管、有人擔責。

具體到兜底監管機制的執行上，曾剛認為：主體層面上，金融監管總局將對所有應當被監管的經營主體進行全覆蓋；行為層面上，金融監管總局要對沒有明確監管主體的金融活動進行全覆蓋。目前來看，除了證券行業相關監管由中國證監會負責，其他非證券行業相關的金融機構或者金融行為，金融監管總局要負起兜底監管責任。

兜底監管機制建立后，所有金融活動都將面臨強監管、嚴監管。例如，一些不持有金融牌照的一般企業，其商事行為也會產生一些金融活動，必須被納入監管。在此基礎上，仍然有一些跨部門、跨地區或是新業態新產品等金融活動需要明確監管責任歸屬，而確實難以明確責任的，須由金融監管總局負責兜底。

強化“五大監管” 提升監管“四性”

打好制度基礎是第一步。下一步抓手是改進監管方式，從而提升監管的前瞻性、精準性、有效性和協同性。過去，在“分業監管”模式下，金融監管更關注機構監管，對行為、功能等方面的監管不足。為此，中央金融工作會議提出，全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管。

具體來看：要以風險為本原則，抓準入、抓法人、抓治理，強化機構監管；依法將各類金融活動全部納入監管，保護金融消費者合法權益，強化行為監管；堅持“同一業務、同一標準”原則，強化功能監管；堅持“實質重于形式”原則，強化穿透式監管；圍繞金融機構全周期、金融風險全過程、金融業務全鏈條，強化持續監管。

? ? （來源：上海證券報）

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7月9日，在債券通公司主辦的“債券通周年論壇2024”上，中國人民銀行金融市場司副司長江會芬表示，全球投資者持續看好中國債券市場，截至今年5月末，境外投資者已連續9個月增持中國債券，累計增持超過1萬億元；已連續16個月凈買入中國債券，累計凈買入約2.5萬億元。據介紹，中國債券在彭博、巴克萊全球綜合指數和富時國債指數中的權重接近10%，在摩根大通全球新興市場政府債券指數中已達到國別最大權重。

江會芬透露，中國人民銀行正在積極研究進一步推進債券市場高水平對外開放，提升跨境投融資便利化水平的優化措施。一是深化拓展境內外金融市場互聯互通，繼續完善債券通、互換通機制安排，穩妥有序推進境內外基礎設施托管行之間的聯通合作，推動基礎設施跨境監管資質互認，有序推動基礎設施走出去，跨境提供服務；二是完善境外投資者流動性管理和風險對沖工具，豐富利率匯率等衍生工具，探索拓展將人民幣債券作為離岸合格擔保品的機制；三是降低境外投資者入市投資成本，與財政部共同研究，完善面向境外投資者的免稅政策安排，進一步優化入市投資流程，為境外投資者提供更加友好便利的投資環境。

隨著境外投資者對境內債券的需求持續增長，對流動性和風險管理的需求也會越來越大；而內地投資者的多元化配置，對境外債券的需求也會提高。香港金融管理局總裁余偉文稱，為回應這些需求，金管局與中國人民銀行保持緊密合作，不斷完善“北向通”，同時把握“南向通”機遇，進一步深化兩地金融市場的雙向聯通。主要工作包括以下三方面：一是拓寬在岸債券持倉的應用場景，提升在岸債券的吸引力，并進一步擴大在岸債券作為離岸市場抵押品的使用范圍，以及進

5. 推進債市高水平對外開放 提升跨境投融資便利化水平（07/10）

一步開放境外機構參與境內債券回購業務。二是豐富“北向通”投資者的風險管理工具，去年啟動的互換通為國際投資者提供便捷及安全的渠道，參與內地利率互換市場，更有效地管理利率風險。接下來也將會為投資者提供更加完善的產品類別和配套功能，增強對沖策略的靈活性，進一步與國際市場接軌。三是把握“南向通”機遇，深化兩地金融市場的雙向聯通。在債券通“南向通”運作暢順有序的基礎上，香港金管局于去年9月新增了9家指定做市商，進一步促進了二級市場的流動性以及更好地滿足投資者需求。

江會芬透露，中國人民銀行支持境外投資者使用債券通持倉中的在岸國債和政策性金融債，作為北向互換通的履約抵押品，該措施不僅提升境外投資者的資金使用效率，也增強其持有人民幣資產的意愿。

? ? （來源：證券時報）

【觀點解讀】

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監管動態

02

1. 證監會嚴肅查處5起上市公司財務造假等信息披露違法案件（07/05）

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今年上半年，北交所對31家上市公司（或擬上市公司，含重復）及相關責任主體采取監管措施，延續高壓態勢；下發47份年報問詢函，同比增長147%；對8家上市公司及相關責任主體采取紀律處分，去年同期為2家。

近日，北交所就6月對上市公司（或擬上市公司）及相關責任主體采取監管措施的情況進行了公示，7家公司上榜，其中，6家為上市公司，1家為擬上市公司。上半年，共31家上市公司（或擬上市公司）被北交所采取監管措施，較去年同期有所下降，說明北交所監管持續從嚴起到一定市場震懾作用。

上述31家公司及相關責任主體合計涉及15項違規。短線交易違規居首，涉及8家公司，分別是奧迪威、遠航精密、瑞星股份、力王股份、天馬新材、辰光醫療、錦好醫療及保麗潔。其中，天馬新材和保麗潔的涉事對象被要求提交書面承諾。募集資金使用違規緊隨其后，共有4家公司，分別是特瑞斯、華光源海、迅安科技及國航遠洋。股份減持違規波及3家公司，分別是康比特、吉岡精密和長虹能源。關聯交易違規、回購違規、三會治理違規、股東大會程序不規范4種違規類型各有2家公司。

2. 提升上市公司投資價值 北交所持續嚴監嚴管（07/08）

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上半年，北交所累計向45家上市公司下發47份年報問詢函，較2023年大幅攀升，并創下北交所開市以來新高。

今年收到年報問詢的北交所上市公司整體呈現一些特點：一是存在一定行業集中度，計算機、電力設備分別有7家、6家，排名居前，電子、生物醫藥和機械設備三個行業各有5家。二是關注重點公司，多家公司繼2022年年報被問詢之后，2023年年報再被問詢。三是兼顧“新老”公司，2021年-2023年上市的公司分別有26家、8家和11家。此外，有18家公司為國家級專精特新“小巨人”企業。

北交所及時對涉及財報信披違規的公司作出處罰。5月底，北交所給予微創光電及相關責任主體紀律處分決定，主要原因是公司定期報告中財務數據存在錯報——對2022年年報披露的營業收入調減685.15萬元，調減比例為5.35%；對2023年三季報披露的營業收入調減1.16億元，調減比例為72.16%。

5月，北交所還對同輝信息、安達科技、驅動力、凱大催化、昆工科技、利爾達六家上市公司及相關責任主體給予紀律處分決定，并通報批評，原因包括業績快報、業績預告信息披露不準確且未及時修正、前期會計差錯等。

北交所近日下發的《關于做好上市公司2024年半年度報告披露相關工作的通知》提出，公司業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到20%以上的，應當及時披露修正公告，說明差異原因。存在虛假記載、誤導性陳述等違規行為的，北交所將依法依規進行嚴肅處理。保薦機構應當就上市公司半年度募集資金存放和使用情況進行現場核查，如發現存在違法違規行為的，應當及時向北交所報告。

? ? （來源：中國證券報）

因在本鋼板材股份有限公司（下稱“本鋼板材”）2019年及以前年度年報審計項目執業中存在違規行為，立信會計師事務所（特殊普通合伙）、吳雪、李桂英被深交所出具監管函。

具體來看，根據遼寧證監局《關于對立信會計師事務所（特殊普通合伙）、吳雪、李桂英采取監管談話措施的決定》（〔2024〕8號）查明的事實，立信會計師事務所（特殊普通合伙）、吳雪、李桂英在本鋼板材2019年及以前年度年報審計項目執業中，對存貨審計程序執行不到位，未保持應有的職業懷疑，未發現公司未及時結算代采原材料港耗、途耗情況，未識別出公司相關報表科目存在錯報。

深交所認為，上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2019年2月20日修訂）及《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年12月23日修訂）的相關要求，違反了《股票上市規則（2018年11月修訂）》的相關規定。深交所由此對立信會計師事務所（特殊普通合伙）、吳雪、李桂英出具監管函。

深交所表示，請會計師事務所及相關責任人嚴格遵守相關法律法規、注冊會計師執業準則以及交易所業務規則的規定，高度重視質量管理，扎實開展審計工作，確保審計執業質量。

? ? （來源：深圳證券交易所）

3. 本鋼板材審計違規 深交所向立信會計師事務所出具監管函（07/09）

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7月9日，北京證監局下發了兩則監管函，其中一則是新毅資產管理股份有限公司（以下簡稱新毅資產）因向投資者承諾保本保收益被出具警示函。另外一則是水木聯合（北京）投資管理有限公司因存在侵占、挪用基金財產行為被采取責令改正行政監管措施。值得注意的是，新毅資產剛被中基協撤銷了私募管理人登記資格，公司旗下合計13只產品已經清算，包括8只私募證券投資類FOF基金。

今年以來，無論是私募機構被注銷的數量，還是中基協的罰單數量，都超過了去年，印證了私募行業在嚴監管的背景下加速出清。7月9日，北京證監局下發了兩則監管函，其中一則關于新毅資產，引起了記者注意。

據查，新毅資產存在多起違規事件，首先是向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。其次是未能勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，科學有效評估，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品銷售給適合的投資者。上述行為違反了相關規定，決定對新毅資產采取出具警示函行政監管措施。

中基協發布的信息顯示，6月28日，新毅資產的私募管理人資格被協會注銷。從公司備案信息來看，公司實際控制人是宋笑宇，公司法定代表人、董事長是樊奕。股權結構方面，新毅控股有限公司持有99.17%的股權，新元君恒投資管理（北京）有限公司持有0.83%的股權。

新毅資產注銷時已清算產品合計13只，其中包括嘉興新毅源富投資合伙企業（有限合伙）在內的8只私募證券投資類FOF基金，注銷時未在系統提交清算的產品合計

4. 剛被撤銷私募管理人資格 新毅資產又因承諾保本保收益收警示函（07/10）

7只，包括毅德元十六號私募投資基金在內的5只私募證券投資類FOF基金。天眼查信息顯示，新毅資產可謂官司纏身，有22件司法案件，其中72.7%的案件是作為被告，13.6%的涉案案由是合同糾紛，是最高人民法院公示的失信公司，被法院列為限制高消費企業。

7月1日，北京證監局還發布過一則行政監管措施決定。據悉，陳永進于2017年1月至2024年3月在水木聯合（北京）投資管理有限公司擔任法定代表人期間，存在侵占、挪用公司所管理的私募基金財產的行為，違反了相關規定，北京證監局決定對其采取責令改正行政監管措施。

無獨有偶，7月以來，還有不少私募機構收到監管函。7月9日，四川證監局下發了對成都中鐵金控資產管理有限公司采取責令改正行政監管措施的決定，公司在開展私募投資基金業務過程中，與關聯方共用辦公場所，合規風控負責人由關聯方員工代為履職，未建立健全關聯交易管理和從業人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度，未對基金產品進行風險評級。第三是未按規定更新從業人員信息。

浙江證監局近日下發關于對華僑基金管理有限公司采取出具警示函措施的決定，華僑基金在開展私募基金業務中存在以下行為，首先是未謹慎勤勉履行管理人職責，管理的部分基金未獲取投資者的收入或資產證明，備案信息不真實、不準確。其次是將固有財產混同基金財產從事投資活動。第三是部分基金未按基金合同約定如實向投資者披露信息。上述行為違反了相關規定，公司被出具警示函。

（來源：每日經濟新聞）

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7月10日，上海證券交易所（上交所）對上市公司中毅達、獨立財務顧問華創證券及天職國際會計師事務所下發了監管措施決定書。此次監管措施涉及上市公司在重大資產重組過程中的違規情形。

中毅達計劃通過發行股份購買甕福（集團）有限責任公司100%股權，該重組上市申請自2023年3月2日起被受理。然而，由于公司主動撤回，該申請于2024年2月28日終止審核。

根據監管措施決定書，中毅達在重大資產重組申請過程中存在以下違規行為：一是未充分披露標的公司相關收入調整的完整性依據；二是未充分披露標的公司經銷、直銷收入劃分依據。

此外，今年以來，上交所已終止其他幾項重大資產重組項目。這些項目包括寧夏建材（中金公司）、海汽集團（中信建投證券）、博通股份（開源證券）以及山東華鵬（國金證券）。寧夏建材因不符合相關規定被終止審核，而其他項目均為公司主動撤回。

（來源：觀點網）

5. 上交所下發3張監管措施決定書 券商與會計所同被罰（07/11）

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新規速遞

03

1. 規范私募基金信息披露與信息報送 證監會公開征求意見（07/05）

7月5日，中國證監會發布《私募投資基金信息披露和信息報送管理規定（征求意見稿）》（下稱《信披規定》），向社會公開征求意見。

《信披規定》進一步補充完善私募基金行政監管規則體系，明確了私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業人員向投資者披露信息，不得公開披露或者變相公開披露，不得夸大或者片面宣傳私募基金管理人、基金經理或者私募基金的過往業績，并鼓勵私募基金管理人自主增加信息披露內容，為投資者決策提供有用信息。

據證監會介紹，2023年9月實施的《私募投資基金監督管理條例》（下稱《私募條例》），對私募投資基金信息披露和信息報送提出了明確要求和處理處罰規定。私募投資基金信息披露和信息報送是掌握行業運行情況、保護投資者合法權益的重要基礎性工作。為落實《私募條例》要求，證監會總結了信息披露和信息報送實踐經驗，起草形成《信披規定》。

《信披規定》落實《私募條例》，對私募基金信息披露和信息報送相關監管安排進行了進一步明確細化，是對私募基金行政監管規則體系的進一步補充完善。

2016年，中基協發布《私募投資基金信息披露管理辦法》，在自律規則層面對私募基金信息披露、保護投資者知情權等方面明確了相關要求。《信披規定》在此基礎上，將行業自律實踐中行之有效的做法提升為行政規則，有利于提升行業透明度。同時，針對一些風險事件反映出的行業信息披露方面的薄弱環節，《

信披規定》針對性地提出了規范要求，如要求對未托管的私募證券投資基金開展審計等，以彌補制度短板，促進行業進一步提升規范運作水平。

根據《信披規定》，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構應當按照法律、行政法規、中國證監會規定向私募基金投資者披露信息，向中國證監會及其派出機構、基金業協會報送信息。向投資者披露的信息應當在中國證監會指定的信息披露備份平臺進行備份。

根據《信披規定》，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務機構及其從業人員向投資者披露信息，不得存在五個方面的行為，包括《私募條例》規定的行為；公開披露或者變相公開披露；夸大或者片面宣傳私募基金管理人、基金經理或者私募基金的過往業績；以披露臨時性、選擇性信息誤導性宣傳推介；法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

根據《信披規定》，私募基金管理人除按照法律、行政法規、中國證監會有關規定向投資者披露信息外，鼓勵自主增加披露內容，提升信息披露質量，為投資者決策提供有用信息，同時應當保證公平對待投資者、不影響基金正常投資運作。

《信披規定》明確了私募證券投資基金、私募股權投資基金差異化的定期報告、臨時報告要求和底層資產披露的特定安排，并明確了涉及未托管等情形的私募證券投資基金的審計要求和私募股權投資基金的全面審計要求，以及私募證券投資基金托管人對基金凈值等復核審查，以及發現特定風險情形下的投資者提示和報告要求。

閱讀原文

據《信披規定》，對于投向特定標的、開展特定交易策略、未托管等私募基金，以及開展集團化經營、自有資金投資、設立境外子公司、風險隱患突出等私募基金管理人，中國證監會及其派出機構、基金業協會可以要求報送專項信息，調整信息報送內容、方式和頻率。

2.中證協起草程序化交易委托協議 正征求券商意見（07/10）

為配合落實《證券市場程序化交易管理規定（試行）》（下稱《管理規定》）的相關要求，中證協組織起草了《程序化交易委托協議（示范文本）（征求意見稿）》（下稱《示范文本》），于近日征求券商意見。

《示范文本》中對程序化交易投資者的報告時間、報告信息、重大變更以及證券公司的保密責任進行了約定。其中，投資者首次開展程序化交易前，應當向券商報告，在券商對其提交的信息進行充分核查并確認無誤后，方可進行程序化交易。

投資者報告信息發生重大變更的，應當在變更發生后下一個自然月的第五個交易日之前向券商進行變更報告。此外，券商有權對投資者的程序化交易行為進行監測識別，對投資者的程序化交易報告信息進行充分核查，包括但不限于對投資者身份進行穿透核查，對賬戶資金信息、賬戶交易信息和交易軟件信息進行核查。

《示范文本》中明確了客戶的禁止交易行為，以及證券公司按照監管規定有權對程序化交易客戶的交易行為實施有效管理，對高頻交易實施差異化、從嚴管理。具體來看，投資者存在下列行為的，券商有權采取拒絕投資者程序化交易委托、撤銷相關申報等措施，并向監管機構和證券交易所報告。

閱讀原文

一是投資者拒不履行或者未真實、準確、完整、及時履行報告及變更報告義務；二是投資者拒絕配合券商就程序化交易開展盡職調查，或者拒絕接受券商的核查和檢查；三是投資者用于程序化交易的技術系統發生重大技術故障或者程序化交易委托出現重大異常；四是投資者程序化交易可能影響交易系統安全或者正常交易秩序；五是投資者實際用于程序化交易的技術系統與券商驗證測試、風險評估的系統不一致；六是雙方約定的其他事項。

《示范文本》給出了高頻交易的定義，即投資者交易行為存在下列情形之一的，屬于高頻交易：一是單個賬戶在單個證券交易所每秒申報、撤單的最高筆數達到300筆以上；二是單個賬戶在單個證券交易所每日申報、撤單的最高筆數達到20000筆以上；三是證券交易所認定的其他情形。

投資者進行高頻交易可能出現證券交易所規定的異常交易行為的，券商有權采取拒絕委托、撤銷相關申報、暫停提供服務或終止與投資者的委托代理關系等措施，并向監管機構和證券交易所報告。

《示范文本》還明確了證券公司和程序化交易客戶任何一方違反協議而給對方所造成實際損失的，應當承擔賠償責任。需要注意的是，《示范文本》為非強制性使用文本。券商為經紀客戶提供程序化交易服務可結合具體情況，參考示范文本訂立協議。協議當事人應當按照相關規定和協議約定行使權利、履行義務和承擔相應的法律責任。

? ? （來源：上海證券報）

04

金融證券業務先鋒組

關于我們

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? ?金融證券業務先鋒組，由北京、深圳、上海等地區的德恒專業團隊強強聯合組成。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的大型客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案，業務領域涵蓋金融證券合規、風險處置、爭議解決及刑事辯護等法律業務。

北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉及刑事風控與合規業務。

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北京

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德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。

現任德恒金融專委會執委（資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，中國寶武集團、中國太平保險集團、平安建投和平安資管的入庫律師，蟬聯2021年度和2022年度Legal 500推薦律師。從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決（特別是資管糾紛）等領域擁有豐富的法律服務經驗。

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德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。

德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。

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德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。

深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。

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