浙江合規風控

2021年4月

第1期

浙江省分公司 法律合規部/風險管理部 編?

01【標本之策】

02【“假保單”專項治理】

03【內控建設】

04【監管政策解讀】

05【案例分享】

01

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? ? ? ?為更好落實集團、總公司年度工作會議關于合規風控工作要求，持續深入推進我省系統“加強風險防范標本之策”，3月4日下午省公司召開持續推進“加強風險防范標本之策”工作會議。

? ? ? ?首先回顧2020年我省系統風險合規工作及亮點，深入剖析存在的問題和薄弱環節；向與會人員傳達了集團、總公司2021年度工作會議關于合規風控的工作要求，強調要加強風控合規工作，完善風控基礎建設，防范化解重大風險；持續抓好“標本之策”貫徹落實，加強“假保單”類司法案件處理和防控，做好監管檢查后續整改工作，強化問責機制。

? ? ? ?下階段省公司將在鞏固2020年工作的基礎上，持續落實“標本之策”相關工作，把工作任務做實、做細、做到位。

02

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?為貫徹落實公司“假保單”工作方案，持續推進“標本之策”專項工作，加強防范集資詐騙等金融違法風險，省公司法律合規部/風險管理部于3月26日召開“假保單”專項風險排查工作啟動會。省公司總經理室、財務部、運營部、客服部、人力資源部負責人、三級機構負責人、合規分管領導以及全省合規條線人員參加會議。

首先，法律合規部/風險管理部負責人黃俏蕾總對“假保單”風險專項排查工作方案進行宣導，主要涉及三大方面：一是介紹排查方案主要內容；二是明確本次排查工作安排；三是提示重點業務排查要點。

省公司召開“假保單”專項排查工作啟動會

其次，運營管理部負責人王虎義總對重點業務數據進行通報，一是對重點業務相關產品特性進行詳細剖析；二是詳細介紹全省各機構歷年承保情況、有效和終止保單分布情況以及賬戶余額異常保單情況；三是相關產品清理提示，明確退保申請人以及授權要求。

02

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?針對本次“假保單”專項排查，省公司王倩總經理對以下三方面做重點指示：

一是要高度重視、深入推進。“假保單”、“非法集資”是行業頑疾，仍處于高發狀態。各機構要充分認識到防控金融案件風險的重要性，深入治理“假保單”等集資風險，強化機構風險防控能力。

?二是要壓實責任、保證排查質量。各機構要全面分析自身風險狀況，鎖定重點區域、重點機構、重點人員，對“假保單”及非法集資案件開展全面深入排查。

三是要化解潛在風險，促進高質量發展。各部門、各機構要深入推進流程完善再造，進一步強化內控制度流程建設，建立財務、業務等關鍵環節閉環管理，同時各級機構要建立日常監督管理機制，貫徹落實集團“卓越保險戰略”，推進公司高質量發展。? ? ? ?

最后，王總強調要通過專項治理促進業務健康有序發展，全力營造合規經營、防范風險的良好環境，奠定公司高質量高品質發展的基石。

03

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? ? ? ?相較于2019年，各級機構內控建設卓有成效，省公司整體達標A類機構，57項評估點均完成達標。三、四級機構整體達標率（C類及以上內控機構）為100%，A、B 類內控機構合計占比略有提升達標率為92%，超前完成浙江“標本之策”方案中分公司基層內控分類評級確保B類沖刺A類，三、四級機構A、B類達到90%以上的年度目標。

全省各級機構完成2020年度基層內控驗收定級

? ? ? ?從內控舉措達成情況來看，絕大部分舉措整體達標率在80%及以上。從提供的支持性證明資料看，大部分機構內控建設方法多、舉措實，個別機構存在內控建設方法單一，內控基礎工作不扎實、不到位，舉證資料敷衍、甚至“指鹿為馬”等情況，充分暴露出相關機構在驗收審核過程中流于形式，未能充分發揮一道防線內控建設首要責任，相關情況亟待改善。

? ? ? ?下一步，公司將根據各機構驗收達標情況下發《年度驗收意見書》，同時對2020年基層內控工作總結、2020年缺陷整改工作進行部署。

04

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《互聯網保險業務監管辦法》（以下簡稱“《辦法》”）已于2020年9月1日經中國銀保監會2020年第11次委務會議通過，并自2021年2月1日起正式施行，該《辦法》的頒布與施行將于整個互聯網保險業務的發展、經營以及監管產生非常深遠的影響。

近幾年來，在金融科技蓬勃發展的大背景下，我國的互聯網保險業務孕育而生，并呈現欣欣向榮的發展趨勢。互聯網保險業務是對傳統保險業務的大突破和創新，也為整個保險行業注入了活力。但在新事物快速發展的階段，互聯網保險業務所存在的諸如銷售行為觸及監管邊界、服務體系滯后和風險管控不足等問題和風險也隨之暴露出來，引入監管力量、規范合法經營的呼聲也越來越高。

解讀《互聯網保險業務監管辦法》

2011年9月，原保監會出臺了《保險代理、經紀公司互聯網保險業務監管辦法（試行）》，第一次明確了從事互聯網保險業務的準入門檻。隨后，原保監會又于2015年7月發布了《互聯網保險業務監管暫行辦法》，進一步明確了互聯網保險的經營條件與經營區域。銀保監會在對《辦法》進行了包括2019年12月和2020年9月在內的幾輪征求意見之后，2020年12月14日，銀保監會正式發布了《辦法》的終稿，施行日期是2021年2月1日。

《辦法》共五章八十三條，具體包括總則、基本業務規則、特別業務規則、監督管理和附則。該《辦法》明確規定了互聯網保險業務的本質，提出強化持牌經營原則，并規定持牌機構經營條件和明確非持牌機構禁止行為；對于互聯網保險營銷及運營，《辦法》規定了相關管理要求和業務行為標準，通過全流程規范互聯網保險售后服務，保護消費者的合法權益。此外，《辦法》還在規定“基本業務規則”的基礎上，針對互聯網保險公司、保險公司、保險中介機構、互聯網企業代理的保險業務，實行經營主體的分類監管，制定相應的“特別業務規則”。

對于何謂互聯網保險業務一直是爭議較多的焦點問題，而這次的《辦法》第二條非常明確地規定了互聯網保險業務的法律定義，在保持與現行的《互聯網保險業務監管暫行辦法》（保監發[2015]69號）定義基本一致的基礎上，將“依托互聯網和移動通信等技術，通過自營網絡平臺、第三方網絡平臺等”籠統概括為“依托互聯網”，使得互聯網保險業務的外延和內涵有了進一步擴大。

本次《辦法》明確了互聯網保險業務的三要素：（1）保險機構通過互聯網和自助終端設備銷售保險產品或提供保險經紀服務；（2）消費者能夠通過保險機構自營網絡平臺的銷售頁面獨立了解產品信息；（3）消費者能夠自行完成投保行為。

《辦法》明確了只有具備合法資質的保險機構才能開展互聯網保險業務，且保險機構開展互聯網保險業務不得超出該機構許可證（備案表）上載明的業務范圍，非保險機構不得開展互聯網保險業務（保險產

品銷售和保險經紀服務），包括但不限于：保險產品咨詢服務；比較保險產品、保費試算、報價比價；為投保人設計投保方案；代辦投保手續；代收保費等。同時，《辦法》還進一步明確保險機構聘用或委托保險銷售人員、保險經紀從業人員為互聯網保險業務開展營銷宣傳、產品咨詢的，應簽訂勞動合同或委托協議，并按照相關監管規定對其進行執業登記和管理，標識其從事互聯網保險業務的資質以供公眾查詢。

? ? ?【六和解讀】此次《辦法》監管的重點就是強調合法資質，因此確立了“機構持牌、人員持證”是從事互聯網保險業務的核心原則。

? ? ? ?2.明確規定持牌機構的經營條件

? ? ? 《辦法》堅持“機構持牌、人員持證”原則，規定依法設立的保險機構是互聯網保險業務的唯一經營主體，其他機構和個人不得開展互聯網保險業務。同時，《辦法》全面強化持牌經營理念，嚴格定義自營網絡平臺，強調其“獨立運營、享有完整數據權限”，明確自營網絡平臺是保險機構經營互聯網保險業務的唯一載體，客戶投保頁面必須屬于持牌機構自營網絡平臺。同時，《辦法》對非持牌機構的行為邊界作了明確規定，規定非保險機構不得開展互聯網保險業務，以負面清單形式規定五類禁止行為。

3.規范互聯網保險的營銷宣傳

為進一步維護消費者合法權益，避免消費者被保險銷售誤導。此次《辦法》在厘清互聯網保險營銷宣傳定義的基礎上，明確規定保險機構開展互聯網保險營銷宣傳活動應符合金融營銷宣傳以及銀保監會相關規定。同時規定了保險機構應承擔的主體責任，要求保險機構從制度建設、監測檢查、宣傳內容管理等各方面，對互聯網保險營銷宣傳進行管理。

【六和提示】若保險機構擬通過互聯網進行保險營銷宣傳的，必須確保相應營銷宣傳行為嚴格遵守《辦法》的相關規定，壓實主體責任，加強保險機構內部制度和管理建設，加強對內部從業人員保險營銷宣傳行為的培訓、管理和監督。

《辦法》第三章采用了“特別業務規則”的方式，對不同經營主體進行分類監管，即對互聯網保險公司、保險公司、保險中介機構、互聯網企業代理保險業務幾類不同的經營主體開展互聯網保險業務所應遵守的特殊規則，按照經營主體類型的不同分類進行了規定。

對于專門批準設立并依法登記注冊，不設分支機構，在全國范圍內專門開展互聯網保險業務的保險公司（即互聯網保險公司），《辦法》

要求其應提高線上全流程服務能力，提升線上服務體驗和效率，在自營網絡平臺設立統一集中的互聯網保險銷售和客戶服務業務辦理入口，提供銷售、批改、保全、退保、報案、理賠和投訴等線上服務，與線下服務有機融合，向消費者提供及時有效的服務。同時，《辦法》進一步明確了互聯網保險公司應禁止線下銷售、以及完善投訴管理的要求。

? ? ? ?2.保險公司

? ? ? ?對于互聯網保險公司之外的其他保險公司，《辦法》要求其應優化業務模式和服務體系，推動互聯網、大數據等新技術向保險業務領域滲透，提升運營效率，改善消費體驗；應為互聯網保險業務配置充足的服務資源，保障與產品特點、業務規模相適應的后續服務能力。同時，《辦法》進一步提出上述類別的保險公司，還應做到：（1）對自身的互聯網保險業務實行統一、垂直管理；（2）各保險機構應嚴格按照后續監管機構明確的可以通過互聯網銷售保險產品的險種范圍和相關條件，開展相關業務；（3）保險公司總公司可以授權分支機構為互聯網保險業務提供查勘理賠、醫療協助、投訴處理等屬地化服務，但應建立明確的工作流程和制度，并保證服務時效和服務質量。（4）明確業務統計規則，對于通過直銷、專業代理、經紀、兼業代理等銷售渠道開展的互聯網保險業務，應計入該傳統銷售渠道的線上業務部分，并將各銷售渠道線上業務部分進行匯總，以真實反映本公司的互聯網保險業務經營情況。

3.保險中介機構

《辦法》規定保險中介機構應符合以下要求：

（1）對互聯網保險業務實行統一、垂直管理；

（2）應向客戶銷售或推薦合適的保險產品；

（3）業務范圍不得超出承保的保險公司業務范圍；

（4）自營網絡平臺應規范機構簡稱；

（5）保險專業中介機構將互聯網保險業務轉委托必須先征得委托人同意并充分向消費者披露。

《辦法》第六十四條規定銀行兼業代理機構符合以下要求：

（1）應通過電子銀行業務平臺開展業務；（2）應符合銀保監會關于電子銀行業務經營區域的監管規定，地方法人銀行亦可以從事互聯網保險業務，但服務的客戶群體應主要為實體經營網點開戶的客戶，原則上不得在未開設分支機構的省（自治區、直轄市、計劃單列市）開展業務；（3）禁止轉委托。

《辦法》明確了互聯網企業可以代理保險業務，但需要具備如下條件：?

? （1）互聯網企業獲得經營保險代理業務許可。?

（2）互聯網企業應明確由高級管理人員管理所代理保險業務，建立科學有效的管理制度和工作流程，實現互聯網保險業務獨立運營。?

（3）互聯網企業應符合該辦法規定的經營要求、互聯網保險售后服務快速反應工作機制、風險隔離與網絡安全要求等。

《辦法》提出對于涉及線上線下融合開展保險業務的，應對其線上和線下經營活動分別適用線上和線下監管規則；無法分開適用的，則同時適用線上和線下監管規則，規則不一致的，將優先考慮保護消費者利益。該原則的確立，將有利于降低實務中有些保險機構通過線上線下融合方式規避相關監管規定的風險，但由于線上與線下業務存在明顯差異，在實務中應如何確保同時適用線上和線下監管規則，還需日后出臺新的法律法規加以明確細化。

【六和提示】《辦法》明確了爭議日久的互聯網保險定義，抓住“投保”這一關鍵環節是否依托互聯網完成來準確劃清了業務邊界；同時，對現在日趨加深的線上線下融合趨勢，通過線上行為按互聯網政策監管、線下行為按原有政策監管等方式，消除了監管的灰色地帶，抑制了監管套利。

《辦法》對過渡安排進行了明確：保險機構應根據本辦法規定對照整改，在本辦法施行之日起3個月內完成制度建設、營銷宣傳、銷售管理、信息披露等問題整改，6個月內完成業務和經營等其他問題整改，12個月內完成自營網絡平臺網絡安全等級保護認證。

【六和提示】由于《辦法》規定的過渡時間相對緊張，對已開展互聯網保險業務的保險機構而言，應提前做出安排及準備。雖然，《辦法》未強制規定保險機構開展互聯網保險業務必須經過許可、備案等法定程序。因此，保險機構只要滿足《辦法》規定的持牌機構的經營條件，即可開展互聯網保險業務，不需要申請業務許可或進行業務備案。但《辦法》正式實施后，已經開展互聯網保險業務的保險機構應建立完善的內控管理制度及流程，根據《辦法》規定的持牌機構的經營條件，逐條評估內審自身情況。如保險機構評估后認為自身不滿足《辦法》規定的持牌機構的經營條件，不得開展互聯網保險業務，已經開展的應立即停止相關經營行為，并在官方網站和自營網絡平臺發布公告。后期經整改，并實質滿足規定條件的可以恢復開展相關互聯網保險業務。

本次《辦法》的出臺對整個互聯網保險行業而言具有里程碑式的意義，也對整個保險行業數字化的改革升級起到巨大的推動作用。《辦法》取消了開展互聯網保險業務的事先備案、營銷宣傳行為的事先備案等各類事前備案流程，轉而通過明確保險機構主體責任、加強監管檢查等方式強化事中事后監管。這些規定，一方面為保險機構開展互聯網保險業務提供了有效的法律制度保障，另一方面也對保險機構的內控機制建設、從業人員的監督管理等方面提出了更為嚴格的要求。因此，對開展互聯網保險業務的保險機構而言，《辦法》的實施可謂是一把“雙刃劍”，機遇與挑戰并存。

05

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經典訴訟案例分享

? ? ? 原告：俞某、董某1、董某2（死者董某的妻、父、子）

? ? ? ?被告：某人壽保險公司

? ? ? 訴訟請求：判令被告給付原告意外身故保險金20萬元

? ? ? ?案件事實：

? ? ? ?董某為本人投保了“某人壽保險百萬身價兩全保險（B款）”，保險期間為30年，基本保險金額為10萬元。保險期間為2019年9月26日0時起30年，受益人法定。保險合同中約定的保險責任分為意外身故和非意外身故，意外身故賠付基本保額2倍的保險金，非意外身故賠付所交保費120%（不計利息）的保險金。2020年5月17日晚間，董某與朋友聚餐，后在某KTV參加聚會，后在某足浴店消費。次日，公安局接到報警稱足道包廂內有人躺在地面不動出警后進行了現場勘察，確認該人已死亡，并出具了死亡醫學證明（診斷）書，并出具了死亡醫學證明（診斷）書，證實董某在足道場所內因呼吸

心跳驟停死亡。當日，俞某向公安局確認對董某排除他殺的調查結論無異議，并申請對尸體不作檢驗。鑒定中心出具的法醫學尸體檢驗意見書認定：排除機械性外力致死可能，如需進一步明確死亡原因，須尸體解剖。董某死亡后，保險公司告知三原告無法確認董某的死亡原因，需要對其尸檢。三原告拒絕尸檢。

? ? ? ?爭議焦點：

? ? ? ?董某的死亡是否因意外事故所致？

? ? ? ?裁判觀點：

? ? ? ?本院認為，根據案涉保險合同條款對意外傷害的定義，意外是指“外來的、突發的、非本意的、非疾病的使身體受到傷害的客觀事件”。尸表檢查報告中寫明“死者檢見多處皮膚擦傷，考慮系與地面擦蹭所致，余體表未檢見外傷性改變”，與原告方認為的摔倒導致董某頭部受傷后顱內出血最終死亡的情形顯然存在矛盾。原告方所主張的摔倒所導致的傷害，不足以成為董某死亡的最直接、最接近的原因。

? ? ? ?在發生事故后，被保險人死因不明，被告已告知三原告尸檢的必要性，雖然因失去親人的痛苦可能導致原告方當場無法立即同意尸檢要求，但至少原告方已經明確知曉了死者尚有保險金的理賠程序需處理及當時情形下保險公司對死者死因尚未有確認的意見，對于不作進

? ? ? 一審判決駁回原告全部訴訟請求。三原告不服上訴，二審駁回上訴，維持原判。