企業IPO上市
問答手冊
哈爾濱市金融服務局
江海證券有限公司
哈爾濱金融產業發展狀況
哈爾濱高度重視金融產業發展，以產融深度結合為主攻方向，加快建立完善金融服務體系，金融業對經濟增長的拉動力明顯提升，2021年，全市金融業增加值682.9億元，同比增加28.7億元，占GDP比重由12.62%提高到12.76%，初步形成了與實體經濟相配套的金融服務體系。
哈爾濱金融機構較為完善，各類企業融資需求旺盛，為廣大金融機構在哈深耕發展奠定了堅實基礎。截至2021年末，全市共有持牌金融機構248家，其中銀行機構52家，包括政策性銀行及開發銀行3家，外資銀行7家，大型國有商業銀行6家，股份制銀行9家，城市商業銀行5家（龍江銀行、哈爾濱銀行為法人機構、其余3家為一級分行），農村合作金融機構12家（均為法人機構），村鎮銀行11家（均為法人機構）；非銀行金融機構10家（信托公司1家、財務公司3家、消費金融公司1家、金融租賃公司1家、資產管理公司4家）；保險機構60家，其中財產險公司30家，壽險公司30家；證券機構52家（江海證券為法人機構），私募基金管理公司57家，期貨公司17家。近年來，在哈企業資本市場融資需求越來越大，我市已有32家企業在境內外成功上市、42家企業在新三板掛牌上市。
經過多年的努力，按照企業上市、掛牌儲備“雙百工程”“培育一批、改制一批、輔導一批、申報一批、上市一批、做強一批”的目標，建立市直部門、區、縣（市）以及在哈院校所、園區、投資機構共同推薦擬上市企業和電話調研加實地調研的工作格局，多渠道、多角度推薦儲備擬上市企業，建立企業上市協調機制，積極為符合條件的擬上市企業解決上市和掛牌過程中涉及的各類問題。
哈爾濱市金融服務局
重點工作
實施紫丁香計劃助推企業上市
上市支持政策
- 黑龍江省支持政策：企業境內上市給予1000萬元獎勵，新三板掛牌給予200萬元獎勵。
- 哈爾濱市支持政策：企業境內上市給予500萬元獎勵，新三板掛牌給予100萬元獎勵。
- 哈爾濱新區支持政策：企業境內上市給予1000萬元獎勵，新三板掛牌給予300萬元獎勵。
哈爾濱市金融局積極貫徹執行國家和省、市有關金融工作的方針政策和法律法規、推動地方政府與金融機構合作、指導和推進企業上市掛牌工作、優化全市金融產業布局，在履行職責過程中堅持和加強黨對金融工作的集中統一領導。
哈爾濱市金融服務局
補貼企業上市成本。對納入全省“紫丁香”計劃的重點上市企業，各項經營指標符合目標板塊要求，已制定詳細上市工作計劃，并與證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構簽訂上市服務協議，完成股改的，給予補貼30萬元；對在省證監局進行上市輔導備案的企業，給予補貼170萬元；對完成向證監會或滬、深交易所報送申報材料并被受理的企業，給予補貼200萬元；對在滬、深交易所首發上市成功的企業，給予補貼100萬元。對在全國中小企業股份轉讓系統(“新三板”)正式掛牌的企業，給予補貼70萬元；對進入“新三板”精選層的企業，給予補貼50萬元。
哈爾濱市上市支持政策
對總部和主營業務均在我省，在境內主板、中小板、創業板首發和借殼上市以及境外主板、創業板首發上市（上市融資2億元人民幣以上）的企業，省級財政一次性補助1000萬元。
對國家級貧困縣（市）企業和將注冊地遷入國家級貧困縣（市）的企業，實現在境內主板、中小板、創業板首發上市的，在現有政策基礎上，由省財政增加補貼1000萬元。
對我省已在全國中小企業股份轉讓系統（新三板）掛牌的企業，省級財政一次性補助200萬元。
哈爾濱新區上市政策
（一）對擬在滬、深交易所上市的后備企業獎勵1000萬元，獎勵分階段撥付∶
1.完成企業股份制改造，且實際支付中介費用超過100萬元，獎勵100萬元；2.報送證監局進行輔導備案，獎勵300萬元
3.完成向證監會或滬、深交易所報送申報材料，獎勵400萬元；4.完成在滬、深交易所上市，獎勵200萬元。
（二）對在香港聯交所、納斯達克證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所上市且實際融資額2億元（人民幣）以上的后備企業，在符合上述條件后給予500萬元獎勵。（三）對擬在全國股轉系統（新三板）精選掛牌的后備企業獎勵300萬元，獎勵分階段撥付∶
1.完成企業股份制改造，且實際支付中介費用超過50萬元，獎勵50萬。2.在股份轉讓系統正式掛牌，獎勵100萬。3.進入新三板精選層，獎勵150萬。
（四）在哈爾濱股權交易中心（黑龍江四板）掛牌，且累計三年區級納稅額超過5萬元，并進入“紫丁香”專板培育層的新區企業獎勵5萬元；累計三年區級納稅額超過10萬元，且進入“紫丁香”專板精選層的新區企業獎勵10萬元，每戶企業只享受一次。（五）企業后續實現轉板上市（掛牌），按照新轉入市場獎勵標準補獎差額。
黑龍江省
上市支持政策
哈爾濱市金融服務局
打造對俄金融服務中心
●加強在哈金融機構與俄羅斯銀行之間的業務合作，拓寬對俄跨境結算渠道及服務范圍。
●鼓勵銀行機構設立“對俄結算中心”，集中主業團隊，建立專營機制，提升服務效能。
●完善跨境電商金融服務體系，依托中俄金融聯盟，優化對俄跨境金融線上服務渠道，豐富對俄金融服務產品。
●搭建對俄綜合金融服務平臺，延長金融服務鏈條，提供覆蓋融資需求全過程綜合配套服務保障。
上市及擬上市儲備企業
目前，我市共有A股上市公司29家，其中，主板上市公司25家，創業板3家，科創板1家；
國鐵科技哈爾濱國鐵科技集團股份有限公司、哈爾濱森鷹窗業股份有限公司2家IPO已獲審通過；
正業設計股份有限公司、哈爾濱敷爾佳科技股份有限公司、哈爾濱哈工智慧嘉利通科技股份有限公司、哈爾濱市科佳通用機電股份有限公司4家IPO申請在交易所審核；
華通譽球通信產業集團股份有限公司、哈工大機器人集團股份有限公司、豐潤生物科技股份有限公司等6家企業在證監局備案輔導；
上市后備企業梳理儲備已達100家，其中挖掘重點企業超過20家，為全面實現“十四五”資本市場發展目標打下了堅實基礎。
近年來，政府出資設立多項基金，其中包括市創業投資引導基金、市產業引導基金和新區產業引導基金三只政府引導基金，科技風險基金、中小企業發展基金、愛立方雙創孵化基金三只政府直投基金。匯聚了發改委、財政局、科技局、工信局等多個政府部門和哈創投集團、經濟開發投資公司、創新投資有限公司、企信中小企業創業投資有限公司、愛立方投資管理有限公司等多個投資公司。重點投資哈爾濱地區較為優勢的高端裝備制造、生物醫藥、新材料、智能機器人、現代農業等區域性優勢新興產業。未來，聚焦培育哈爾濱市重點產業領域的中小型創新創業企業，圍繞在哈高校科技成果落地轉化，在哈工大、哈工程等高校產業園區打造企業全成長周期的基金鏈條，推動新興產業形成和優勢產業的提檔升級。
打造企業全成長周期股權投資基金鏈條
江海證券
Jianghai Securities
公司簡介
江海證券有限公司（下稱“江海證券”或“公司”）成立于2003年12月，公司注冊地位于美麗的冰城哈爾濱，是黑龍江省唯一一家國有控股券商。?
多年來，在黑龍江省及哈爾濱市政府的深切關懷及社會各界的鼎力支持下，秉承“穩健經營、創新發展”的經營理念，以風險控制為前提，以人才隊伍建設為依托，通過卓有成效的產品、服務和技術創新，實現了快速增長，已成為一家全國性綜合證券公司。 2016年，公司完成資產重組并成功增資，成為上市公司哈投股份（600864）獨資子公司，注冊資本達到67.67億元。
江海證券在北京、上海、廣州、深圳建立業務中心，同時在國內經濟發達城市及省會城市設有68家分支機構，包括19家分公司和49家營業部。業務涵蓋證券經紀、證券投資咨詢、證券自營、證券承銷與保薦、證券資產管理、融資融券、證券投資基金代銷、代銷金融產品等，擁有證券公司全部業務牌照。?
江海證券確立“以經紀業務為基礎，以投資銀行業務為龍頭，以資產管理業務和證券投資業務為兩翼”的戰略發展思路。旨在打通投行業務與資管業務、投資業務、經紀業務之間的協同渠道，建立利益共享機制，實現各項業務協同發展，打造江海證券綜合業務發展平臺。
江海證券
投資銀行業務條線，下設股權、債權、新三板業務部門，截至2022年4月，擁有一線業務人員總計160余人。投行人員分布在哈爾濱、北京、上海、廣州、深圳、杭州等地，眾多來自國內優秀券商和海外投行，為客戶提供一流水準的融資、顧問服務。
截至2022年4月，團隊擁有保薦代表人21人，注冊會計師20人，律師14人，具備強勁的專業實力。投資銀行部擁有本地化團隊，最低限度降低疫情影響，及時響應，可以為客戶協調會計師事務所、律師事務所、投資機構、銀行等綜合服務，可以為企業免費提供數字化工廠設計等。
江海證券與證監會、交易所等監管部門保持良好的溝通渠道。與國家發改委保持著長期的工作聯系和有效的溝通配合，在由發改委審核的企業債券中，江海證券業績優秀。
與投資者和媒體保持良好溝通
。培養和建立了涵蓋高、中、低端客戶群的，全面、完善的全國性投資者關系網絡，并與投資者建立相互支持的戰略合作關系；
多年來與多家媒體建立了緊密良好的合作關系，通過積極與媒體進行溝通協調，確保項目順利完成。
出色的專業能力
高效的溝通能力
維持長期合作，提供優質的后續服務，包括投資者關系管理、市值管理、保薦顧問和行研服務。
A股市場正在經歷發行定價環節向市場化方向轉變的階段，定價環節將直接決定客戶最終價值的實現。
江海證券將憑借突出的價值發掘、詢價、定價能力及優秀的市場影響力，最大化保證客戶利益。
江海證券在北京、上海、廣州、深圳建立業務中心，同時在國內經濟發達城市及省會城市設有68家分支機構，包括19家分公司和49家營業部，輻射全國，擁有強大的銷售網絡。
近幾年，江海證券債券承銷業務規模快速增長，在公司債券和企業債券承銷金額方面，2017年合計19億元，2018年合計110.50億元，2019年合計194.68億元，2020年合計358.25億元，2021年合計374.46億元。快速增長的規模體現了公司不斷增強的債券承銷實力。
個性化的服務能力
突出的定價能力
卓越的承銷能力
如江海證券能夠有幸為公司服務，將保證在投資銀行人力資源、公司其他部門支持、政府溝通、項目方案設計執行、及時上報材料、信息保密、發行銷售方面給予重點關注并投入充足的資源。
服務承諾
公司資源保障
公司領導和部門負責人親自督導項目，利用其資源推動項目進程及監管部門的溝通工作
調動各部門力量，必要時公司管理層協調內外部資源，協同一致為客戶提供最完善的服務。
提供最佳方案
根據企業和行業的發展狀況，結合市場和監管情況，為企業量身定制最佳方案。
在項目確定后立即啟動現場工作，盡快確定發行方案，并完成申報材料準備工作等。
江海證券
人力配置承諾
組成專屬項目服務團隊，配置經驗豐富的執行人員全職工作。
保證項目自始至終都有充足的人力資源投入，以保證整體工作計劃的順利實施。
排除利益沖突
江海證券將嚴格按照“防火墻”原則，客戶需要時，針對同一行業內相互競爭的客戶分別建立專屬的項目服務團隊，項目組對公司的相關信息進行嚴格保密。
發行結果承諾
江海證券將在當時市場情況下以最優的市場價格完成股票發行。
按照發行方案，及時足額完成股票銷售。
戰略投行部簡介
團隊特色
優質團隊
執行團隊具有非常豐富的經驗和執行力，團隊成員參與過廣信材料、龍版傳媒、愛思凱等多個企業的IPO、并購重組、再融資項目，行業經驗豐富。
密切跟蹤項目
團隊人員可長期在本地駐扎，可隨叫隨到，保證對項目的充分重視和足夠的人員投入。
高品質全面服務
可為公司提供全方位的綜合投行服務，團隊為公司優勢團隊，公司董事長、總裁等管理層非常重視團隊項目，可給予重點支持。
與投資機構合作密切
與投資機構均有非常好的長期合作，如有需要，可協助公司進行深入接觸。
與政府有效溝通
與監管層和地方監管機構、政府等均有密切的接觸，可保證與監管層和地方政府相關部門的充分有效溝通。
江海證券戰略投行部成立于2021年11月，為公司新設立的重點支持部門，常駐哈爾濱、北京，重點服務黑龍江市場。戰略投行部計劃編制20人，成員多具有保薦代表人，注冊會計師，律師資格，多年從事投資銀行業務服務于黑龍江省當地企業與政府客戶，具備豐富的投行工作經驗。
項目執行機制
方案論證
憑借豐富的A股項目執行經驗，江海證券團隊將組織各相關中介協助公司深度分析相關方案的執行要點及提出相應建議
與監管機構初步溝通
協助公司協助公司準備向監管機構的溝通和申請材料與監管部門進行溝通，從而順利取得本次發行所需的各項審批
項目協調
協助公司進行項目管理，編制項目工作計劃、分工和時間進度表 協調項目相關中介機構，發現潛在問題，提供解決方案
文件準備
協助公司按照法律的相關規定制作各項申報文件，向證監會及其它主管機關報送有關項目的申報材料
監管機構審批
充分調動公司層面資源，協調與證監會、交易所等相關監管機構的溝通 ，保證項目進程根據證監會及其它主管機關的審核意見，組織和協調公司及其他中介機構進行答復
項目完成
根據監管要求，對項目實施的相關事項出具持續督導意見，并向派出機構報告
部門成員曾主持或參與多個IPO、上市公司并購及再融資、可轉債、新三板掛牌、企業改制、債券融資、ABS、破產重組等工作，涉及出版、新材料、高端制造、環保、電器、技術服務、軌道交通、汽車、信息技術、醫療生物等多個行業，具有扎實的投資銀行業務理論功底和豐富的投資銀行工作經驗。
成員經驗
團隊成員曾合作的代表性客戶
戰略投行部
簡介
項目執行機制
- 分析項目監管溝通工作中的關鍵、難點問題，并研究其產生的原因及特殊性?
- 全面掌握相關政策法規，借鑒類似案例?
- 確定相關審批事項的牽頭部門及負責人員，并分析其審批思路和尺度
分析監管機構審核思路
制定溝通策略
- 根據溝通事項及現有政策法律，確定溝通關鍵路徑
- 調動全公司所有資源，協調企業及中介機構共同執行相關監管溝通工作
提出解決方案
- 準備監管溝通方案實施計劃
- 協助起草相關溝通和報批材料
- 針對溝通過程中可能出現的各種情況制定備選方案，并根據實際情況選擇合理方案
戰略投行部
簡介
團隊成員歷史代表性項目：龍版傳媒IPO
- 發行人：黑龍江出版傳媒股份有限公司
- 發行類型：首次公開發行
- 上市交易所：上海證券交易所
- 上市日期：2021年08月24日
- 發行概況：募集資金：2.66億元 ；發行股數：4444.4445萬股 ；發行價格：5.99元/股 ；發行市盈率：26.07倍
- 中簽率：投資者申購踴躍，中簽率0.02995208%
- 募集資金用途：出版大廈建設項目 ；智慧教育云平臺、新華書店門店經營、印刷設備升級改造項目 ；精品出版項目
- 項目亮點：本次發行為發行人引進了高質量長線投資者，為未來股價的穩定打堅實的基礎，龍版傳媒上市后收盤價屢創新高。
團隊成員歷史代表性項目：世紀華通并購重組
- 被重組人：浙江世紀華通集團股份有限公司、盛躍網絡科技（上海）有限公司
- 發行類型：并購重組
- 上市交易所：深圳證券交易所
- 并購重組日期：2020年3月30日
- 購買資產概況：
股份支付：
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? ? ? 支付股數： 141,288.39萬股
? ? ? 發行價格：19.02 元/股
- 項目亮點：對游戲行業進行深入研究，充分挖掘公司競爭優勢，準確闡述公司的盈利模式和持續經營能力。 項目組制定了行之有效的盡職調查和財務核查工作計劃，為后續的順利審核打下良好的基礎。
Q&A
問題索引
一、企業上市的基本條件是什么？
二、企業上市應該準備什么材料？?
三、企業預計什么時間可推上市？
四、企業申請上市的具體流程是什么？
五、企業上市各板塊的審核流程是什么？?
六、企業如何評估自身是否具備發行上市的條件？?
七、如何判斷所屬行業是否適合上市？
八、上市大致需要多長花時間？?
九、上市過程中可能涉及哪些機構？?
十、如何選擇中介機構？?
十一、企業改制一般的流程及注意事項有哪些？?
十二、改制設立股份有限公司有哪些主要程序？?
十三、如何選擇合適的上市主體、確立上市架構？?
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十四、上市前能否對與員工進行股權激勵，該如何設計員工持股平臺？?
十五、IPO前12個月內是否可以進行增資擴股？新增股份的持有人持有發行人的股份上市后須鎖定多長時間？
十六、改制過程中資產業務重組應注意哪些問題？?
十七、上市前是否需要引進私募投資機構？?
十八、有限責任公司整體變更為股份有限公司凈資產折股如何納稅？?
十九、發行審核中如何判斷同業競爭？應如何避免同業競爭？?
二十、針對關聯交易，發行審核中應重點關注哪些方面？?
二十一、發行審核中如何把握和判斷重大違法行為？?
二十二、擬上市主體是否必須有業務和利潤，是否需是利潤最高的主體？?
二十三、發行條件規定“具有直接面向市場獨立持續經營的能力”，影響發行人持續經營能力的重要情形有哪些？
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二十四、對發行條件“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”應當如何理解？
二十五、發行條件規定“最近 2 年實際控制人沒有發生變更”，關于實際控制人的認定應如何把握？
二十六、歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，應當如何進行規范？
二十七、部分投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，發行人及中介機構應當如何把握？
二十八、發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對于相關信息的核查和披露有何要求？
二十九、發行人沒有或難以認定實際控制人的，發行人股東所持股票的鎖定期如何安排？
三十、一些發行人在經營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為，請問發行人對此應如何披露，中介機構應把握哪些核查要點？
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三十一、發行條件規定“內部控制制度健全且被有效執行”，如首發企業報告期存在財務內控不規范情形，應如何把握？
附件一：不同板塊IPO發行條件的比較
附件二：A股市場不同板塊IPO申請文件的比較
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一、企業上市的基本條件是什么？
滬深交易所、北交所、新三板和區域性股權市場形成錯位發展和互聯互通的格局，令中國資本市場的多層次市場結構得到了進一步的完善。各交易所通過其制定的“上市規則”對企業是否滿足上市公司基本條件提出要求。概括來說，企業上市需達到主體資格、經營年限、股本要求、獨立性、股權出資、資產權屬和股權明晰、公眾持股要求、主營業務要求、盈利要求、凈資產要求、董事及管理層變動、實際控制人變更、同業競爭、關聯交易、治理結構、合法經營、董監高任職資格、持續經營等基本條件，詳情見附件一。
二、企業上市應該準備什么材料？
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號一首次公開發行股票并上市申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第42號—首次公開發行股票并在科創板上市申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號首次公開發行股票并在北交所上市申請文件》對企業上市需準備的材料作出規定。各交易所上市申請文件的比較情況詳見附件二。
三、企業預計什么時間可推上市？
上市條件中最為重要的是財務指標和創新性指標，順利實現上市的企業實際條件高于“上市規則”提出的基本要求。概括來說登陸滬深主板上市前一年（即申報期最后一年）通常需不低于8,000萬元凈利潤且申報期連續三年凈利潤為正；登陸創業板需不低于5,000萬元且申報期連續兩年凈利潤為正，同時滿足“三創四新”條件；登陸科創板需不低于5,000萬元且滿足前沿科
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科技屬性和科創屬性；登陸北交所需不低于3,000萬元凈利潤同時滿足“專精特新”條件等（對于生物醫藥等特殊行業可不適用上述盈利性要求）。
企業可以預計達到以上隱性要求的當年作為申報期的最后一年，并于次年提起申報流程。
四、企業申請上市的具體流程是什么？
企業上市一般分為5個階段，即上市準備階段、聘請中介機構、企業股份制改組階段、上會申報材料制作及申報階段、股票發行上市階段。
1、上市準備階段。由企業實控人掛帥，CEO(首席執行官)具體負責，財務總監參與，正式成立上市領導小組，全面負責上市工作，由擬選董事會秘書代理執行具體工作。
設立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室(或者綜合辦)、財務部、法律部、生產部、市場銷售部、科研開發部、后勤部等部門負責人及企業候選的董事會秘書所在的類證券事務籌備部等，各成員之間互相配合協同作戰，主要工作有：企業財務部配合會計師及評估師進行公司財務審計、資產評估及盈利預測編制工作；企業分管領導及董事會秘書負責協調企業與省市各有關政府部門、行業主管部門、證監會派出機構以及各中介機構之間的關系，并把握整體工作進程；法律部與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫發起人協議、公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議等；生產部、市場銷售部、科研開發部負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；董事會秘書完成各類董事會決議、申報主管機關批文、上市文件等，并負責對外媒體報道及投資者關系管理。
2、聘請中介機構。企業股份制改組及上市所涉及的主要中介機構有：具有證券從業資格的會計師事務所、證券公司及保薦人、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所等。這些機構主要由董事會秘書及企業高管負責溝
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通與協調。與中介機構簽署合作協議后，企業便在中介機構指導下、開始盡職調查、股份制改組及上市準備工作。
3、企業股份制改組階段，其工作重心就是確定發行人主體資格及公司法理、規范運作、上市前資本運作。具體的程序流程圖如下圖所示：
4、上會申報材料制作及申報階段，是在完成股份制改組工作后，發行人與中介機構協同工作，準備申報材料并通過證券公司內核流程之后呈報交易所，交易所審核、問詢，發行人回復交易所提出的各項問題后，交易所做出同意上市的決定，并等待證監會核查上會，正式批準上市。
5、股票發行上市階段。企業首次公開發行股票的申請獲得證監會批文后，便向證券交易所提出股票上市申請。此期間的工作內容上，是股票發售與承銷，以向特定機構投資者詢價的方式確定股票發行價格，并向合格投資者配售股票，董事會秘書應在股票上市前到指定媒體披露相關上市文件。
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五、企業上市各板塊的審核流程是什么？
根據我國《證券法》的規定，目前股票發行深滬主板實行核準制，創業板、科創板、北交所實行注冊制。發行人公開發行股票必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報中國證監會核準，未經依法核準不得公開發行。發行人應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構。中國證監會設立發行審核委員會，依法審核股票發行申請。各板塊的審核流程總結如下：
（一）主板上市審核
? ? ? ?證監會IPO審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。
1、受理和預先披露
? ? ? ? 中國證監會受理部門根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第138號，以下簡稱《行政許可程序規定》）、《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第141號）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第142號）等規則的要求，依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
2、反饋會
? ? ? ?相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。
反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程
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序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。
保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。
3、預先披露更新
發行人對反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。
4、初審會
初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。
根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。
初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。
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5、發審會
發審委制度是發行審核中的專家決策機制。目前發審委委員不固定分組，采用電腦搖號的方式，隨機產生項目審核小組，依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。根據《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定，發審委會議審核首發申請適用普通程序。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。
發審會召開5天前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過40分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。
6、封卷
發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。
7、會后事項
會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發生會后事項的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項
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按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。
8、核準發行
核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。
封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。
審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。
（二）科創板上市審核
1、受理
上交所科創板股票發行上市審核工作實行全程電子化，申請、受理、問詢、回復等事項均通過本所發行上市審核系統辦理。發行人應當通過保薦人以電子文檔形式向本所提交發行上市申請文件，本所收到發行上市申請文件后5個工作日內作出是否予以受理的決定。本所受理的，發行人于受理當日在本網站等指定渠道預先披露招股說明書及相關文件。
交易所受理發行上市申請文件后的10個工作日內，保薦人將上傳工作底稿及驗證版招股說明書，供監管備查。
2、審核
本所審核機構自受理之日起20個工作日內發出審核問詢，發行人及保薦人應及時、逐項回復本所問詢。審核問詢可多輪進行。
首輪問詢發出前，發行人及其保薦人、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。首輪問詢發出后，發行人及其保薦人如確需當面溝通的，可通過發行上市審核系統預約。
審核機構認為不需要進一步問詢的，將出具審核報告提交上市委員會。
本所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過三個月，發行人及其保薦
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人、證券服務機構回復本所審核問詢，以及中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查、要求進行專項核查，并要求發行人補充、修改申請文件等情形的時間不計算在內。
3、上市委會議
上市委召開會議對本所審核機構出具的審核報告及發行人上市申請文件進行審議，與會委員就審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見。上市委員會可以要求對發行人代表及其保薦人進行現場問詢。上市委員會做出同意或者不同意發行上市的審議意見。
發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議。暫緩審議時間不超過2個月。
4、報送證監會
本所結合上市委審議意見，出具發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見。本所審核通過的，將審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件報送中國證監會履行注冊程序。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求本所進一步問詢。
本所審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。
5、證監會注冊
中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。
6、發行上市
中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當按照規定在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
（三）創業板上市審核
1、受理
深交所收到發行人注冊申請文件后，于5個工作日內作出是否受理的決
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定。申請文件不符合深交所要求的，應當在30個工作日內補正。
交易所受理發行上市申請文件后的10個工作日內，保薦人將上傳工作底稿及驗證版招股說明書，供監管備查。
2、審核
深交所審核機構自受理之日起20個工作日內發出審核問詢，發行人及保薦人應及時、逐項回復本所問詢。需要再次問詢的，在收到回復后10個工作日內發出。
深交所審核機構在3個月內作出審核決定（其中審核問詢的時間不計算在內，發行人及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間總計不超過三個月）。
3、上市委會議
上市委召開會議對深交所審核機構出具的審核報告及發行人上市申請文件進行審議，與會委員就審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見。上市委員會可以要求對發行人代表及其保薦人進行現場問詢。上市委員會通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。
發行人存在發行條件、上市條件或者信息披露方面的重大事項有待進一步核實，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議。暫緩審議時間不超過2個月。
4、報送證監會
本所結合上市委審議意見，出具發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見。本所審核通過的，將審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件報送中國證監會履行注冊程序。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求深交所進一步問詢。
深交所審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。
5、證監會注冊
中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意或者不予注冊的決
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定。
6、發行上市
中國證監會同意注冊的決定自作出之日起1年內有效，發行人應當按照規定在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
（四）北交所上市審核
1、受理
北交所實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項均通過本所審核系統辦理。發行人通過保薦機構以電子文檔形式向本所提交申請文件。本所在收到申請文件后5個工作日內作出是否受理的決定。受理當日，招股說明書等預先披露文件在本所網站披露。
北交所受理后僅做形式審查，材料齊備的出具受理通知書，材料不齊備的，一次性告知補正。補正時限最長不超過30個工作日。保薦機構報送的發行上市申請文件在12個月內累計2次被不予受理的，自第2次收到本所不予受理通知之日起3個月后，方可報送新的發行上市申請文件。
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2、審核機構審核
自受理之日起20個工作日內，北交所審核機構通過審核系統發出首輪問詢。發行人及其保薦機構、證券服務機構應當及時、逐項回復審核問詢事項。審核問詢可多輪進行。
首輪問詢發出前，發行人、保薦機構、證券服務機構及其相關人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作（靜默期）。首輪問詢發出后，發行人及其保薦機構、證券服務機構可與本所審核機構進行溝通；確需當面溝通的，應當預約。
此時，部分不符合北交所上市要求的公司會被“勸退”；部分公司會選擇主動“撤材料”；部分公司可能會選擇“帶病上會”被否決的可能就會比較大。
發行人/中介機構需要在20個工作日內回復問詢 ，至多延長不超過20個工作日。北交所審核機構認為不需要進一步問詢的，出具審核報告并提請上市委員會審議。
3、上市委員會審議
上市委員會召開審議會議，對申請文件和審核機構的審核報告進行審議，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦機構進行現場問詢的，發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢，回答參會委員提出的問題。
北交所結合上市委員會審議意見，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或作出終止發行上市審核的決定。
北交所自受理發行上市申請文件之日起2個月內形成審核意見，但發行人及其保薦機構、證券服務機構回復審核問詢的時間，以及中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查、實施現場督導、要求進行專項核查，并要求發行人補充、修改申請文件等情形，不計算在前述時限內。
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4、報送證監會
北交所審核通過的，向中國證監會報送發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。
中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求本所進一步問詢。
5、證監會注冊
中國證監會在20個工作日內作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求北交所進一步問詢、要求保薦機構和證券服務機構等對有關事項進行核查、對發行人現場檢查等方式要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
發行人發生重大事項，導致不符合發行條件的不予注冊/撤銷注冊。中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。
6、發行上市
中國證監會同意注冊的，發行人依照規定發行股票。中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
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六、企業如何評估自身是否具備發行上市的條件？
企業評估自身是否具備發行上市的條件，需從財務和法律兩個角度分析判斷。具體需重點關注以下方面：
1、財務條件：
（1）企業資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
（2）會計基礎工作及內部控制
企業會計基礎工作必須穩健扎實，規范運作。企業內部控制在所有重大方面是有效的，注冊會計師出具的內部控制鑒證報告是無保留意見的結論。財務報表編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
（3）依法納稅和稅收優惠
企業在經營過程中要依法納稅，享受的各項稅收優惠需符合相關法律法規的規定，并且企業經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
（4）關聯交易
企業要完整披露關聯方關系，并按重要性原則恰當披露關聯交易，要求關聯交易價格公允且不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
（5）重大依賴
如果企業的營業收入或凈利潤，過于依賴于關聯方或者重大不確定性的客戶，則會使得企業業績的可持續性受到影響。
（6）其他影響持續盈利能力的情形
企業不能出現下列影響持續盈利能力的事件：經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對持續盈利能力構成重大不利影響；
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行業地位或所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對持續盈利能力構成重大不利影響；在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
（7）募投項目
在募投項目設計初期，應當關注項目實施后的規模與現有狀況之間是否匹配，產能能否消化。
2、法律條件：
（1）主體資格
上市主體應當是依法設立且持續經營在3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。對于不符合上述要求的中小企業板擬上市企業，經過國務院特批也能取得合格的主體身份。
（2）歷史沿革
企業股權歷史沿革清晰和轉讓股權合法，無虛假出資、違規持股的現象，不存在股權權屬糾紛。
（3）獨立性
獨立性本質上是考察企業是否擁有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。企業在資產、人員、財務、機構和業務五個方面須具有獨立性，只有做到經營上的獨立性企業才能實現自主發展、持續盈利。
（4）同業競爭
同業競爭是指一切直接、間接地控制公司或有重大影響的法人或自然人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業務，雙方構成或可能構成直接或間接的利益沖突關系。
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實務中避免同業競爭的范圍包括一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（即“競爭方”）。對于控股股東、實際控制人直系親屬擁有的相同、相似業務或產業鏈上下游業務要考慮納入上市主體；對于控股股東、實際控制人旁系親屬擁有的相同、相似業務或產業鏈上下游業務，要從資產的來源、渠道的重合性等因素分析判斷，鑒于中國的家族文化，該業務鼓勵納入上市主體，不納入的要做充分論證。判斷是否存在同業競爭時，應關注發行人在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間的關系。發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，一般不認定為構成同業競爭。但對于利用其他親屬關系，或通過解除婚姻關系規避同業競爭認定的，以及在資產、人員、業務、技術、財務等方面有較強的關聯，且報告期內有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應商有較多重疊的，中介機構在核查時應審慎判斷。
（5）關聯交易
關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為。顯失公允的關聯交易是指交易價格明顯偏離市場交易價格，造成不正當的利益輸送或者造成上市主體的不當損失，都不利于保護上市主體的自身利益以及未來公眾股股東的權益，上市主體必須避免上述行為的出現。
關聯交易的類型主要包括：①購買或銷售商品；②購買或銷售商品以外的其他資產；③提供或接受勞務；④擔保；⑤提供資金（貸款或股權投資）；⑥租賃；⑦代理；⑧研究與開發項目的轉移；⑨許可協議；⑩代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；?關鍵管理人員薪酬。深交所股票上市規則對此有較明確的規定可供參考。
當然，企業上市也不可能完全避免關聯交易，關鍵是注意在關聯交易定價的公允性、決策程序的合法性、合規性及對發行人的獨立性影響方面的分析上取得市場的認同。
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（6）公司治理
企業應具有權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，并制定出比照上市公司運行的，明確、清晰的制度文本。相關機構和人員能夠依法履行職責是判斷企業達到上述要求的標準。
（7）企業經營和董、監、高任職資格的合法性
經營合法，首先是指經營范圍合法合規，未從事法律禁止或須特許批準的經營活動，其次是指企業經營行為合法合規，且平等、有序地參與市場競爭。董、監、高不能屬于被證監會采取禁入措施尚在禁入期的人員，不屬于最近36個月內受到證監會處罰或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責，以及因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查尚未有明確結論意見的人員。
（8）違法行為及違反公眾利益的重大行為
企業不得存在以下違法行為或存在違反公眾利益的重大行為：①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券，或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態。②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
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（9）募投項目
國家產業政策是評估募投項目的重要標準，國家鼓勵和重點支持的產業、高科技產業、朝陽產業、成長型產業容易得到認可。募投項目的程序必須完備，如土地許可等。募投項目實施后，也不應當對企業的獨立性產生影響。
《首次公開發行股票并上市管理辦法》明確規定，發行人的生產經營須符合法律、行政法規和公司章程的規定，并符合國家產業政策。下列行業（或業務）將受到限制：?
1、國家發改委最新發布的《產業結構調整指導目錄》中限制類、淘汰類的行業及國家專項宏觀政策調控的行業；
2、有些行業雖不受限制，但法律、政策對相關業務有特別制約的也將受到限制，如國家風景名勝區的門票經營業務、報刊雜志等媒體采編業務、有保密要求導致不能履行信息披露義務最低標準的業務等。
?對于特殊行業，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷：?
（1）企業經營模式的規范性、合法性；
（2）募集資金用途的合理性；
（3）所屬行業技術標準的成熟度；
（4）所屬行業監管制度的完備性；
（5）市場的接受程度；
（6）對加快經濟增長方式轉變、經濟結構戰略性調整的推動作用；
（7）所屬行業上市與公眾利益的契合度。?
七、如何判斷所屬行業是否適合上市？
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2021年IPO否決原因統計
由上表可知，企業IPO審核時，發行人持續經營能力為IPO否決的最主要原因。
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一般情況下，企業自籌劃改制到完成發行上市總體上需要2-3年左右，主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的制作與申報、發行審核、路演詢價與定價及發行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：
八、上市大致需要多長花時間？
如果企業各方面基礎較好，需要整改的工作較少，則發行上市所需時間可相應縮短。
九、上市過程中可能涉及哪些機構？
企業改制上市是一項系統工程，需要企業與相關機構共同努力，主要涉及的機構如下：
（1）中介機構：主要包括保薦機構（有保薦業務資格的證券公司）、會計師事務所及律師事務所。
?保薦機構是最重要的中介機構，是企業改制上市過程中的總設計師、各中介機構的總協調人、文件制作的總編撰。保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及
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時。
?具備證券從業資格的會計師事務所協助企業完善財務管理、會計核算和內控制度，就改制上市過程中的財務、稅務問題提供專業意見，協助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。
?律師事務所負責解決改制上市過程中的有關法律問題，協助企業準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。
會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。
（2）證券監管機構：主要包括中國證監會、各地證監局。
中國證監會主要負責擬訂在境內發行股票并上市的規則、實施細則，審核在境內首次公開發行股票的申請文件并監管其發行上市活動。
各地證監局是中國證監會的派出機構，主要承擔對企業改制上市輔導驗收、依法查處轄區內監管范圍的違法違規案件、辦理證券期貨信訪事項、聯合有關部門依法打擊轄區非法證券期貨活動等職責。
（3）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當地金融辦。
在上市過程中，企業需地方政府及相關部門協調解決的問題主要有：①股權形成的合法性認定；②各種無重大違法行為的證明及認定；③土地相關審批、國有股劃轉的協調等。在證監會審核時，省級人民政府還需對是否同意發行人發行股票出具意見。地方政府一般通過當地金融辦等機構對企業上市工作進行歸口管理，協調處理企業上市相關問題，推動企業順利申報材料。
另外，滬深證券交易所承擔企業改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續監管等職責，在推動企業上市方面也發揮著重要作用。?
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十、如何選擇中介機構？
企業一般需聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業中介機構來完成改制上市相關工作，在選擇時需要關注的共同點包括：
（1）中介機構項目運作機制及重視程度；
（2）項目組承做人員執業水平和勤勉盡責度；
（3）中介機構團隊的溝通便利性和配合協調度；
（4）中介機構人脈資源平臺的深度與廣度。
其他諸如業務排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。
保薦機構承擔對其他中介機構出具的專業意見進行核查的職責，因此選擇保薦機構尤為重要，需注意以下幾點：
（1）保薦機構的經營穩健性和資產質量；
（2）保薦機構的知名度、專業水平和行業經驗；
（3）保薦機構的業務運作模式（大投行模式還是小團隊模式）；
（4）保薦機構團隊的專業水平、溝通協調能力、敬業精神和道德素養；
（5）保薦機構對項目的重視程度；
一般團隊的選擇要大于機構的選擇，優先選擇經驗豐富、對項目重視、服務能力好、有本地化人員的團隊。
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十一、企業改制一般的流程及注意事項有哪些？
（一）關注有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景，具體包括以下幾個方面：
1、股本形成過程的合法性
從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、實物資產、無形資產等），除以現金出資外，實物資產出資的需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估機構的評估，并需要經國土管理部門的確認。在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。
2、資產形成過程的合法性：有限公司持續經營過程中，主要的經營性資產的形成過程。
3、經營狀況：經營業績的真實性；關聯交易情況；財務制度狀況；財務數據的真實性；特定行業經營的合法性，如醫藥行業，是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等；房地產行業是否具備房地產開發資質；工程建筑企業是否具備工程建筑資質；通信設備制造企業是否具備入網許可證是否等；公司研究開發能力和核心技術情況；業務發展前景需要調閱的資料須為原始資料。
（二）進行企業規范工作：一般有限公司公司管理水平有限、財務水平及規章制度不全，需要根據上市標準進行規范。
（三）企業聘請中介機構
企業需要聘請財務顧問，負責改制方案的擬定、法律法規咨詢、上市前的輔導、中介機構關系的協調以及相關文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。
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（四）確定改制方案
在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權的處置等等）、人事勞資制度建立等等。
（五）進行增資擴股或股權轉讓工作
如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股（員工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。
（六）進行評估和審計
確定改制基準日，由具有證券從業資格的評估師對企業進行評估。
（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發起人協議，修改《公司章程》。
（八）名稱預先核準
到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發起人協議、董事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。
（九）辦理國有股權設置事項
若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置事項。
（十）申請變更
在改制申請文件（主要包括發起人協議、公司章程、財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以后，申請變更。
（十一）股份公司設立
在獲得批準以后，企業召開創立大會暨第一次股東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經營班子等。
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在創立大會召開后30天內，由股份公司董事會向省級工商行政管理部門申請設立登記。
三、有限公司改制設立股份公司的方案設計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合并報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）資產狀況
《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。
1、無形資產
無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。
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1）土地使用權
企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：
A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；
B、企業向國土部門租賃使用；
C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權后，將土地租賃給企業使用；
D、上述3種方式的組合。
公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優先選擇權。
2）商標、商譽
按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。
3）工業產權、非專利技術
與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格范圍內轉讓給有限公司。
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十二、改制設立股份有限公司有哪些主要程序？
企業改制設立股份公司需設立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的部門負責人，全權負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關中介機構、召集中介機構協調會、提供中介機構所要求的各種文件和資料。
企業改制設立股份公司具體的程序流程如下：
1、主發起人擬訂設立股份有限公司方案，確定設立方式、發起人數量、注冊資本和股本規模、業務范圍、邀請發起人等。
2、對擬出資資產進行資產評估或審計。
3、簽訂發起人協議書，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
4、發起人制訂公司章程。
5、由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。
6、法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，以公司登記機關核準的公司名稱報送批準，履行有關報批手續。
7、發起人按公司章程規定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財產出資的財產權的轉移手續。
8、聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資并取得驗資報告。
9、選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
發行股份的股款繳足后，發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會，審議發起人關于公司籌辦情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員，選舉監事會成員，對公司的設立費用進行審核，對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；發生不可抗力或者經營條件發生重大變
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化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送公司登記申請書，創立大會的會議記錄，公司章程，驗資證明，法定代表人、董事、監事、經理的任職文件及其身份證明，發起人的法人資格證明或者自然人身份證明，公司住所證明，國務院證券監督管理機構的核準文件等，申請設立登記。
十三、如何選擇合適的上市主體、確立上市架構？
合適的上市主體應符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件，主要包括主體資格、規范運行以及財務與會計等方面的一系列規定。企業在選擇上市主體、確立上市架構時通常應重點考慮以下因素：
（1）主體資格
實務中，公司實際控制人有時會經營多項業務，若各業務主體互不相關，可分別獨立上市。若各業務之間有較強相似或相關性，根據整體上市的要求，企業一般需要對這些業務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構建上市架構。
（2）獨立性
上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭、減少不必要的關聯交易，保持資產、人員、財務、機構、業務獨立，并在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。
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（3）規范性
上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監事會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產權關系清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經營資產和不良資產，明確進入股份公司與未進入股份公司資產的產權關系，使得股份公司資產結構、股權結構規范合理。
（4）財務要求
上市主體的選擇應使其經營業績具有連續性和持續盈利能力，內控規范健全，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方面的發行條件。
十四、上市前能否對與員工進行股權激勵，該如何設計員工持股平臺？
企業通過改制完善法人治理結構，引入現代化管理手段，使企業實現長期健康發展，股權激勵是實現這些目標的有效手段。企業可以在股改時根據需要，統籌安排員工股權激勵。股權激勵的對象范圍主要有管理層及業務技術骨干、員工三種。通過股權激勵，將所有者與經營者的利益聯系到一起，形成利益共同體。
擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設立有限責任公司間接持股、通過合伙企業持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。
（1）自然人直接持股
自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方式直接持有擬上市主體的股
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份或股權。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數合計不得超過200人。
（2）通過設立有限責任公司間接持股
通過設立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設立一個有限公司，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉讓限售股，所有股東需同步轉讓股權。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規定，更方便地限制和管理員工股權變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權結構。若擬上市主體為中外合資企業，這種方式還可以規避中國自然人不能直接成為中外合資經營企業股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數需要穿透計算，股東人數不能超過200人。
（3）合伙企業持股
擬上市企業也可以安排員工通過新設合伙企業進行持股。合伙企業做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業方式，也不能規避上市主體股東200人的人數限制，而且通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權。
實踐中，擬上市企業針對不同員工的作用和特點，可以實行自然人直接持股和通過設立有限責任公司間接持股并存的模式，統籌考慮和安排。
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十五、IPO前12個月內是否可以進行增資擴股？新增股份的持有人持有發行人的股份上市后須鎖定多長時間？
IPO前12個月內可以進行增資擴股。
但證監會目前仍然要求：如果發行人在IPO前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，或者應當鎖定三年的股東出讓股份的，新增股份的持有人或者受讓股份的受讓方，在發行人向交易所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。受讓股份的持有人應承諾：上市以后三十六個月內不轉讓其持有的該部分股份。
此外，《創業板股票上市規則》還規定，發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守 “自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓”的規定外，還需承諾：自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。
十六、改制過程中資產業務重組應注意哪些問題？
改制過程中，發行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組，多是企業集團為實現主營業務整體發行上市、降低管理成本、發揮業務協同優勢、提高企業規模經濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發行人在發行上市前，對同一公司控制權人下與發行人相同、類似或者相關的業務進行重組整合，有利于避免同業競爭、減少關聯交易、優化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質量，發揮資本市場優化資源配置
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功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩定發展，具有積極作用。
發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。
十七、上市前是否需要引進私募投資機構？
企業可以根據自身實際情況合理判斷在上市前是否有必要引進私募投資機構，但這并不是必備條件。
引進私募投資機構的途徑包括轉讓存量股份和增發新的股份，目前實踐中以增發新股為主。引進私募投資機構的作用主要有以下三個方面：
1、募集一定數量的資金，解決企業的資金需求；
2、對于股權高度集中、股權結構不盡合理的企業，可以優化股權結構，提高公司治理水平；
3、私募投資機構可以在不同方面為企業帶來不同程度的增值服務，例如：產業投資者可給企業的原材料供應、產品銷售等方面帶來便利；財務投資者可對企業的資本運作有所幫助。
? ?企業如果決定引進私募投資機構，建議注意以下三點：
1、如果所引進的是企業所處行業上下游的產業投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關聯交易進行核查并充分披露；
2、如果引進的是財務投資者，企業應對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協議；
3、對擬引進的私募投資機構需做合理審慎的調查，避免被其夸大之言所迷惑。
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十八、有限責任公司整體變更為股份有限公司凈資產折股如何納稅？
有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：
1、個人所得稅問題
根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發【1997】第198號）規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅；股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅。上述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號）
因目前未有法規明確有限責任公司是否屬于股份制企業，實務中一般參照執行。
2、企業所得稅問題
有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，在法人股東為居民企業的情況下，不需繳納企業所得稅。《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
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同業競爭一般指發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。盡管《首次公開發行股票并上市管理辦法》將獨立性的規定改為信息披露要求，但審核實踐中要求發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得存在同業競爭的情形。
對是否存在同業競爭，發行審核主要是從同一業務或者相似業務的實質出發，遵循“實質重于形式”的原則，從業務性質、業務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經營范圍上做出判斷。原則上，以區域劃分、產品結構、銷售對象不同來認定不構成同業競爭的理由并不被接受。
如構成同業競爭的，除了控股股東及實際控制人做出今后不再進行同業競爭的書面承諾之外，發行人應在提出發行上市申請前采取（包括但不限于）以下措施加以解決：
（1）收購競爭方擁有的競爭性業務，或者對競爭方進行吸收合并；
（2）競爭方將競爭性業務作為出資投入企業，獲得企業的股份；
（3）競爭方將競爭性的業務轉讓給無關聯的第三方；
（4）發行人放棄與競爭方存在同業競爭的業務。
另外，審核實踐中要求發行人不得使用募集資金解決同業競爭問題。
十九、發行審核中如何判斷同業競爭？應如何避免同業競爭？
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二十、針對關聯交易，發行審核中應重點關注哪些方面？
《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格應當公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤不得對關聯方存在重大依賴。
針對關聯交易，發行審核中重點關注以下方面：
1、關聯方的認定是否合規，披露是否完整，是否存在隱瞞關聯方的情況。關注是否根據《公司法》、《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關業務規則的規定準確、完整披露關聯方及關聯關系；關聯關系的界定主要關注是否可能導致發行人利益轉移，而不僅限于是否存在股權關系、人事關系、管理關系、商業利益關系等。
2、關聯交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規性。對于經常性關聯交易，關注關聯交易的內容、性質和價格公允性，對于涉及產供銷、商標和專利等知識產權、生產經營場所等與發行人生產經營密切相關的關聯交易，重點考察其資產的完整性及發行人獨立面向市場經營的能力；對于偶發性關聯交易，應關注其發生原因、價格是否公允、對當期經營成果的影響。關注關聯交易的決策過程是否與公司章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等。
3、是否存在關聯關系非關聯化情況。關注發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況；在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等。
4、發行人擬采取的減少關聯交易的措施是否有效、可行。
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《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定發行人不得有下列情形：
（1）最近36 個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處于持續狀態；
（2）最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（3）最近36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
二十一、發行審核中如何把握和判斷重大違法行為？
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二十二、擬上市主體是否必須有業務和利潤，是否需是利潤最高的主體？?
（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
上述規定實際上要求申報期內發行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規，受到刑事處罰或行政處罰且情節嚴重的行為。原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。
但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及發行人經營活動的行政處罰決定。被其他有權部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發行人有重大影響的，也在此列。
重大違法行為的起算點，對被處罰的法人違法行為從發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。
鑒于股權調整耗時費力、花銷巨大且稅務問題難以溝通，控股型公司上市過程中將上市主體僅作為一個管理平臺進行上市，經營實體為其所控制的全資子公司是可行的。控股型公司上市有三個注重要點，第一個要點為上市主體所控制的企業建議全部是全資子公司，否則需全面核查少數股東情況，是否存在利益輸送問題。基于上市公司的分紅是以母公司作為主體，第二個要點為子公司需制定強制性實行的分紅政策，確保子公司每年的收益要劃轉到母公司。第三個要點為需關注子公司之間是否存在稅差，是否存在通過稅差調節利潤的情況。?
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如發行人存在以下情形，中介機構應重點關注該情形是否影響發行人持續經營能力：
1、發行人所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；
2、發行人所處行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；
3、發行人所處行業準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢；
4、發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化，導致原材料采購價格或產品售價出現重大不利變化；
5、發行人因業務轉型的負面影響導致營業收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化，且最近一期經營業績尚未出現明顯好轉趨勢；
6、發行人重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響；
7、發行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降、重要資產或主要生產線出現重大減值風險、主要業務停滯或萎縮；
8、發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；
9、對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響；
10、其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形。
二十三、發行條件規定“具有直接面向市場獨立持續經營的能力”，影響發行人持續經營能力的重要情形有哪些？?
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二十四、對發行條件“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”應當如何理解？
申請在上市的企業，如存在同業競爭情形認定同業競爭是否構成重大不利影響時，保薦人及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位，同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭，是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形，對未來發展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例達 30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為構成重大不利影響。
發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排，以及避免上市后出現重大不利影響同業競爭的措施。
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1、基本原則
實際控制人是擁有公司控制權的主體。在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。保薦人、發行人律師應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發表明確意見。
發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到 30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。存在下列情形之一的，保薦人應進一步說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管并發表專項意見：（1）公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高且與實際控制人持股比例接近的；（2）第一大股東持股接近 30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的。
2、共同實際控制人
法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況，發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過 5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用，保薦人、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。
共同控制人簽署一致行動協議的，應當在協議中明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制。對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定36個月。保薦人及發行人律師應重點關注最近三年內公司控制權是否發生變化，存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定 范圍嫌疑的，應從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。
二十五、發行條件規定“最近2年實際控制人沒有發生變更”，關于實際控制人的認定應如何把握？
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共同控制人簽署一致行動協議的，應當在協議中明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制。對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定36個月。保薦人及發行人律師應重點關注最近三年內公司控制權是否發生變化，存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定 范圍嫌疑的，應從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。
3、實際控制人變動
實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦人及發行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素綜合判斷。
實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發行人、相關股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據。對于存在代持關系但不影響發行條件的，發行人應在招股說明書中如實披露，保薦人、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實，股東之間知曉代持關系的存在，且對代持關系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。
發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一致行動協議等為由，認定公司控制權未發生變動。
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1、工會及職工持股會持股的規范要求
考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，發行人不需要清理，但應予以充分披露。
對于工會或職工持股會持有發行人子公司股份，經保薦人、發行人律師核查后認為不構成發行人重大違法違規的，發行人不需要清理，但應予以充分披露。
2、自然人股東人數較多的核查要求
對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，保薦人、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦人、發行人律師應就相關糾紛對發行人控股權權屬清晰穩定的影響發表明確意見。發行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門就發行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發表意見的依據。
二十六、歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，應當如何進行規范？
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二十七、部分投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，發行人及中介機構應當如何把握？
對賭協議的一般規定投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。
二十八、發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的，對于相關信息的核查和披露有何要求？
在新三板掛牌期間形成三類股東持有發行人股份的，中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息：
1、中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、 第一大股東不屬于“三類股東”。
2、中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立并有效存續，已納入國家金融監管部門有效監管，并已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法注冊登記。
3、發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披
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露。通過協議轉讓、特定事項協議轉讓和大宗交易方式形成的“三類股東”，中介機構應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否直接或間接在該等“三類股東”中持有權益進行核查并發表明確意見。
4、中介機構應核查確認“三類股東”已作合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。
二十九、發行人沒有或難以認定實際控制人的，發行人股東所持股票的鎖定期如何安排？
發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。
對于發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。
位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個月規定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東。其中“符合一定條件的創業投資基金股東”是指符合《私募基金監管問答--關于首發企業中創業投資基金股東的認定標準》的創業投資基金。
對于存在刻意規避股份限售期要求的，本所將按照實質重于形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。
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三十、一些發行人在經營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為，請問發行人對此應如何披露，中介機構應把握哪些核查要點？
發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發行人及中介機構應主要披露及核查以下事項：
1、發行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數據及簡要歷史沿革。
2、中介機構應當核查發行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，說明發行人出資是否合法合規、出資價格是否公允。
3、如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的，還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系。中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發行人利益的行為。
4、如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第 148 條規定，即董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。
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首發企業在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規范情形，如
1、為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉貸”行為）；
2、向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據，通過票據貼現后獲取銀行融資；
3、與關聯方或第三方直接進行資金拆借；
4、通過關聯方或第三方代收貨款；
5、利用個人賬戶對外收付款項；
6、出借公司賬戶為他人收付款項；
7、違反內部資金管理規定對外支付大額款項、大額現金借支和還款、挪用資金等重大不規范等情形。
公司應當嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及的財務內控不規范情形進行整改或糾正。在提交申報材料前，保薦機構在上市輔導期間，應會同申報會計師、發行人律師，幫助發行人強化內部控制制度建設并執行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握：
1、首發企業申請上市成為上市公司，需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度，保護中小投資者合法權益。在報告期內作為非上市公司，在財務內控方面存在上述不規范情形的，應通過中介機構上市輔導完成整改或糾正（如收回資金、結束不當行為等措施）和相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。
三十一、發行條件規定“內部控制制度健全且被有效執行”，如首發企業報告期存在財務內控不規范情形，應如何把握？
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2、對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規范情形，中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規。
3、公司已按照程序完成相關問題整改或糾正的，中介機構應結合此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認發行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效，出具明確的核查意見。
4、首次申報審計截止日后，發行人原則上不能再出現上述內控不規范和不能有效執行情形。
5、發行人的銷售結算應自主獨立，內銷業務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款，外銷業務如確有必要通過關聯方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據的，最近一年（期）收款金額原則上不應超過當年營業收入的30%。
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