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企業法治資訊特刊

2023年第一期

?北京大成（南京）律師事務所揚子石化常年法律服務團隊

新規速遞

關于推薦第二批清潔生產審核創新試點項目的通知

關于做好2021、2022年度全國碳排放權交易配額分配相關工作的通知

關于印發油氣勘查實施方案、開發利用方案及勘查開采工作進展報告編寫大綱的通知

2023年能源行業標準計劃立項指南

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石化企業新型稅務風險

石化企業涉稅典型案件觀察

石化企業新型變票業務涉稅風險分析

石化企業如何防范和應對新型稅務風險

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企業動態

合規要求

新污染物合規監管措施

最高檢典型案例之企業生態環保合規

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碳排放權交易中的法律風險

法治動態

監管動態

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生態環保合規

《司法服務碳達峰碳中和意見》項下碳排放權交易風險

《碳排放權交易管理辦法（試行）》項下碳排放權交易風險

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contents/目錄

新規速遞

重點管控新污染物清單（2023年版）

2023年版點管控新污染物清單于3月1日起施行。

新污染物是指排放到環境中的具有生物毒性、環境持久性、生物累積性等特征，對生態環境或者人體健康存在較大風險，但尚未納入管理或者現有管理措施不足的有毒有害化學物質。

清單明確了14種類重點管控新污染物及其禁止、限制、限排等環境風險管控措施。各級生態環境、工業和信息化、農業農村、商務、市場監督管理等部門以及海關，應當按照職責分工依法加強對新污染物的管控、治理。

? ? ? 背景和意義

新污染物是指排放到環境中的具有生物毒性、環境持久性、生物累積性等特征，對生態環境或者人體健康存在較大風險，但尚未納入管理或者現有管理措施不足的有毒有害化學物質。我國是化學物質生產使用大國，加強新污染物管控工作，是深化環境污染防治，保護國家生態環境安全的必然要求，對于防范環境與健康風險意義重大。

發布《清單》，是落實黨中央、國務院決策部署的具體舉措，進一步明確了目前新污染物治理“治什么、怎么治”，是全面落實《行動方案》的主要抓手，防控突出的新污染物環境風險，切實保障生態環境安全和人民群眾身體健康。

? ? ?主要內容

《清單》由正文和附表組成。

主編：高成干

作者：黃子莉

? ? ? ? ? ?李思睿

排版：黃子莉

地址：江蘇省南京市鼓樓區聯創大廈A座7-11層

郵編：210036

郵箱：nanjing@dentons.cn

網址：nanjing.dachenglaw.com

新規速遞

? ? ? ?基本原則

配額分配制度是全國碳市場的重要基礎制度，是保證碳市場健康平穩有序運行、實現政策目標的基石。《配額方案》規定了全國碳市場發電行業2021、2022年度配額核算與分配方法，明確了配額發放、調整及清繳履約等管理流程。《配額方案》編制遵循的主要原則有“三個堅持”。

一是堅持服務大局，以助力我國實現碳達峰碳中和；　二是堅持穩中求進。2021、2022年度配額分配方案基本延續2019-2020年的總體框架，配額分配的總體思路不變、覆蓋主體范圍不變、相關工作流程基本不變。同時堅持問題導向；三是堅持政策導向。鼓勵大容量、高能效、低排放機組和承擔熱電聯產任務等機組。

? ? ? ?改進與優化

? ?《配額方案》中減輕企業負擔的措施

主編：高成干

作者：黃子莉

? ? ? ? ? ?李思睿

排版：黃子莉

地址：江蘇省南京市鼓樓區聯創大廈A座7-10層

郵編：210036

傳真：+86 25 8375 5111

郵箱：nanjing@dentons.cn

網址：nanjing.dachenglaw.com

新規速遞

? ? ? ?試點目標

以能源、鋼鐵、焦化、建材、有色金屬、石化化工、印染、造紙、化學原料藥、電鍍、農副食品加工、工業涂裝、包裝印刷等行業為重點，選取園區、產業集群和重點區域、流域開展清潔生產審核創新試點，探索若干具有引領示范作用的審核新模式，擴展補充第一批清潔生產審核創新試點覆蓋范圍，產出一批可復制、可推廣的先進經驗、管理規范和典型案例成果，并在全國范圍進行推廣，快速有效提升清潔生產覆蓋范圍和水平，形成對傳統行業清潔化改造、綠色化改造和深入打好污染防治攻堅戰的有效支撐。

? ? ??改進與優化

（一）重點行業清潔生產整體審核創新。以區域內的重點行業企業為試點對象，開展行業生產工藝全過程診斷，避免單個企業審核過程簡單復制和人力、財力的重復投入，梳理行業關鍵共性問題，形成并實施具有行業特色的清潔生產方案，充分發揮行業清潔生產審核效能，提升清潔生產水平。

（二）工業園區（產業集群）清潔生產整體審核創新。以園區企業集群為試點對象，充分考慮企業間資源要素配置、物質代謝和能源梯級利用情況，開展集中式清潔生產審核，推動區域內優勢互補、資源能源高效循環利用，提升園區層面基礎設施共建共享水平和園區發展效率效益。

（三）企業簡易清潔生產審核創新。在非重點行業領域，根據企業的生產工藝情況、技術裝備水平、能源資源消耗狀況和環境影響程度的不同，探索實施差別化、集中連片快速清潔生產審核。

（四）重點區域和流域清潔生產協同審核創新。創新重點區域和流域在重點行業清潔生產協同審核的組織方式，在京津冀及周邊地區、汾渭平原、長三角地區、珠三角地區、成渝地區等區域，重點實施鋼鐵、石化化工、焦化、工業涂裝、包裝印刷等行業企業的清潔生產協同審核，重點推進細顆粒物（PM2.5）和臭氧（O3）協同控制；在長江、黃河等流域重點實施印染、造紙、化學原料藥、農副食品加工等行業企業的清潔生產協同審核，重點推進氨氮和磷減排。

新規速遞

? ? ? ?總體要求

堅持需求導向。緊密圍繞碳達峰、碳中和目標任務，充分發揮標準推動能源綠色低碳轉型的技術支撐和引領性作用，突出重點領域和關鍵技術要求，提出能源行業標準計劃。

強化體系引領。能源行業標準計劃的提出要以本領域的標準體系為指導，堅持急用先行、先進適用、協調一致的原則，優先健全能源新興領域標準，完善提升傳統領域標準。

突出公益屬性。深入貫徹國家標準化工作改革精神，突出能源行業標準的公益性，對沒有國家標準而又需要在能源行業范圍內統一的，提出能源行業標準計劃。屬于競爭性的、一般性的技術要求，原則上不作為能源行業標準計劃。

提升標準質量。能源行業標準計劃要堅持協商一致的原則，具有較好的技術基礎和工作基礎，計劃草案較為成熟，通過能源領域標準化技術委員會或專家組評審，經能源行業標準化管理機構審核匯總后申報。

? ? ?立項重點

（一）行業標準計劃支撐能源領域碳達峰、碳中和目標的行業標準計劃；涉及能源綠色低碳轉型、新興技術產業發展、能效提升和產業鏈碳減排等重點方向的行業標準計劃；顯著提升能源行業整體技術水平和產品、服務質量的行業標準計劃；與相關國家標準的實施相配套的行業標準計劃；服務我局開展能源行業管理需要的行業標準計劃；對標國外、國際先進標準，有利于提升中國標準國際公信力、影響力的行業標準計劃。

（二）行業標準外文版翻譯計劃在加強能源領域對外貿易、服務、承包工程所需的成套標準外文版體系研究的基礎上，鼓勵申報行業標準外文版翻譯計劃。鼓勵標準外文版翻譯計劃與標準計劃同步立項、同步制定、同步發布。

主編：高成干

作者：黃子莉

? ? ? ? ? ?李思睿

排版：黃子莉

地址：江蘇省南京市鼓樓區聯創大廈A座7-10層

郵編：210036

傳真：+86 25 8375 5111

郵箱：nanjing@dentons.cn

網址：nanjing.dachenglaw.com

新規速遞

? ? ? ??背景

為進一步規范油氣礦業權勘查實施方案和開發利用方案編寫，及時了解油氣資源勘查進展及開發利用情況，根據《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》和《礦產資源開采登記管理辦法》有關規定，結合推進礦產資源管理改革要求，我部修改完善形成了《油氣勘查實施方案編寫大綱》、《油氣開發利用方案編寫大綱》和《油氣勘查開采工作進展報告編寫大綱》

? ? ?? 基本要求

一、礦業權人應按照編寫大綱格式和內容要求編制勘查實施方案及開發利用方案、勘查開采工作進展報告，并對方案的科學性、可行性和報告信息的真實性、可靠性負責。涉及國家秘密的，應標注密級。

二、勘查實施方案和開發利用方案編寫大綱適用于部負責登記的石油、烴類天然氣、頁巖氣、天然氣水合物礦種，煤層氣可參照執行。編寫大綱中確定的采收率、回收率、共伴生資源綜合利用率、采礦權范圍、開采期限等應符合相關規定和要求。

三、每年3月15日前，按自然年度編寫上一年度的油氣勘查開采工作進展，中國石油天然氣集團有限公司、中國石油化工集團有限公司、中國海洋石油集團有限公司和陜西延長石油（集團）有限責任公司報告本公司的工作進展，其他礦業權人相關工作進展經礦業權所在地省級自然資源主管部門審核后報自然資源部，中國地質調查局報告油氣資源調查評價工作進展。在每季度的第一個月15日前，報告上一季度勘查開采工作進展。工作進展報告應以公文形式正式報送，重要勘查成果圖件應準確完整，內容清晰可辨，成果位置、圖例、坐標、比例尺等要素齊全，并加蓋單位公章。

01

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法治動態

監管動態

企業動態

一

為美好生活加油

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法治動態

塑料廠通過“五位一體”管控平臺和雙重預防機制

2023年3月，塑料廠通過“五位一體”管控平臺和雙重預防機制，加大對重點項目施工現場安全管控。

集團公司推進設備完整性管理體系建設和運行

2023年3月22日，集團公司2023年煉化企業設備專業服務組來到揚子石化，幫助公司查找設備管理中存在的問題，推進設備完整性管理體系建設和運行。

企管部送法到基層活動

2023年2月份以來，企管部開展送法到基層活動，通過對相關法律解讀和案例宣講，幫助基層員工提高法治意識，了解法律紅線，依法合規開展現場作業。

物采中心專項安全培訓考核

2023年2月，物采中心針對現場直接作業環節進行專項安全培訓考核，確保施工作業人員掌握必備安全知識與技能。

塑料廠與消防中心聯合舉行火災應急演練

2023年3月1日，塑料廠與消防中心聯合舉行1PE裝置顆粒料倉火災應急演練，提高應急反應能力和自救互救能力。

——揚子石化?

企

業

動

態

強化監督、履行責任、環境治理

◎ 來源于網絡

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監管動態

導語

強化監督，保障紀檢監察干部擔責履責規范用權

中國石化紀檢監察組聚焦回答習近平總書記“誰來監督紀委”之問，認真落實中央紀委國家監委關于加強新時代紀檢監察干部監督工作的意見，堅持發揚自我革命精神，把“三不腐”一體推進理念貫穿自身建設，加強干部監督工作規范化、法治化、正規化建設。聚焦“誰監督”，搭建體制機制的“龍骨架”：構建形成“6+6”機構格局。對標中央紀委國家監委內部機構改革，重構業務流程，調整機構設置，紀檢監察組下設6個職能室，實現監督檢查、審查調查、案件審理、案件監督管理職能“四分開”，形成既相互支持協調又監督制約的工作機制。其中，專設干部室履行紀檢監察干部監督管理職能。針對中國石化所屬企業數量多、分布廣、距離遠的實際，將5個原黨組紀檢組監察局分組（局）優化調整為6個紀檢監察組工作局，指導督促、推動壓實直屬單位紀委和紀委書記干部監督工作主體責任。

聚焦“監督誰”，管住用好“關鍵少數”：做實“源頭”監督，建好用好備用人選庫。把紀檢監察干部放在公司干部隊伍的“大池子”里選拔培養、全面統籌，調動發揮總部部門和直屬單位黨委把關推薦的積極性、主動性，推動紀檢監察干部監督防線前移，建立涵蓋各領域、各專業優秀干部的紀委書記、副書記備用人選庫，干事創業活力持續釋放。

聚焦“怎么監督”，打好“大監督”的“組合拳”：建立紀檢監察組內部協同配合機制。除涉及組內干部的信訪舉報由干部室處置外，涉及其他紀檢監察干部的問題線索均提級處置；建立與巡視、黨群、人事、財務、審計等綜合管理部門對接貫通機制。及時移交、對接涉及紀檢監察干部的問題線索；建立與外部監督力量協同監督機制。主動與地方紀委監委、司法機關對接；從公司各業務板塊、各專業領域、各管理層級選聘20名特約監督員，加強對公司所有行使監督權的機構和人員履職用權行為的監督。

去年，作為國家監委特約監察員“走進中管企業紀檢監察機構”活動選定的唯一央企，中國石化紀檢監察工作得到特約監察員高度評價。

履行主體責任

加強冬春消防安全管理

近日國務院安委會辦公室、應急管理部下發通知，部署從當前開始至2023年3月，在全國開展冬春消防安全專項整治工作。集團公司安全監管部向各企業發布工作提示，要求結合自身實際，切實抓好冬春消防安全管理工作。

主體企業首先要增強做好消防安全工作的責任感、要組織反思典型事故案例，通過安全會議、班組安全活動等形式，廣泛開展火災案例警示和宣傳教育培訓，形成群防群治的良好氛圍。

其次，切實開展消防安全檢查，深入查找井場、生產裝置、罐區、生活社區等存在的消防隱患，逐項檢查各類消防設施，確保完好有效，同時積極落實國家和地方各級應急管理（消防救援）部門工作要求，發現問題及時整改。

最后，加強專兼職消防隊伍建設，持續加強企業應急救援中心和基層單位義務應急隊能力建設，定期組織消防安全培訓和火災爆炸事故演練，完善消防安全操作規程、滅火和應急疏散預案，提升事故應急救援能力。

石化工業環境治理需雙管齊下

3月1日，由全國工商聯環境商會主辦的2023環境企業家媒體見面會在京舉行。會上，業內專家指出，當前石油和化學工業仍是工業環境治理業態的“重災區”，實現石化工業的污染治理和資源節約需“雙管齊下”，既通過細分領域技術創新突破污染物治理問題，又在宏觀層面整合產業要素，聯合上下游工藝實現綠色內循環。

石化等工業污染治理的難點主要表現在三方面，一是工業門類繁雜，集中度低；二是生產本身存在周期性和波動性，污染治理難以保障與前后端工藝連接的穩定性；三是成本和效益難以找到平衡，業主的投資意愿和投資能力不穩定。因此，石化行業等工業的污染治理適合培育“小而美”的專業公司，通過某一細分領域的技術創新，挖掘行業內例如礦渣等廢棄物的“金山”， 實現效益和成本的平衡。

在“雙碳”的時代背景下，環境行業應當重點關注石化等工業產業鏈延伸出的資源，不僅需要“練內功”，創新技術、降低污染治理成本，還要“結外盟”，使工藝上下游聯合互為支撐，在工業污染治理整體層面上形成綠色內循環，從而減少石化生產過程中對資源的索取。

此外，伴隨化工企業“退城入園”，以及央企國企帶動的行政區域和行業市場整合浪潮，圍繞“一企、一園、一城”的綜合環境治理需求愈加凸顯。未來環境產業應當整合技術、資金、人才、管理、市場等要素，發揮龍頭企業、科技企業、運營企業、金融企業各自作用，實現多元協同合作，打造全產業鏈、全場景的行業生態。

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02

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合規要求

新污染物合規監管措施

最高檢典型案例之企業生態環保合規

生態環保合規

二

為美好生活加油

?揚子石化——

生

保

環

態

《環境監管重點單位名錄管理辦法》于2023年1月1日正式施行，其對規模以上生產類企業和服務類事業單位產生顯性的強大沖擊，不同的空間地域布局、不同的行業政策準入、不同的工藝流程、不同的地方執法模式等，都會對具體企業的合規管理措施產生重大影響，排污單位必須掌握相關合規要求進行合規管理。

合規要求

◎ 來源于網絡

前言

《管理辦法》第四條的規定，對納入環境監管重點單位名錄的被監管者提出了原則性要求。

1.依法履行自行監測法律義務。此處的自行監測應作廣義解釋，既包括了安裝監測設施、與監管總部聯線，也包括良好運轉監測設施，妥善保存原始監測記錄等。

2.依法履行信息公開的法律義務。盡管環境保護法規定了信息公開、公眾參與的原則，但是將信息公開定義為法律義務的，也僅環境監管重點單位的“特別待遇”。

3.主動采取防治環境污染措施。我國對建設項目實行的審批、核準、備案制度以及項目環評前置作法，其實都具有督促企事業單位采取防治環境污染措施的作用，但是《管理辦法》的要求顯然更高。

4.主動防范環境風險。環境保護法規定了“保護優先、預防為主、綜合治理、公眾參與、損害擔責”等原則，但是將預防為主原則落實為企事業單位的污染事故應急方案、應急培訓、應急演練、應急措施，才是重中之重。

5.積極配合監督管理。這是從第四條第二款 “各級生態環境主管部門應當加強對環境監管重點單位的監督管理” 條文表述中反向推導出的合規要求，也是排污單位最容易忽略的合規要點之一。

總量控制指標要求，體現在水污染防治、大氣污染防治監管中，具體而言：

1.水污染防治。《管理辦法》第五條規定，水環境重點排污單位應當根據本行政區域的水環境容量、重點水污染物排放總量控制指標的要求以及排污單位排放水污染物的種類、數量和濃度等因素確定。設區的市級生態環境主管部門設定篩選排放量限值，應當確保所篩選的水環境重點排污單位工業水污染物排放量之和，不低于該行政區域排放源統計調查的工業水污染物排放總量的65%。

2.大氣污染防治。《管理辦法》第七條規定，大氣環境重點排污單位應當根據本行政區域的大氣環境承載力、重點大氣污染物排放總量控制指標的要求以及排污單位排放大氣污染物的種類、數量和濃度等因素確定。設區的市級生態環境主管部門設定篩選排放量限值，應當確保所篩選的大氣環境重點排污單位工業大氣污染物排放量之和，不低于該行政區域排放源統計調查的工業大氣污染物排放總量的65%。

1.地下水污染防治重點排污單位應當根據本行政區域地下水污染防治需要、排污單位排放有毒有害物質情況等因素確定。例如位于地下水污染防治重點區內且設有水污染物排放口的企業事業單位應當列為地下水污染防治重點排污單位（《管理辦法》第六條第二款第一項）

2.噪聲重點排污單位應當根據本行政區域噪聲排放狀況、聲環境質量改善要求等因素確定。例如位于噪聲敏感建筑物集中區域或者廠界外200米范圍內存在噪聲敏感建筑物集中區域，且造成噪聲污染的，應當列為噪聲重點排污單位。（《管理辦法》第九條第二款二項）

3.土壤污染重點監管單位應當根據本行政區域土壤污染防治需要、有毒有害物質排放情況等因素確定。例如位于土壤污染潛在風險高的地塊，且生產、使用、貯存、處置或者排放有毒有害物質的企業，應當被列為土壤污染重點監管單位。（《管理辦法第十條第二款第二項》）

4.在泉域保護范圍以及巖溶強發育、存在較多落水洞和巖溶漏斗的區域內，不得新建、改建、擴建可能造成地下水污染的建設項目；在泉域保護范圍以及巖溶強發育、存在較多落水洞和巖溶漏斗的區域內，新建、改建、擴建造成地下水污染的建設項目的，由地方人民政府生態環境主管部門處10萬元以上50萬元以下罰款，并報經有批準權的人民政府批準，責令拆除或者關閉。（《地下水管理條例》第四十二條、五十九條第三款）

1.規模化畜禽養殖行業：設有污水排放口的規模化畜禽養殖場，應當列為水環境重點排污單位。

2.尾礦庫運營管理行業：一級和二級環境監督管理尾礦庫的運營、管理單位，應當列為地下水污染防治重點排污單位。

3.工業廢水集中處理和城鎮生活污水處理行業：工業廢水集中處理廠，以及日處理能力10萬噸以上或者日處理工業廢水量2萬噸以上的城鎮生活污水處理廠，應當列為水環境重點排污單位。

4.生活垃圾填埋行業：日處理能力500噸以上的生活垃圾填埋場的運營、管理單位，應當列為地下水污染防治重點排污單位

5.太陽能光伏玻璃行業和以天然氣為燃料的玻璃行業：太陽能光伏玻璃行業企業，其他玻璃制造、玻璃制品、玻璃纖維行業中以天然氣為燃料的規模以上企業，應當列為大氣環境重點排污單位。

6.陶瓷、耐火材料行業： 陶瓷、耐火材料行業：陶瓷、耐火材料行業中以煤、石油焦、油、發生爐煤氣為燃料的企業，陶瓷、耐火材料行業中以天然氣為燃料的規模以上企業，

7.工業涂裝行業：工業涂裝行業規模以上企業，全部使用符合國家規定的水性、無溶劑、輻射固化、粉末等四類低揮發性有機物含量涂料的除外

8.包裝印刷行業：包裝印刷行業規模以上企業，全部使用符合國家規定的低揮發性有機物含量油墨的除外。

9.生產、加工使用或者排放重點管控新污染物的行業：生產、加工使用或者排放重點管控新污染物清單中所列化學物質的企業事業單位，應當納入重點排污單位。

10.有色金屬礦采選、有色金屬冶煉、石油開采、石油加工、化工、焦化、電鍍、制革行業：有色金屬礦采選、有色金屬冶煉、石油開采、石油加工、化工、焦化、電鍍、制革行業規模以上企業，應當列為土壤污染重點監管單位。

生

保

環

態

通過前述合規依據的梳理，可以發現不同層級、不同職能部門對于新污染物的共識指向于“有毒有害化學物質”。然而我國新污染物治理起步較晚，仍處在發展的初級階段，此前既有對于化學物質的法律規制局限在三個領域：第一是針對化學武器的監控化學品、第二是針對劇毒化學品和其它對人體、設施、環境具有危害的危險化學品、第三是針對易制毒化學品。

目前在至為關鍵的領域——化學物質環境管理方面卻缺乏權威的專門性法規，導致相應的管控與治理措施“師出無名”，具體表現為“一是要求生產、使用或排放有毒有害化學物質的企業落實信息報告和環境風險防控主體責任缺乏法律授權；二是對作為新污染物環境污染源頭的有毒有害化學物質實施強制性淘汰和限用措施缺乏法律授權”，因此各方呼吁出臺有毒有害化學物質環境風險管理條例，盡快補齊新污染物合規依據的短板。

在“有毒有害化學物質環境風險管理條例”出臺之前，主管部門和相關企事業單位依托現有法律制度和機制，應當采取適宜的管理與應對措施。

新污染物監管合規措施

（二）主管部門重點管控

1.新污染物清單管理。清單管理的最大優點是實現了聚焦，在新污染物總體狀況不明、監管力量不足的情況下，生態環境保護主管部門按照國務院《新污染物治理行動方案》的要求 “動態發布重點管控新污染物清單”，不僅可以將應管、能管的部分管住、管好，而且也能為將來的調整留出空間，如《重點管控新污染物清單（2023 年版）》第五條規定“本清單根據實際情況實行動態調整。”

2.生產許可證管理。我國歷來對生產重要工業產品的企業實行生產許可證制度，盡管近年許可管理的力度大幅度降低，但是移植既有體制以生產許可的方式對重點管控新污染物相關的主體進行資格準入監管，是源頭管理的最優選擇。

3.進（出）口環境管理通知放行。在涉及重點管控新污染物進口和出口的環節，當事人須按照生態環境主管部門規定的格式要求填報《有毒化學品進口環境管理放行通知單申請表格》，并在獲得批準后方可以正常通關。

4.強制性清潔生產審核。根據《清潔生產促進法》和《清潔生產審核辦法》的規定，“使用有毒、有害原料進行生產或者在生產中排放有毒、有害物質的”

企業，應當實行強制性清潔生產審核，如果企業違反該法定義務，將受到罰款處罰

5.排污許可管理。根據《排污許可管理條例》的規定，實行排污許可管理的排污單位范圍、實施步驟和管理類別名錄，由國務院生態環境主管部門擬訂并報國務院批準后公布實施。由此可以將重點管控新污染物的排放單位納入排污許可分類管理，并援引法律責任作為執行保障。

6.危險廢物環境管理。根據《國家危險廢物名錄（2021版）》的規定，應將1）具有毒性、腐蝕性、易燃性、反應性或者感染性一種或者幾種危險特性的；2）不排除具有危險特性，可能對生態環境或者人體健康造成有害影響，需要按照危險廢物進行管理的固體廢物（包括液態廢物），列入名錄，并且該名錄根據實際情況實行動態調整。因此，將符合條件的廢棄重點管控新污染物，納入危險廢物環境管理乃是順理成章的。

7.重點監管單位名錄管理。《環境監管重點單位名錄管理辦法》第八條的規定，構建起重點管控新污染物與重點排污單位之間的無縫對接，并可循此實現與既有環境監管機制的全面鏈接。

（一）企事業單位全面對照

作為被監管對象，涉新污染物的相關企事業單位，應積極主動采取如下基礎性合規措施：

1.細致梳理本單位生產、加工使用流程中所涉新污染物的狀況，包括種類、數量 、含量、濃度、排放等詳細信息。此外的加工使用是指利用化學物質進行的生產經營等活動，不包括貿易、倉儲、運輸等活動和使用含化學物質的物品的活動。

2.對照《重點管控新污染物清單（2023 年版）》所列明的十四種新污染物名稱，審查確認本單位的生產經營活動是否涉及重點管控新污染物。如果涉及，則應嚴格按照《重點管控新污染物清單（2023 年版）》附表中標示的“主要環境風險管控措施”逐一予以落實，并形成專門執行檔案備查。

3.查詢所在地省、市、自治區人民政府所制定的本地區重點管控新污染物補充清單和管控方案，重點關注其中比國家標準更嚴格的合規要求。

4.按照前文所述主管部門重點管控的七個方面，有針對性地作好合規風險識別、合規管理措施落地、合規成效評定等。

5.密切跟蹤《重點管控新污染物清單》的動態調整，并逐一作好對照審查工作。

6.保持對“有毒有害化學物質環境風險管理條例”立法進程的關注，在條例頒布施行后應聘請專業人士對條例的法律義務與法律責任進行重點解讀，并結合本單位實際情況組織實施新污染物專項合規管理。

綜上，新污染物既有面向未來的不確定因素，也具有深入現實的確定性要求；而尤其重點管控新污染物，特別容易引發生態環境保護合規風險，因此所涉相關企事業單位應高度重視，有效應對，防患未然。

前言

最高檢典型案例之企業生態環保合規

2020年5月，張某某雇傭人員在廠區土地挖掘溝渠后填埋X公司生產過程中產生的溴系阻燃劑落地料4.8噸。經山東省環境保護領域專業司法鑒定中心認定，上述傾倒特征物為危險廢物。X公司違反國家規定，非法填埋危險廢物4.8噸，涉嫌污染環境犯罪，張某某系X公司直接負責的主管人員，應予追究刑事責任。

2021年10月，當地生態環境部門委托專業機構進行了生態環境損害鑒定評估工作。經評估，X公司在廠區土地挖掘溝渠非法填埋危險廢物的行為，導致溝渠內的土壤被污染，案發后該部分被污染土壤已經全部挖掘用于計算溴系阻燃劑落地料的數量。經檢測，除被污染土壤外，周圍土壤環境質量未受到本次事件的損害，無需生態環境損害修復。

X公司成立專項合規建設領導小組，主動聘用外部專家及外部合規顧問（包括國家級、省級及世界銀行專家庫的環境專家）協助合規整改，重點對安全生產環節、危廢物處置環節進行了檢查整改，建立了環境安全合規管理體系，同時新設兩處危廢物倉庫，新購置上框壓濾系統用以減少落地物產生。考察期間，X公司補充制定了共計3200多頁的修訂制度目錄、證據清單等專項合規整改材料，同時報送檢察機關與第三方組織，并根據雙方提出的意見對合規整改方案進行了補充完善。X公司還建立合規風險發現、舉報、監控及處理機制，建立合規績效評價機制，推進考核與追責，并先后對企業人員開展12次全員合規培訓、30多次專項合規培訓，投資建立國際先進的“Go Arc”技術管理系統，企業合規文化得以重塑和深化普及。

濱海經開區檢察院經過對X公司制定的合規計劃、整改方案，第三方組織制定的評估方案、評估指標體系、階段性考察報告、合規整改考察評估報告等進行全面審查，對整改情況進行實地調查核實，認可企業合規整改合格。2022年7月28日，濱海經開區檢察院組織人民監督員、第三方組織成員、公安機關偵查人員、生態環境部門工作人員進行公開聽證，一致認為，X公司已經全面、有效完成了合規整改，并形成了長效合規管理機制，企業經營狀況大為改觀，同意檢察機關作不起訴處理。2022年8月5日，濱海經開區檢察院對X公司、張某某作出不起訴決定并公開宣告。同時，濱海經開區檢察院提出檢察意見，對于辦案中發現的涉行政處罰的事由，建議區生態環境局結合X公司已經進行企業合規整改的具體情況從寬處罰。

企業合規整改過程中，檢察機關發現X公司所屬集團公司曾獲得EcoVadis評級金牌，在中國本土化進程中卻遇到了挑戰。究其原因，X公司雖然意識到應當將國際

ESG合規標準應用于中國本地企業，但該標準內容多為體系與原則性規定，在中國落地必然需要依據中國法規與中國實踐經驗進行細化。X公司雖然要求ESG合規標準融入管理全流程，制定了指導性規定，但具體到每位員工應當承擔的責任時出現了偏差，且在固體廢物的收集和處理等環節存在漏洞，導致涉案企業危險廢物處置由生產經理個人決策，未按照標準匯報公司后處理，從而發生污染環境的犯罪。

針對這一問題，檢察機關與第三方組織協助X公司結合我國法律分析本地常見違規情況，識別可能導致企業刑事責任的風險點，建議在類似重大決策層面，應將個人責任與集體決策相結合，幫助企業完成制度落地。X公司深入研究了案件發生的原因，參考H集團的ESG合規標準與當地最佳合規進行實踐操作，使用新型合規方案，使新的決策機制在中國實踐獲得成功，并形成了雙重預防機制智能化，從而將國際ESG合規標準本土化。H集團為落實該項機制，以點帶面，主動將集團公司在中國的其他十余家企業均進行了內部合規整改，設立了風險監控與處理機制，真正實現了集團企業全面合規，保證了集團企業在中國的可持續發展。

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《司法服務碳達峰碳中和意見》項下碳排放權交易風險

《碳排放權交易管理辦法（試行）》項下碳排放權交易風險

碳排放權交易

中的法律風險

三

為美好生活加油

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《司法服務碳達峰碳中和意見》項下

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2023年2月17日，最高人民法院發布? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??《最高人民法院關于完整準確全面貫徹新發展? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 理念 為積極穩妥推進碳達峰碳中和提供司法服務的意? ? ? ? ? ? ? ? ? 見》（下稱“《司法服務碳達峰碳中和意見》”）及配套典型案例? ? ? ? ? ? （下稱“雙碳典型案例”）。這是最高人民法院首次發布雙碳領域的典型案例。

19.依法審理碳排放配額清繳行政處罰案件。溫室氣體重點排放單位實際排放量超過所持有的上一年度碳排放配額，未按時履行足額清繳義務，行政機關責令限期改正，重點排放單位逾期未改正、未補繳碳排放配額或未提交核證自愿減排量抵銷，行政機關依法作出等量核減重點排放單位下一年度碳排放配額、罰款等行政處罰決定的，依法支持行政機關履行溫室氣體減排行政監管職責。

20.依法辦理涉碳排放配額、核證自愿減排量金錢債權執行案件。對被執行人的存款、現金、有價證券、機動車等可以執行的動產和其他方便執行的財產執行完畢后，債務仍未能得到清償的，可依法查封、扣押、凍結被執行人的碳排放配額、核證自愿減排量。查封、扣押、凍結的財產不得超出被執行人應當履行義務部分的范圍。應當向碳排放權、核證自愿減排注冊登記機構、交易機構送達執行裁定書和協助執行通知書。

　　21.依法審理涉溫室氣體排放報告糾紛案件。溫室氣體重點排放單位因拒絕履行溫室氣體排放報告義務，或者虛構、捏造、瞞報、漏報溫室氣體排放數據的，支持行政機關依法作出行政處罰決定。技術服務機構與溫室氣體重點排放單位惡意串通，虛構、捏造、瞞報、漏報溫室氣體排放數據，對他人造成損害，受害人主張侵權損害賠償的，依法予以支持；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

01 重點解讀

　 解讀

強調“推進完善碳市場交易機制”。《意見》對碳排放配額、核證自愿減排量的交易、擔保、執行、行政處罰糾紛的案件，以及溫室氣體排放報告糾紛的審理提出了具體指導意見。《意見》提出要構建碳市場交易秩序，明晰碳市場交易相關主體之間的權責，進一步確定碳交易配額的財產屬性。同時強調碳排放數據的重要性。

在本次公布的典型案例八中，中國農業銀行某縣支行與福建某化工公司發生金融借款合同糾紛，人民法院經審理執行，查封了被執行人的抵押財產并依法進行拍賣，并且通過執行該公司未使用的碳排放配額，扣留交易成交款的方式實現執行需求，這也進一步明確了碳排放配額的財產屬性。在此，本所律師提醒相關企業，碳排放權配額、國家核證自愿減排量等碳資產屬于新興無形資產，均具有可交易的特點。自2021年2月1日《碳排放權交易管理辦法(試

17.依法審理碳排放配額、核證自愿減排量交易糾紛案件。重點排放單位、其他符合國家有關交易規則規定的機構或個人等碳排放權交易主體主張通過協議轉讓、單向競價等方式訂立的交易合同有效的，依法予以支持。審理碳排放配額、核證自愿減排量交易合同案件，依照法律法規，參照行政規章，結合碳市場業務規則、交易合同約定，全面、客觀審核碳排放權注冊登記系統、碳排放權交易系統以及核證自愿減排注冊登記系統、核證自愿減排交易系統記載的分配、持有、交易、變更、注銷等信息、數據，依法確定碳交易產品的歸屬。交易主體主張碳排放權、核證自愿減排注冊登記機構、交易機構承擔相關民事責任的，應當依照法律法規，參照行政規章關于注冊登記機構與交易機構之間的職能劃分和風險防范制度、結算風險準備金制度等規定，結合碳市場業務規則、交易合同約定等，依法予以認定，保障碳市場健康有序發展。

18.依法審理碳排放配額、核證自愿減排量擔保糾紛案件。擔保合同當事人或者利害關系人以碳排放配額、核證自愿減排量不是可以設立擔保的財產為由，主張擔保合同無效的，從嚴認定合同無效情形，依法最大限度維護合同效力。當事人在碳排放權或者核證自愿減排注冊登記系統等辦理質押登記，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定實現質權的情形，質權人主張就登記賬戶內的碳排放配額或者核證自愿減排量優先受償的，依法予以支持，助力碳交易產品發揮融資功能，穩定市場預期。

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2014年5月，深圳市發展和改革委員會（以下簡稱深圳市發改委）對包括深圳某容器公司在內的溫室氣體重點排放單位2015年目標碳強度進行了調整。

2015年5月深圳市發改委通知，深圳某容器公司2014年度超額碳排放4928噸二氧化碳當量，要求該公司在2015年6月30日前按照實際碳排放量在注冊登記簿完成履約。

2015年7月1日，深圳市發改委通知要求深圳某容器公司在2015年7月10日前補繳與其超額排放量相等的碳排放配額，逾期未補繳將被處以相應的處罰。深圳某容器公司以其2014年用電量、工業產值比2013年度均有下滑為由拒絕支付。

2015年8月4日，深圳市發改委告知深圳某容器公司，對于其未按時足額履行2014年度碳排放履約義務的違法行為，擬從深圳某容器公司2015年度碳排放配額中扣除2014年度未足額補繳數量的碳排放配額，對該公司處以其2014年度超額排放量乘以履約當月之前連續6個月碳排放配額交易市場平均價格三倍的罰款。深圳市發改委依深圳某容器公司申請舉行了聽證，作出行政處罰決定書。

深圳某容器公司不服，提起行政訴訟，訴請撤銷深圳市發改委作出的行政處罰決定。

02 最高法典型案例

廣東省深圳市福田區人民法院一審認為，深圳某容器公司作為溫室氣體重點排放單位，其2014年度分配碳排放配額為1686噸二氧化碳當量，實際排放為6614噸二氧化碳當量。深圳某容器公司的實際碳排放量超過其持有的碳排放配額，且未能按期足額履行2014年度碳排放配額清繳義務，也未按要求如期履行補繳義務。

根據《深圳市碳排放權交易管理暫行辦法》規定，碳排放配額總量是根據目標排放總量、產業發展政策、行業發展階段和減排潛力、歷史排放情況和減排效果等因素綜合確定，與企業上一年度實際工業增加值密切相關，深圳某容器公司關于其2014年度用電量比2013年度減少，碳排放總量也應相應減少的主張，缺乏依據。

深圳市發改委據此作出行政處罰決定書，符合法律規定，程序合法，應予支持，一審判決駁回深圳某容器公司訴訟請求。

深圳某容器公司不服，以本案碳排放實際配額計算公式不合理等為由提起上訴。廣東省深圳市中級人民法院二審駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

碳排放行政主管部門在碳排放總量控制的前提下，可以根據公開、公平、科學、合理的原則，結合產業政策、行業特點、溫室氣體重點排放單位碳排放量等因素，確定初始分配的碳排放額度。

溫室氣體重點排放單位應當在確定的碳排放額度范圍內進行碳排放。

本案中，人民法院依法確認《深圳市碳排放權交易管理暫行辦法》作為地方政府規章，是依據深圳市經濟特區法規《深圳經濟特區碳排放管理若干規定》的授權，對碳排放實際配額計算公式作出規定，該規定與上位法并無沖突，應予執行。碳排放配額行政主管部門依法對未按時足額履行碳排放清繳履約義務的溫室氣體重點排放單位作出行政處罰，應依法予以支持。

本案人民法院依法支持行政機關履行溫室氣體減排行政監管職責，對促進節能減排，推進碳達峰碳中和具有積極意義。

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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2020年12月31日，? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?生態環境部發布《碳排放權交? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?易管理辦法（試行）》（“《管理辦? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?法》”），并于2021年2月1日起施行；2021年7月? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 16日，全國碳排放權交易市場（“全國碳市場”）正式啟動并? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?上線運行。此外，與碳排放權交易相關的規定處于不斷完善過程? ? ? ? ? ? ? ? ?中，《碳排放權交易管理暫行條例》已公布草案修改稿，《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》正處于修訂過程中。

01 全國碳市場未來將覆蓋發電、石化、建材等高耗能行業

其次要關注核證減排量作為交易標的物的風險：碳排放權交易品種一般包括碳排放配額、國家核證自愿減排量及其他依法批準的交易產品幾類。第一，除配額交易外，全國碳排放權交易市場和區域性市場均允許控排企業使用國家核證自愿減排量（CCER）用于配額清繳，但有的地方對CCER也有特別限制，例如福建省規定除備案外，排放單位還須滿足在本省行政區內產生且非來自重點排放單位的減排量，非水電項目產生的減排量，僅來自二氧化碳（CO2）、甲烷（CH4）氣體的項目減排量；第二，各碳排放市場允許使用配額外的核證減排量進行清繳的比例亦各不相同。全國碳排放權市場，重點排放單位每年可以使用國家核證自愿減排量抵銷碳排放配額清繳的比例不得超過應清繳碳排放配額的5%。深圳則規定重點排放單位可以使用核證減排量抵銷年度碳排放量，但最高抵銷比例不超過不足以履約部分的20%。廣東規定控排企業和單位可以使用國家核證自愿減排量作為清繳配額，不得超過本企業上年度實際碳排放量的10%，且其中70%以上應當是本省溫室氣體自愿減排項目產生。

根據《管理辦法》第四條的規定，全國碳排放權交易市場覆蓋的溫室氣體種類和行業范圍由生態環境部擬定，按程序報批后實施，并向社會公開。生態環境部已于2021年度率先針對發電行業頒布了碳排放權交易配額總量設定與分配方案，并公示了納入全國碳排放權交易配額管理的企業名單。全國碳市場將在“十四五”期間納入所有重點排放行業，覆蓋發電、鋼鐵、建材、有色、石化、化工、造紙、航空八個高耗能行業，全部建成后將納入約8,500家大型碳排放企業，管控的碳排放量將達到全國能源相關碳排放總量的70%左右。并且，依據有關公開報導，水泥、電解鋁、鋼鐵等行業將可能在2023年之后被陸續納入。

需要說明的是，全國碳市場運行后，目前地方碳市場仍處于并行狀態，但對已納入全國碳市場的重點排放單位不再參與地方碳市場。因此，從廣義上而言，控排企業既包括納入全國碳市場的重點排放單位（含已納入的電力行業相關企業以及未來將被納入的八大行業中的其他相關企業），也應包括納入地方碳市場的重點排放單位。下文所稱“控排企業”僅針對納入全國碳市場的重點排放單位。

02 控排企業面臨的主要政策、法律風險

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本次《意見》的出臺，意味著我國最高審判機關通過司法審判行為開展規范指導碳市場交易，對于能源企業或者重點排放單位而言，簽訂能源、碳排放相關合同時應當更加審慎，在履行合同時也應當更加細致、全面，確保碳交易依法合規。對于《意見》中明確的油氣資源礦業權轉讓合同負有報批義務的一方，應當及時按照合同約定或者法律行政法規的要求辦理申請批準手續，未按要求及時辦理的將承擔不利后果，以此來盡快推動油氣企業盡快釋放產能。另外，油氣資源開發項目預約合同生效之后，應及時履行預約合同中約定的訂立委托、合作勘探開發油氣資源本約合同義務，否則可能將承擔違約損害賠償責任。因此，對于油氣資源開發主體而言，

要求。用能企業在聘用節能服務企業時，在合同形式上明確節能服務項目中雙方的權利義務，提前確定好節能效益的分配方式，對于接受節能服務企業以節能項目收益權質押的單位而言，應在法定登記機構辦理質押登記。對消費品生產和銷售企業而言，商品的包裝要求將不再局限于美觀和保護商品，在此前提下包裝是否符合《中華人民共和國民法典》“綠色原則”，是否有利于節能減排和保護生態也將成為商品包裝的新要求。　

03 合規建議

合理利用碳資產

碳市場主要交易的碳排放配額和核證自愿減排量，作為新型財產權益的屬性正在逐步得到確認，本次出臺的《意見》也指出要加大對此類新型生態資源權益的司法保障力度。相關主體通過協議轉讓、單項競價等方式進行的碳排放權交易，《意見》明確人民法院將認定合法有效。對碳排企業而言，應合理利用自身所持有的碳排放配額或者核證自愿減排量，加快在生產方式上實現綠色轉型，降低購買碳排放配額或者核證自愿減排量的額外成本，在自身碳排放配額或者核證自愿減排量余量不足的情況下，應通過合法途徑向法律認可的碳排放交易主體進行購買，避免超出配額排放受到處罰。碳排企業持有的碳排放配額或者核證自愿減排量如有余量，可通過交易機構依法合理分配使用或者將其進行交易，將綠色價值轉化為經濟價值。

建立碳合規意識 全面落實減排責任

《意見》不僅提升了企業超標排放責任的依法可執行性，同時也對部分企業提出了更加細致、全面的減排合規要求。對于溫室氣體重點排放單位而言，超標排放后未按時履行清繳義務的，行政機關將有權依法做出等量核減下一年度碳排放配額、罰款的處罰決定。對于執行案件來說，對被執行人方便執行的財產執行完畢后債務仍未得到清償的，可以對被執行人的碳排放配額、核減自愿減排量進行查封、扣押和凍結甚至拍賣。另外，節能減排的要求將不再局限于排放量之上，針對上市公司和發債企業，要求按照企業環境信息披露管理進行依法及時、真實、準確、完整的披露環境信息，包括但不限于企業碳排放量、排放設施等信息，年度融資形式、金額、投向等信息，以及融資所投項目的應對氣候變化、生態環境保護等相關信息。如企業未按要求披露以上信息致使投資者遭受損失的，將承擔相應的侵權責任。針對從事綠色金融的機構，《意見》要求注意自身作為綠色產業主體和金融機構的雙重身份屬性，如綠色金融機構合規意識淡薄，違反綠色金融管理規定或擅自改變資金綠色用途、致其遭受損失的，投資者可以要求其承擔損害賠償責任。因此，綠色金融機構不僅要承擔產業主體責任，制定綠色金融目標和發展戰略，積極支持清潔低碳能源體系建設，同時作為金融機構需加強合規內控管理和信息披露意識，調整完善信貸政策，強化投融資管理，依法合規參與綠色金融市場，確保綠色金融的有序開展。

綜上，企業的減排責任的承擔方式面臨多樣化，在可執行性上將面對不斷增強的執行力度，同時企業的減排責任也將不再僅僅局限于碳排放量本身，甚至擴展到信息披露、內部控制、全面履約、碳配額交易等諸多方面。在此，我們提示各行業及相關企業更應依法合規的積極、全面落實減排責任。

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石化企業涉稅典型案件觀察

石化企業新型變票業務涉稅風險分析

石化企業如何防范和應對新型稅務風險

石化企業新型

稅務風險

四

為美好生活加油

石化產業是我國的重要經濟支柱之一。自2015年金稅三期上線以來，稅務司法部門查處石化企業通過變票方式偷逃消費稅的力度空前，石化行業變票虛開刑事案件在全國范圍內大規模爆發。2018年初，國家稅務總局出臺了《關于成品油消費稅征收管理有關問題的公告》，在金稅三期系統上增設成品油發票開具模塊，將傳統非法變票行為徹底消滅，但消費稅利益驅動下的新型變票交易仍不斷涌現，增值稅利益驅動下的工業白油、委外加工、汽油變運輸等各類變票案件呈現出區域性、周期性爆發的特點。石化企業虛開增值稅專用發票的刑事風險依然嚴峻。

◎ 來源于網絡

石化企業涉稅典型案件觀察

01 全國首例利用黑客技術手段

? ? ? 虛開專票案

2020年2月以來，海城市某有限公司經營者通過從事售賣虛開增值稅專用發票的馬某，幾經輾轉聯系到“黑客”技術人員何某華，何某華利用黑客技術先后向該公司刷入10萬噸成品油，虛增進項庫存，并伙同其他團伙成員，以每噸成品油獲利200或300元不等的價格，向山東、黑龍江等省份的多家石油化工有限公司虛開增值稅專用發票，從中非法大肆獲利。

經審查發現，該犯罪團伙另存在通過200余個空殼公司移花接木，變更進口貨物品名沖抵進項，對外虛開燃料油銷項發票，以及利用“馬仔”打手等采用非法拘禁的方式向購票企業人員索要贓款，所獲贓款再由專門人員周轉洗錢等。

鞍山警方成功抓獲何某華，首站告捷后，專案組在全國范圍內展開收網，先后抓獲技術黑客、買票逃稅企業經營者在內的犯罪嫌疑人22名，查獲了作案用的黑客文件12份、銀行卡500余張、電腦30余臺、手機60余部、現金1500余萬元。

2023年2月下旬，以何某華為首的利用黑客技術虛開增值稅專用發票犯罪團伙已經依法判決，其中，何某華被判處有期徒刑12年，13名團伙主要成員分別被判處三年至十年不等的刑罰，其他成員也已進入司法訴訟程序。

目前，經公安部指揮協調，全國11省25市公安機關聯合行動，收網打擊，相關偵辦工作正在進行中。

2021年9月3日，海南省稅務局稽查局通過公告送達方式，向某石化企業送達《稅務行政處罰事項告知書》（瓊稅稽罰告〔2021〕4號），載明該企業委托加工成品油、外購重質油并以燃料油名義對外銷售未繳納消費稅，合計偷逃消費稅2.86億元，城市維護建設稅2003萬元，擬追繳稅款并處少繳稅款0.5倍罰款1.53億元。

本案中，涉案企業有兩項稅收違法行為，其一是外購原油、原料油、重油委托加工企業加工成燃料油，再對外銷售，但加工企業未依法代收代繳加工環節消費稅，涉案企業也未自行申報繳納消費稅；其二是外購重質油，以燃料油的名義對外銷售，未依法申報繳納消費稅。最終兩項稅收違法行為被稅務機關認定為偷稅，收到了高達４.73億元的罰單。

對于第一項行為，從文書來看，無法判斷是否真實發生了加工業務。如果沒有真實加工，只是虛設了加工環節，則涉案業務屬于典型的石化變票行為。對涉案企業來說，其主觀認知存在兩種可能：一是其主導了整個業務流程，主動尋找加工企業，通過虛構加工業務，為變票行為增加合理性，從而掩蓋其向下游企業開出與實際貨物不符的燃料油發票、協助用票企業偷逃消費稅的真實目的。二是整個業務流程是用票企業主導的，涉案企業受用票企業蒙蔽，參與到交易鏈條當中，與加工企業建立了委托加工業務，對實際是否發生了真實加工并不清楚。如果存在真實加工行為，則涉案企業與加工企業原本構成漏稅，即兩公司在建立委托加工關系的情況下，因互相推脫消費稅納稅義務，最終導致消費稅未能及時申報繳納。

對于第二項行為，屬于典型的石化變票行為。國家企業信用信息公示系統顯示，涉案企業的經營范圍是“石油制品（危險化學品除外）、從事閉杯閃點＞60℃的工業燃料油（以上項目不含危險化學品，不含許可經營項目，不允許自設倉儲和運輸）、道路瀝青……的銷售”。由此可見，涉案企業是一家石油制品貿易企業，沒有成品油生產資質和能力。涉案企業外購重質油，在沒有委外加工的情況下，其對外開具的發票品名也只能是重質油。然而，其實際開具了燃料油發票，表明其主觀上存在協助下游用票企業取得成品油發票抵扣消費稅的目的。

2019年11月，經公安部指導，四川省經偵總隊與瀘州市公安局破獲一起石化企業特大虛開增值稅專用發票案。該案涉及全國15個省27市409家涉案公司，進銷項價稅合計超過4200億元，警方共抓獲犯罪嫌疑人146人。

據辦案機關披露，本案犯罪嫌疑人利用變票公司將購進的液體石蠟增值稅進項發票變更為燃料油增值稅銷項發票后再通過過票公司開具給用票單位，幫助用票單位虛假抵扣消費稅稅款，造成國家消費稅大量流失。

2020年10月，經四川省敘永縣人民法院審理，本案主要犯罪嫌疑人何某某等人被判處虛開增值稅專用發票罪名成立并獲刑，主犯獲刑十二年。

02 海南某石化企業委外加工變票

被查補消費稅款罰款4.6億元

03 四川瀘州某石化企業4200億

? ? ? 特大虛開增值稅專用發票案

1.成品油模塊上線后新型變票模式涉稅風險解析

為了從根本上防止石化貿易企業的變票行為，2018年1月國家稅務總局出臺《關于成品油消費稅征收管理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第1號），于2018年3月正式上線成品油發票模塊系統。

成品油發票模塊對貿易企業和生產企業使用成品油發票作出了重大限制和規范。對貿易企業而言是以進限出，即模塊內有多少成品油庫存，才能在模塊中開出多少成品油發票，從而實現限制貿易企業恣意變名。對煉化企業而言是抵扣限制，即模塊內有多少成品油庫存，才能抵扣多少消費稅，但是對煉化企業沒有變名限制。

然而，成品油市場壟斷的根本問題還將長期存在，煉化企業的削減成本需求始終存在，基于此，石化行業的發票違法犯罪就不會消失，并出現了諸多新型變票模式。根據實務經驗總結如下：

1.利用歷史遺留虛假庫存對外開票：歷史遺留庫存有限，開完即止，變票模式不可持續，且取得此類發票的事后風險極高。

2.偽造成品油海關進口繳款書虛增庫存開票：稅警關銀聯合辦案的背景下，海關和稅務建立了信息交換機制，很容易被發現。

3.掛靠生產企業欠稅開票：生產企業開票不受限制，但這種模式下進銷項品名變更，應當視同生產繳納消費稅，企業只能欠稅開票，短時間后因無力承擔消費稅稅負便有可能走逃失聯，因此取得此類發票的事后風險極高。

4.委外加工欠稅開票：用票企業轉移加工環節，利用變票地和加工地稅務機關溝通不暢、稅務機關對委托加工消費稅征管業務不熟練逃避消費稅（按稅法規定，加工企業有代收代繳義務）。此種交易行為必然會引發變票方稅務系統消費稅納稅風險預警，從而引發稅警聯查爆發虛開風險。

5.利用成品油發票紅沖時間差對外開票

從空殼企業取得進項后立即開出銷項，空殼企業再作紅沖處理，此時開出的銷項票屬于失控發票，已經不可抵扣，開票方利用受票方取得發票下月抵扣的時間差，短暫開票后走逃失聯。

6.加油站富余發票回流煉化企業

加油站作為石油化工鏈條的終端，向個體消費者、司機等銷售成品油時，很多情形下不需要開具發票，這就使得加油站普遍有富余的進項發票。一些煉化企業與加油站開展“合作”，以支付開票費的方式，取得加油站開出的增值稅專用發票。實踐中，為了掩飾發票來源，通常還會在其中加入諸多過票企業。

可以看到，傳統的變票交易可以在金稅三期系統上線之前利用信息不對稱的方式延續其生命周期，而金稅三期系統上線后的成品油發票模塊徹底改變了稅企信息不對稱的格局。上述所列全部的新型變票方式均可在很短的時間內被金稅三期系統識別預警，從而進入到稅務稽查和稅警聯查視野，因此成品油發票模塊上線之后的各類變票類型普遍生命周期不長，都會在極短的時間內被查出。取得這些發票的企業的涉稅風險乃至刑事風險的爆發速度大大加快。

2.增值稅利益驅動下的石化變票模式涉稅風險解析

增值稅利益驅動下的變票交易與消費稅利益無關，通常表現為石化企業通過變票虛開發生非法出售富余化工發票、成品油發票的現象，這些變更品名后的發票通常會進入到制造業、物流運輸等行業領域。

模式一：化工原料變塑料顆粒流入制造業領域

煉化企業采購化工原料生產成品油后再對外銷售時由于客戶不需要發票，因此煉化企業對外不開發票通過私賬收款方式完成銷售，便在賬面上留存了化工原料的進項庫存。煉化企業以收取開票費的方式將富余的化工原料發票對外虛開出售時，由于許多受票單位的原材料結構中沒有化工原料，因此煉化企業尋求貿易公司變票，將化工原料發票開具給貿易公司，貿易公司再通過虛假的委外加工方式將化工原料變更為塑料顆粒的品名后對外虛開牟利。許多制造企業就可以支付開票費的方式從貿易公司虛接受塑料顆粒發票用于騙取抵扣增值稅稅款。這種變票交易的本質是為了非法獲取增值稅利益，其原理是將不具有合理性品名的發票轉變為具有一定合理性品名的發票再對外非法虛開銷售。

模式二：汽柴油變物流發如上圖所示。加油站對外銷售成品油后由于個人消費者不要發票，因此加油站留存大量成品油進項發票庫存，通過收取開票費方式將這些汽柴油發票虛開給物流運輸公司，物流運輸公司再給下游單位開具運輸發票，實現將汽柴油發票變更為運輸發票的效果，本質上還是騙取抵扣國家增值稅稅款。

模式三：成品油模塊外工業白油發票流入物流運輸領域

2021年7月，國家稅務總局駐某地特派辦在審計過程中發現某省部分運輸企業購進非成品油并取得非成品油發票可能存在的涉稅風險，向該省稅局下發了《督審風險提示》。據A特派辦及該省稅局分析，此類運輸企業異常風險點表現為：

1.大量購買與運輸生產經營無關的為“液化氣”“天然氣”“石油焦”“白油”“工業白油”“原油”等非成品油性質的石化類商品；

2.企業本身無加工生產能力，也未將購進的石化類商品直接銷售；

3.未列支任何保險費用、船舶車輛維修費用、配件費用，或者費用金額畸低與巨額運費收入不匹配；

4.所開具銷項發票均為運輸服務發票。

接到總局特派辦風險提示后，該省稅局迅速對全省交通運輸企業購進非成品油發票進行風險排查，并劃定近千家運輸企業下發各地方稅務局進行分析研判，要求對于不主動糾正補稅或者涉嫌虛開發票的運輸企業，按照相關規定進行查處。票流入大宗商貿領域。

石化企業新型變票業務涉稅風險分析

——揚子石化?

企

業

稅

收

1.完善供應鏈

利潤的壓縮不是違法犯罪的正當理由，石化行業應當通過反壟斷、市場化改革，為地煉企業謀求生存空間。在產業布局的側面，合規納稅仍然是一個硬性要求。合規納稅既是微觀的，對每個企業主體的要求，也是宏觀的，對整個行業的要求。在石化行業，石油產品通常需要經過較長的產業鏈條，才能抵達終端消費者。在整個產業鏈中，難以避免地會進入一些投機主義者，這些主體也許只參與了極個別的環節，但稅務風險的爆發卻是牽一發而動全身的。煉化企業應當注意對上游供貨商的考察，完善供應鏈，確保上游企業的合規性，避免在不知情的情況下殃及自身。

4.聘請稅務顧問

稅務問題專業性強，而消費稅問題又是稅務問題的細分領域，很多稅務人士對此尚且一知半解，司法機關更是缺乏相關知識。因此，涉及消費稅事項較多的企業，應當盡早聘請稅務顧問，協助解決消費稅疑難問題，避免稅務風險具象化。

石化企業如何防范和應對新型稅務風險

2.注重發票合規

一方面，采購階段必須取得與購進貨物品名、數量、價款完全一致的發票，另一方面，開票企業必須與供貨方一致，拒絕從第三方取得發票。如果供貨方為個人、小規模納稅人，應當要求其代開增值稅專用發票，如對方不愿配合，在與當地稅務機關溝通一致的情況下，可以要求其簽訂掛靠協議，掛靠在一般納稅人企業之下，以被掛靠方名義代開專票。

3.定期進行稅務風險排查

合規的本質是事先防范，即將可能產生的風險消除在前端。實踐中，有很多本可以在日常經營中避免的涉稅問題，因企業疏忽大意或理解錯誤，引發了稅務稽查，甚至引起了涉稅行政、刑事訴訟。因此，企業應當以財務會計崗位為主導，定期開展稅務風險排查，比照行業涉稅風險清單，審核賬簿及會計憑證，審查業務真實性及稅務處理合規性。通過自查自糾，做好涉稅風險的事先防范。

5.總結

總而言之，目前石化行業的發展依然受限于國內稅法環境以及經營管理層的管理能力，然而稅法的修改與完善有其特定的法律程序，非一朝一夕就能解決。石化行業只有正視目前存在的風險，并妥善加以應對，才能有更好的發展前途。對過去不規范的財稅處理，應當盡快排查出潛在的稅務風險，舉一反三予以妥當處置；對當前涉稅管理，應當投入時間和精力，把未來相關涉稅風險控制在可以接受的水平內。?

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