合規通商
2021.6
雙月刊
總第2期
1
目錄
關于XXX
·? 法律咨詢標準回復
·? 大額交易報告
合規風向標
· 內控合規管理建設年
? 活動內容重點提煉
· 監管動態
目錄
Contents
聚焦合規
· 信貸管理不審慎方面的
? 典型問題和工作重點
· 案件與操作風險案例
合規動態
· 合規、案防及操風工作
· 法律事務工作
· 反洗錢工作
合規課堂
2
2021年6月8日，銀保監會印發《關于開展銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動的通知》（銀保監發〔2021〕17號）以下簡稱為《通知》。
《通知》提出，開展“內控合規管理建設年”活動重要意義，扎實抓好內控合規管理建設活動，加強組織領導，深化自查自糾，建立問題清單制和整改責任制，做到摸清底數、即查即改、防堵漏洞。
《通知》明確，一是突出黨建引領，確保重大決策部署落到實處；二是突出頂層合規，強化公司治理主體履職盡職；三是突出問題導向，破解重點領域屢查屢犯頑瘴痼疾；四是突出關鍵少數，狠抓重要崗位關鍵人員教育管理；五是突出常態治理，深化內控合規管常管長機制建設。
《通知》要求，要對照“內控合規管理建設年”活動的十項工作要點深入查找內控合規薄弱環節，開展屢查屢犯問題集中整治，梳理
2017年以來監管及自查發現的問題庫，制定識別標準，量化壓降目標。確保2021年各類屢查屢犯問題發生率顯著低于2020年。
? ? ? ?整改問責要堅持更嚴標準和更高要求，明確整改責任部門、監督部門和驗證部門，提升問責層級，解決好“問題在基層、根子在總部”和“問上不問下”的問題。內部審計等部門要對問題整改情況進行評估驗收。對機構自查發現問題不力等情況要采取重點督促、監管約談、監管問責、及時移送紀檢監察部門等措施。
合規風向標
銀保監會“內控合規管理建設年”
活動內容重點提煉
趙佳
3
反洗錢監管動態
6月，金融行動特別工作組在原19國基礎上，將海地、菲律賓、馬耳他、南蘇丹等四國列入反洗錢和反恐怖融資高風險國家名單（灰名單），同時將加納移除該名單。調整后，FATF反洗錢和反恐怖融資高風險國家有22個。
2021年6月1日，《中華人民共和國反洗錢法（修訂草案公開征求意見稿）》（以下簡稱“《修訂草案》”）出臺，并向社會公開征求意見。《修訂草案》有以下關注點：一是擴大“反洗錢”含義，采取廣義洗錢罪概念；二是提出建立巨額現金首付申報制度；三是明確市場主體應通過市場監督管理部門報送受益所有人信息；四是將客戶身份識別制度修改為客戶盡職調查制度；五是反洗錢監管措施在法律層面得到明確；六是提高監管處罰力度等九方面內容。
合規風向標
FATF名單更新
央行發布
《反洗錢法》征求意見稿
劉思旸
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聚焦合規
“信貸管理不審慎”方面的
典型問題和處罰重點
寧波銀保監局發布了關于2020年現場檢查發現典型問題和處罰重點通報，現節選重點領域信貸管理方面涉及的三類典型問題與大家進行分享學習。
1.對授信業務調查審查不盡職
某機構同意某投資發展有限公司新增授信8000萬元的申請，但信貸評審會未關注企業經營持續虧損、收入來源不能覆蓋利息支出、授信擔保代償能力較弱等方面的重大缺陷。
某機構向5名借款人發放合計9220萬元的個人經營性貸款，借款人以掛靠其他公司的形式開展經營，但均不是掛靠企業的法定代表人或股東，調查人員也未上門實地調查核實掛靠企業經營情況。
借款人的大額收入證明未配以借款人銀行流水進行佐證，收入證明顯示的借款人職務與公開信息不一致，個別銀行在職人員作為借款人配偶提供了在其他公司任職的收入證明。
2.發放流動資金貸款置換存量到期隱性債務
某機構共向31戶政府隱性債務名單內平臺公司發放13.08億元流動資金貸款，用作歸還存量政府隱性債務周轉資金，并在機構內部規定在一定的寬限期內可通過發放流貸來置換存量到期隱性債務。
3.通過代持掩蓋不良貸款
某機構的借款企業通過關聯企業出資，在2014年代持了該機構1073萬元不良貸款，作為回應該機構于當年增加了借款企業授信敞口5000萬元，并于2019年末將該企業貸款（含代持貸款）轉讓給某資產管理有限公司。
趙佳
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案件與操作風險案例
一、案件基本情況
何某系甲銀行客戶經理，于2018年8月開始參與網絡賭博并大量虧損。為填補資金虧損，何某在2019年3-6月期間，侵占、騙盜共7名貸款客戶資金共計630萬元。
1.侵占一名客戶貸款資金80萬元
客戶周某償還甲銀行貸款80萬元。同年4月，何某利用周某原有的貸款材料并偽造“委托支付”等資料向甲銀行貸款人民幣80萬元。
2.利用客戶手機APP盜取客戶貸款等資金
何某以幫助提高貸款額度、提前還貸、降低貸款利率等理由，利用手機APP轉賬功能，將6名客戶貸款、還貸資金全部轉入本人賬戶。其中，為盜取一名客戶貸款資金，何某以客戶貸款資金用途不符合要求為由，偽造銀行印章向客戶出具偽造的提前收回貸款通知，
聚焦合規
胡丹妮
6
在客戶歸還貸款之后的次月，再利用手機APP轉賬盜取客戶貸款資金。
聚焦合規
3.法院判決
何某犯盜竊罪，判處有期徒刑八年，并處罰金人民幣20000元；犯職務侵占罪，判處有期徒刑四年；犯詐騙罪，判處有期徒刑二年，并處罰金人民幣10000元。數罪并罰，總和刑期有期徒刑十四年，并處罰金人民幣30000元，決定執行有期徒刑十三年，并處罰金人民幣30000元。
二、內部管控與整改思路
1.員工日常行為管控
作為銀行各級管理層、大小領導應該注意關注下屬工作狀態，包括但不限于是否經常存在黑眼圈睡眠不足？是否經常私下接聽電話？是否存在無心工作業績大幅度下滑的情況？是否存在情緒與以前相比更為激動的情況等等。一旦發現存在異常，應該及時與員工談心，必要時候進行家訪，并且將異常情況上報上級領導及部門，適時組織風險排查，關注其經辦的業務。
2.員工行為規范預警系統建設
員工賬號與客戶資金往來是員工管理重點關注內容，何某騙盜的六個貸款客戶資金均流向何某賬戶，但甲銀行風險預警系統都沒有揭示。銀行要加強對員工不規范行為特征的研究，特別要注重已公開的員工道德風險案件的研究。此外，針對何某利用客戶手機APP轉賬功能盜取客戶資金的手法，銀行應完善制度規定，明確要求員工不得操作客戶手機APP，并將此規定告知每一位客戶。同時要加強對網絡賭博危害的宣傳，不斷優化員工行為禁令，將網絡賭博納入員工行為禁令范圍。
7
合規課堂
問：根據《民法典》，我行在辦理存單質押業務時應如何操作？
答：《民法典》第四百四十一條【有價證券出質的質權的設立】以匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單出質的,質權自權利憑證交付質權人時設立;沒有權利憑證的,質權自辦理出質登記時設立。法律另有規定的,依照其規定。
根據民法典規定，質權設立應完成權利憑證交付，無權利憑證的，應完成出質登記。現以存單質押為例予以說明：
1.以我行存單質押的，如已開立紙質存單，則出質人向我行交付紙質存單后即質權設立；未向我行交付紙質存單的，應完成出質登記。
2.以他行存單質押的，必須完成紙質存單交付和出質登記。
問：如債務人自己提供物的擔保，在第三人承擔擔保責任或者賠償責任后，我行應如何操作？
答：最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》有關擔保制度的解釋第十八條第二款規定：“同一債權既有債務人自己提供的物的擔保，又有第三人提供的擔保，承擔了擔保責任或者賠償責任的第三人，主張行使債權人對債務人享有的擔保物權的，人民法院應予支持。”
上述條款表明，擔保人承擔擔保責任后，可以代位取得我行對債務人享有的擔保物權。債務人提供的物保和第三人提供的擔保并存時，我行應當先行就債務人提供的物保實現債權。如果我行直接就第三人提供的擔保實現了債權，則該第三人可以代位取得我行對債務人享有的擔保物權。在此情形下，如債務人要求我行歸還他項權證或出具抵押登記解除證明或是辦理押品出庫的，我行應要求債務人提供上述第三人的書面同意書，之后再進行相關操作。
法律咨詢標準回復
莊曉靜
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合規課堂
陸晨晨
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合規動態
為貫徹監管對新時期金融工作特別是金融風險防范工作提出的新的更高要求，落實我行“四三”規劃和“質量提升年”工作部署，規范票據業務發展，切實防范金融重點領域風險。
動態1：4月14日，總行法律合規部制作發布《監管熱點系列-票據業務專題》，內容包含歷年票據業務監管政策梳理，對票據業務監管處罰情況分析，票據業務監管政策中爭議點，票據業務檢查風險點，我行票據業務情況，票據業務轉型發展探析。旨在強化票據合規引導，持續助力我行提質增效發展。
動態2：5月20日，總行法律合規部制定發布《關于提升票據業務自查工作質量的實施方案》，內容包含票據業務檢查通知、方案及需自查上報的相關表單模板，目的為建立健全票據業務檢查常態管理機制，提升票據業務自查質量。
動態3：5月24日，我行收到寧波銀保監局《關于開展票據業務專項自查的通知》，行領導高度重視，召開專題會議，積極部署。總行成立領導小組，負責方案制定和報告審核，同時成立二個督查小組。總行相關管理職能部門、各經營單位成立“一把手”任組長的自查領導小組，負責本單位自查工作的組織落實。經過為期不足半月的迅速部署、自查、檢查，全行順利完成自查檢查及監管上報工作。
票據業務動態
趙佳
合規、案防
及操風工作動態
10
合規動態
5月，我行先后收到寧波銀保監局《關于開展2021年銀行機構案防專項治理工作的通知》《關于轉發開展案件集中清理專項行動的通知》，總行行長辦公會專題學習研究，總行召開專題會議，提出完善工作機制、嚴管員工、保持溝通跟蹤三方面要求。
總行層面成立領導小組和“飛行檢查”工作小組，制定并下發《2021年案防專項治理工作方案》，建立全行案防工作聯絡人交流機制，各單位報送本單位自查工作方案。我行已于6月末向監管報送階段性案防報告，后續將持續做好跟蹤。
動態1：6月10日，總行法律合規部與畢馬威企業咨詢（中國）有限公司就操作風險管理進行溝通交流。畢馬威介紹了操作風險管理要求及當前行業現狀，對操作風險資本計量方法進行了講解，提出行業內操作風險管理四大提升方向、操作風險三大工具提升思路以及操作風險整體路徑規劃及優化方向。
動態2：6月17日，總行法律合規部拜訪寧波銀行相關人員，針對操作風險管理開展交流調研。寧波銀行相關人員就行內操作風險室人員構成、管理內容、系統支撐等維度進行詳細介紹。我行就關鍵問題、環節進行提問，雙方深入探討、交流意見、共享經驗。
后續我行將在操作風險管理規劃中結合我行實際予以吸納融合。
案防工作部署動態
操作風險管理咨詢和同業交流動態
趙佳、胡丹妮
胡丹妮
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合規動態
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一、民法典專題培訓
5月，為進一步加強我行風險、審批、放款、客戶經理、資產清收等具體業務操作人員對民法典的理解和應用，提高對業務實操中風險的識別和應對能力，總行法律合規部分別在上海、杭州、寧波三地開展民法典專題培訓。
法律工作動態
二、法律工作小組會議
總行法律合規人員會同三地機構法律合規人員召開2次法律合規工作小組會議。會議就2020年度監管檢查情況通報、熱點法規及新制度解讀、法律審查要點等重要事項進行解讀探討，同時就工作中遇到的重難點進行經驗分享交流，統一總分行處理法律合規事務的工作標準。
周靜、黃景
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合規動態
三、全面修訂格式合同
根據民法典及其司法解釋和金融消費者權益保護等有關規定，總行法律合規部經與相關部門充分研究討論，確定合同修改標準，梳理并修訂全行個人類格式文本和擔保類格式文本總計30余項，完成系統更新與線下新舊文本的銜接啟用，筑牢法律風險防線。
四、加強電子合同管理
協同推進新舊電子合同系統的平移落地，參與存量電子合同遷移UAT測試，助力CFCA項目系統性工程搭建。同時，基于線上業務需求配置，總行法律合規部更新電子合同模板，實現電子合同歸口管理與應用，進一步發揮電子合同系統效能。
五、制定《外包業務法審要點》
為規范我行外包業務合同，根據外部規定及內部管理制度，總行法律合規部對行內各項外包業務風險點進行梳理、整合，提煉出行內外包業務法律審查要點。該要點對外包合同中的條款設置進行了細化說明，同時對重點風險條款進行了舉例，統一了全行外包業務合同審查標準，進一步提升了法律審查質效。《外包業務法審要點》查閱路徑：“三合一”系統—法律風險管理—法律信息庫。
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合規動態
一、總行下發《關于進一步加強反洗錢管理工作的通知》
根據寧波人行《關于做好2021年反洗錢工作的通知》要求，結合我行《2021年反洗錢重點工作任務》，就健全完善洗錢風險管理體系、持續開展客戶信息治理工作、推進洗錢風險自評估工作等8項重點工作予以進一步提升。同時下發通知重點提示強化反洗錢信息保護工作，提升員工反洗錢保密意識。
二、開展“跑分”平臺為上游黑灰產業轉移資金排查工作
根據寧波人行《關于“跑分”平臺為上游黑灰產業轉移資金的風險提示的通知》要求，結合打擊治理電信網絡詐騙和跨境賭博專項治理工作，我行牽頭排查自2019年以來的異常賬戶及已上報可疑交易報告可疑主體的交易情況。經查，我行未發現涉嫌“跑分”行為的賬戶。
三、宣傳培訓活動
牽頭組織防范非法集資宣傳月活動及反洗錢集中宣傳活動。我行通過發布反洗錢微視頻、反洗錢知識陣地宣傳、《防范和處置非法集資條例》普法宣傳、防范非法集資知識答題團隊爭霸賽等形式，提高全行員工及社會公眾反洗錢反恐怖融資反逃稅、防范非法集資意識，共筑金融環境安全防線。
5月31日，組織開展反洗錢反恐怖融資黑名單源線上培訓。通過培訓，一是增進崗位人員對國際制裁標準的了解，二是再次重申我行黑名單監測管理要求，三是對日常非現場檢查中發現的問題進行解答。
反洗錢工作動態
陸晨晨、劉思旸
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