科創板監管直通車

上交所科創板公司管理部

2022年 第三期

目錄

01

數說科創板

02

案例警示錄

03

監管FAQ

創新制度一點通

04

05

資訊服務站

行業概覽? ?市值分布

募集資金? ?自律監管? ?

年報及季度業績

Z公司：違規擔保

Z公司：保薦代表人未盡持續督導職責

H公司：非經營性資金占用

股份回購規則解讀? ?

權益分派操作流程圖

股權激勵

再融資? ?

公司風采? ??實地走訪? ??

新規速遞? ??市場看點? ??

陌上花開，風景舊成諳

數說科創板

目錄

01

數說科創板

02

案例警示錄

03

監管FAQ

創新制度一點通

04

05

資訊服務站

行業概覽? ?市值分布

募集資金? ?自律監管? ?

年報及季度業績

Z公司：違規擔保

Z公司：保薦代表人未盡持續督導職責

H公司：非經營性資金占用

股份回購規則解讀? ?

權益分派操作流程圖

股權激勵

再融資? ?

公司風采? ??實地走訪? ??

新規速遞? ??市場看點? ??

陌上花開，風景舊成諳

數說科創板

? ? ? ?2022年3-4月，科創板新上市29家公司。截至4月底，科創板共有420家上市公司。新一代信息技術、生物醫藥、高端裝備、新材料、新能源與節能環保行業分別有152家、91家、86家、37家、16家及38家公司。

? ? ? ? ?截至2022年4月底，科創板合計A股市值達4.17萬億元，平均市值為99.27億元。其中晶科能源、天合光能、大全能源3家公司A股市值達1000億元，104家公司市值超過百億，其中12家公司市值超過500億元。

科創板行業分布情況

科創板市值分布情況

市值分布

行業概覽

科創板首發募資情況

募集資金

科創板再融資募資分布情況

? ? ? ?截至2022年4月底，科創板首發募集資金總額5,985.55億元，平均值為14.25億元，中位值為8.34億元。其中，六成公司募資凈額超過6億元，近三成公司超過12億元，12家公司募資凈額超過50億元，中芯國際、百濟神州、中國通號、晶科能源4家公司募資超百億。同時，中微公司等27家公司再融資注冊生效，合計注冊生效募資444.09億元。

? ? ? ?2022年3-4月，科創板發出監管工作函件43份，截至4月底合計發出210份。函件事項涵蓋定期報告信息披露、投資收購、股東增減持、短線交易、募集資金使用、股價異常波動、媒體傳聞以及保薦機構、會計師事務所履職情況等事項，其中涉及定期報告信息披露的函件近三成。

? ? ? ?2022年3-4月，科創板共作出5單口頭警示、2單監管警示與3單通報批評。截至4月底，科創板共做出12單通報批評，19單監管警示和54單口頭警示，處分對象涉及法人57家次（其中科創板公司35家次），自然人99人次。近期違規事項主要包括違規減持、違規擔保、資金占用、短線交易、信息披露不準確、重大事項披露不及時以及風險揭示不充分等。

自律監管

監管函件

紀律處分及監管措施

? ? ? ? 截至2022年4月底，科創板420家上市公司均已通過年度報告或上市公告書的形式披露了2021年年度以及2022年一季度業績情況。

? ? ? ? 科創板公司立足科技創新，深耕科創主業，“硬科技”底色持續彰顯，“綠色引擎”提升發展動能，整體業績延續了較快增長態勢。進入2022年第一季度，面對新冠疫情帶來的嚴峻考驗和復雜多變的國內外環境，科創板公司直面挑戰、抗疫保供、提質增效，展現出良好的韌性和活力。

? ? ? ?

年度及季度業績

? ? ? ? 2021年，科創板業績增速居各板塊之首，且較往年實現持續提升。分板塊看， 2021 年滬市主板、深市主板、科創板、創業板歸母凈利潤同比增速分別為24%、-2%、76%、25%，科創板增速居首。從科創板自身發展情況來看，2021年，科創板公司共計實現營業收入8,344.54億元，同比增長36.86%；歸母凈利潤948.41億元，同比增長75.89%。近九成公司收入同比增長，近七成公司凈利潤同比增長，彰顯了科創板公司的成長性。

2021年年度業績

凈利潤中位數分布

營業收入中位數分布

? ? ? ?2022年一季度，科創板業績增速同樣居各板塊之首，且較往年持續提升。分板塊看， 2022 年一季度滬市主板、深市主板、科創板、創業板歸母凈利潤同比增速分別為7.31%、-2%、52.86%、-14.43%，科創板增速居首。從科創板自身發展情況來看，2022年一季度，科創板公司共計實現營業收入2162.86億元，同比增長45.60%；歸母凈利潤268.04億元，同比增長62.42%。超七成公司收入同比增長，超五成公司凈利潤同比增長。

2022年一季度業績

凈利潤中位數分布

營業收入中位數分布

案例警示錄

案例一

Z公司：違規擔保

? ? ? ? ?Z公司及其子公司A、B存在定期存單違規質押擔保，合計金額達37,300萬元，共為14家第三方累計提供16筆擔保。2021年3-4月發生4筆合計金額23,250萬元，占2019年經審計凈資產的25.89%；2021年10月至2022年3月發生12筆合計金額14,050萬元，占2020年經審計凈資產的7.59%。前期，公司披露的2021年半年報及半年報問詢函回復公告均未提及前述違規質押擔保事宜。同時，公司還披露，截至2021年6月末，貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金外不存在因質押、擔保等導致資金受限的情形，明顯與公司于2021年3-4月發生4筆違規擔保的事實不符。據披露，上述違規擔保由實際控制人暨時任董事長甲授意安排完成，公司及兩家子公司的法定代表人甲、乙、丙分別簽署存單質押協議。

【案例分析】

? ? ? ?其一，公司對前述擔保事項均未履行董事會決策程序，也未及時披露，其中兩筆擔保應履行而未履行股東大會審議程序。其二，資金受限相關信息披露前后不一致，信息披露不真實、不準確。 銀行賬戶是否存在因質押、擔保等導致資金受限的情況是較為重要的經營信息，上市公司應當保證相關信息披露的真實、準確、完整。但公司回復問詢函的內容與實際情況不符，存在信息披露前后不一致。

? ? ? ?Z公司披露違規擔保情況不足一個月時間，上交所快速處置違規行為，從嚴從快，及時對相關責任主體嚴肅問責，向市場表明“零容忍”監管態度。? 結合相關責任主體的履職行為及相關情節，對Z公司及實際控制人暨時任董事長甲、實際控制人暨時任董事乙、時任董事兼總經理丙、時任董事兼財務總監丁予以公開譴責；對時任董事會秘書戊予以通報批評。

Z公司：保薦代表人未盡持續督導職責

案例二

? ? ? ? 案例一Z公司的持續保薦代表人在持續督導期內未能勤勉盡責。根據保薦機構關于公司2020年度持續督導跟蹤報告和2021年半年度持續督導跟蹤報告，在持續督導期間，保薦機構督導公司建立健全并有效執行內部控制制度，對部分內部控制有待完善問題出具了整改建議函督促其進行整改，且未發現公司存在違規為他人提供擔保（詳見案例一【違規事實】）的情況。

? ? ? ? 并且，保薦機構對2021年半年度問詢函的專項核查意見稱，根據對公司主要銀行的函證情況，2021年6月末貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金外，其余函證銀行資金不存在因質押、擔保等導致資金受限的情形。該核查意見顯然與公司存在違規擔保的事實情況不符。

【案例分析】

? ? ? ? 保薦機構在公司多次違規提供大額擔保的情況下，未能有效識別并督促公司披露違規擔保事項，其出具的持續督導跟蹤報告未能如實反映公司在內控制度建設及執行、用章管理等方面存在的問題，相關持續督導意見不準確。同時，保薦機構未能充分核查公司貨幣資金受限情況，關于公司銀行賬戶是否存在因質押、擔保等導致資金受限情況出具的專項核查意見明顯與公司發生多筆、大額違規擔保的事實情況不符，相關信息披露存在不真實、不準確。

? ? ? ?對持續督導保薦代表人予以通報批評。

? ? ? ?針對各類違規行為，科創板公司監管始終保持“從嚴從快”“露頭就打”的高壓態勢，始終保持對違規行為“零容忍”的監管立場。對于前述違規擔保、資金占用等違規情形，上交所及時處置，迅速啟動紀律處分流程，以凈化市場生態環境，嚴防傳統亂象在科創板重演。

? ? ? ? H公司披露《非經營性資金占用事項自查及整改情況的公告》稱，公司于2021年7月向實際控制人甲控制的合伙企業A（持有公司12.26%股份，為公司關聯方）提供1,700萬元借款，用于代繳甲的股權轉讓個人所得稅款，上述金額占公司2020年經審計凈資產的 8.24%。此后，甲于2021年7月歸還了占用款項。

【案例分析】

? ? ? ?公司向實際控制人控制的企業提供借款，并最終為實際控制人實際使用，形成關聯方非經營性占用上市公司資金。實際控制人利用其控制地位，通過其控制的關聯方從公司獲取借款，損害公司利益。公司、實際控制人及關聯方的上述行為違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等有關規定。

? ? ? ?對H公司、實際控制人甲、關聯方合伙企業A、時任董事長兼總經理、時任董事會秘書、時任財務總監予以通報批評。

H公司：非經營性資金占用

案例三

監管FAQ

? ? ? ?答：關于股份回購，科創板上市公司主要適用證監會《上市公司股份回購規則》以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》等規則。

?1、公司股票上市已滿1年（上市公司屬于“為維護公司價值及股東權益所必需”的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用此要求）；

2、公司最近1年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

4、回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定。

2、要約方式，參照《上市公司收購管理辦法》關于要約收購的規定執行；

3、中國證監會認可的其他方式。

? ? ? ?問：近期公司擬進行股份回購，提振市場信心，在規則適用、審議及信息披露等方面需要注意哪些事項呢？能否使用募集資金回購呢？

1、自有資金；

2、發行優先股、債券募集的資金；

3、發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

4、金融機構借款；

5、其他合法資金。

回購的基本條件

資金來源

回購方式

1、除減少公司注冊資本的回購情形以外，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%。

2、回購股份方案應當明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

3、回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

回購規模和價格

股份回購規則解讀

? ? ? ?答：科創板現行股份減持制度，以《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》及交易所相關配套細則為主體，《科創板股票上市規則》第二章第四節進行特別規定，詢價轉讓及配售制度為有益補充。

?? 三種方式

? 集中競價：任意連續90日（自然日），

? 不超過總股本1%

? 大宗交易：任意連續90日（自然日），

? 不超過總股本2%

? 協議轉讓：單個受讓方的受讓比例不得

? 低于公司總股本5%

?? 主要規則

? 2017.5《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》

? 2017.5《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》

? 2020.3《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》

? 2020.3《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》?

?? 三類主體

? 5%以上大股東

? 董監高

? 特定股份

??? 創投優惠

? 針對首發前股份減持

? 投資期限（36個月以上）與減持額度反

? 向掛鉤

? 需經中國證券投資基金業協會備案

? ? ? ?問：公司上市時間將滿三年，控股股東、實控人及其他股東將迎來解禁，在股份減持方面如何做到依法合規呢？

科創板公司減持實操指南

?? 三個公告

? 事前：減持計劃

? 事中：減持進展

? 事后：減持結果

?? 未盈利企業

? ? ? ?在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人鎖定期為自公司股票上市之日起3個完整會計年度，第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%；董監高及核心技術人員鎖定期同為3年，在前述期間內離職的，應當繼續遵守限售規定。

科創板特別規定

?? 控股股東、實控人

? ? ? ?控股股東、實際控制人減持股份的，應當披露公司控制權安排，公司是否存在重大負面事項、重大風險及其認為應當說明的事項。

?? 詢價轉讓、配售

? ? ? ?新增向特定機構投資者詢價轉讓、配售減持機制，減持程序、價格、比例及后續轉讓等事項詳見《科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》。

?? 核心技術人員

? ? ? ?參照董監高，上市后1年、離職后6個月內不得減持，股份解禁后每年可以減持25%，且該額度可以累計使用。

Tips：包括首發前股份等，再融資新規后定增股份不再適用減持新規

? ? ? ?問：公司在召開年度股東大會后打算實施權益分派，業務操作應當按照什么流程實施呢？

權益分派操作流程圖

? 《證券發行與承銷管理辦法》第十八條

上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

?? 公告編制要求

上市公司必須使用本所公告編制軟件中的權益分派實施公告模板編制實施公告，在約定的公告提交日提交實施公告。公告要素應完整準確，且與向中國結算提交的權益分派申請內容一致。

格式指引適用《科創板上市公司自律監管指南第6號——業務操作事項》中《9.科創板上市公司權益分派實施》與《10.科創板上市公司權益分派實施結果暨股份上市》。

?? 具體流程

? ? ? ?上市公司選擇公告類別“0901實施利潤分配和資本公積金轉增”，使用本所公告編制軟件中的權益分派實施公告模板，編制并提交《上市公司權益分派實施公告》。系統根據公告內容生成“權益分派及送轉股份上市申請”，公司核對一致后提交信息披露申請。

? ? ? ?上市公司向中國結算提交權益分派實施申請，約定實施公告披露日（T日）。

? ? ? ?中登于T-1日16:00前（沒有進入轉股期可轉債的，在T-2日）向系統發送權益登記數據文件；

? ? ? ?系統自動發起差異化權益分派確認流程，公司完成填寫，分管復核確認后，才可提交權益分派實施公告。

T-1前

上市公司于16:00-17:00之間，通過系統核對權益分派業務操作反饋結果，包括除權除息價格、股息發放金額及發放日、送轉股份數量及上市日期等信息。查看核對路徑：“首頁>信息披露>業務操作申請結果確認”。如發現異常，上市公司應當立即報告。

??上市公司權益分派紅利發放日為R+1日

?? T日為權益分派實施公告披露日；R日為權益分派股權登記日。

舊閉環

新閉環

? ? ? ?通常于R日18:30，中登向上市公司和本所發送“送（轉增）股份上市數據文件”，上市公司應根據相關數據使用公告編制軟件模板編制“0904權益分派實施結果暨股份上市公告”并提交。系統比對一致后，公告披露。

?? 特別注意

? ? ?“ 0904權益分派實施結果暨股份上市公告”必須于R日提交并上網。

上市公司應于“0904權益分派實施結果暨股份上市公告”上網后，通過系統核對權益分派業務操作反饋結果，包括除權除息價格、股息發放金額及發放日、送轉股份數量及上市日期等信息。查看核對路徑：“首頁>信息披露>業務操作申請結果確認”。如發現異常，上市公司應當立即報告。

核對無限售條件流通股份上市數量

核對確認權益分派業務操作結果

創新制度一點通

? ? ? ?答：股權激勵的實施程序總體上分為方案籌劃、方案審議、授予權益、行使權益4個步驟，各激勵方式的前2個環節基本一致，授予權益、行使權益環節因激勵方式不同而存在差異。

方案籌劃

?方案審議

激勵計劃草案，考核辦法，激勵對象名單，董事會決議，獨立董事、監事會意見

股東大會通知，法律意見書，獨立財務顧問報告（如有），獨立董事征集委托投票權公告

在股東大會審議前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況說明

股權激勵方案獲得批復的公告，修訂后的激勵計劃草案等文件（如涉及）

股東大會決議，內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告，審議通過的激勵計劃草案

薪酬與考核委員會擬訂股權激勵計劃草案

國有控股上市公司與國資有權機構溝通股權激勵方案

股東大會審議股權激勵草案

監事會審核激勵名單

董事會審議股權激勵計劃草案

問：上市公司實施股權激勵的總體程序是什么？

股 權 激 勵

授予權益

行使權益

董事會審議授予事項

向交易所申請授予，向中國結算申請登記

董事會審議解鎖/歸屬/行權事項

向交易所申請解鎖/歸屬/行權，向中國結算申請解鎖/登記

授予公告，監事會對授予日激勵對象名單的意見，董事會決議，獨立董事、監事會、律師事務所意見

第一類限制性股票：授予結果公告

股票期權： 授予登記完成的公告

第一類限制性股票：

? ? ? 解除限售條件成就的公告

第二類限制性股票、股票期權：

? ? ? 符合歸屬/行權條件的公告

董事會決議，獨立董事、監事會、律師事務所意見

第一類限制性股票：

? ? ? 解除限售暨股份上市的公告

第二類限制性股票、股票期權：

? ? ? 歸屬/行權完成暨股份上市/變動的公告

股權激勵的授予日又稱授權日，是公司向激勵對象授予權益且為激勵對象所接受的時點。在授予時點，公司與激勵對象應就股權激勵的方式、價格、數量、期限、業績考核等條款或條件達成一致。

?? Tips：第二類限制性股票授予時無需登記。

? ? ? ?上交所審核通過至證券上市交易前，公司披露年報、半年報、季報，或者發生可能影響發行的重大事項，對照《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》問題10的要求判斷是否報送會后事項。

向特定對象發行：審議結果公告?

?? 當日提交

向不特定對象發行：收到審核中心落實意見函的公告??

預案披露階段

受理階段

問詢回復階段? ?

中心會議審議階段

注冊階段??

發行承銷階段

會后事項

? ? ? ?問：上市公司申請股份再融資，應當履行哪些信息披露義務？

?再? 融? 資

? ? ? ?問詢回復函 ?? 按時提交

獲得中國證監會注冊批復的公告?

?? 當日提交

向特定對象發行股份

向不特定對象發行股份

發行提示性公告；發行情況報告書、合規性報告、法律意見書、驗資報告等文件

發行相關公告

建議于非交易時段回復投資者提問。

? ? ? “上證e互動”網絡平臺的投資者提問，多數涉及市場熱點，科創公司發布或者回復的信息可能被媒體轉載，進而影響股票交易。建議科創公司在非交易時段回復投資者提問，避免因盤中誤讀誤傳信息引發股票交易異常波動。公司注意到媒體對“上證e互動”網絡平臺所發布信息存在嚴重不實報道的，應當在下一個交易時段開始前予以及時澄清。

? ? ? ?問：上市公司通過“上證e互動”網絡平臺回復投資者提問或主動發布信息，是否適用自愿披露信息的要求呢？

自 愿 披 露

? ? ? ?答：科創公司通過“上證e互動”網絡平臺回復投資者提問或主動發布信息，作為上市公司與投資者溝通的有效形式，不屬于法定的信息披露方式，但對投資者投資決策仍可能產生一定影響，故建議參照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第2號——自愿信息披露》關于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意發布信息的真實性和完整性，避免誤導投資者。例如，投資者在“上證e互動”網絡平臺詢問某研發事項相關問題，科創公司判斷該事項不構成強制或者自愿信息披露事項后，可以在“上證e互動”網絡平臺回復投資者的提問，并應當充分提示研發事項面臨的風險。

避免通過“上證e互動”網絡平臺進行信息披露。

? ? ? ?科創公司不應通過“上證e互動”網絡平臺發布依法應當披露的信息，也不得通過“上證e互動”網絡平臺開展自愿信息披露。科創公司通過“上證e互動”網絡平臺答復投資者提問時，首先需要區分所答復的內容是屬于強制披露或者自愿披露事項，還是屬于對已披露事項的解釋說明或者其他不屬于持續披露范疇的信息。如果屬于前者，則應當通過在法定媒體發布公告的方式進行。

資訊服務站

君實生物作為一家年輕的創新型生物制藥企業。作為本土創新藥企的先行者，在全球新冠疫情持續蔓延的態勢下， 公司利用自有的研發和產業化平臺迅速反應，投入抗疫藥物的開發工作，積極承擔作為本土創新醫藥企業的社會責任。

創新藥：君實生物

公司與國內科研機構攜手抗疫，共同開發抗新冠病毒中和抗體埃特司韋單抗，2021年已在全球超過15個國家和地區獲得緊急使用授權，用本土創新為中國和世界疾病預防控制貢獻力量； 公司合作研發的新冠口服藥VV116已在烏茲別克斯坦獲得批準用于中重度新型冠狀病毒肺炎，已進入國際多中心 III 期注冊臨床研究階段。截止目前，公司已形成由多款抗新冠病毒中和抗體藥物及小分子口服藥物組成的研發管線，多種抗疫手段有望成為疫苗的有力補充， 為全球抗疫工作不斷貢獻中國力量。

硬科技“戰疫”

多家科創板體外診斷行業公司在疫情防控中，快速響應，第一時間研發出新冠核酸檢測試劑，創新快速核酸檢測設備和呼吸道疾病聯檢試劑等一系列科技抗疫產品，并積極派員投入檢測服務當中，共筑抗疫防線。

體外診斷：東方生物

作為中國IVD體外診斷細分行業龍頭，公司新冠抗原、抗體、核酸等檢測產品已獲得各國認證六十余項，尤其是公司新冠抗原檢測試劑（含自測），作為公司新冠檢測之重要產品早于2020年2月就申報了歐盟CE認證，2020年7月就率先在歐洲市場推廣使用，是全球范圍內首家推向市場的新冠抗原檢測產品，具備市場先發優勢；后續又于2021年12月底獲得美國FDA EUA市場準入，2022年3月開始陸續獲得中國NMPA認證、日本 PMDA銷售許可、沙特MDMA認證及加拿大IO等國家的市場準入， 得到了市場的廣泛認可。截至2021年底，憑借行業領先的技術指標和穩定可靠的質量保證，公司新冠抗原檢測試劑出口收入約占整個中國所有新冠檢測試劑出口總收入的 13.7%， 成為中國重要的出口商之一。

疫苗：康希諾

新冠疫情持續反復的形勢下，疫苗的研發和接種，對于抗擊疫情、阻斷傳播起到了關鍵作用。創新性疫苗龍頭康希諾全力以赴投入到疫苗的研發和生產之中，公司重組新型冠狀病毒疫苗（5型腺病毒）獲得境內外多個國家的緊急使用授權、附條件上市，兩款腦膜炎球菌疫苗產品 MCV2、MCV4 獲得藥品注冊證書， 13 價肺炎結合疫苗進入臨床三期階段。? ? ? ??

公司從研發型企業逐步向產業化、商業化邁進。其中新型冠狀病毒疫苗（5 型腺病毒載體）在全國范圍內開展接種，于2022年2月獲批用于序貫加強免疫接種。同時，為保障新冠疫苗在海外的及時供應，公司在多個發展中國家與當地合作建成了海外灌裝生產線，實現了從疫苗臨床試驗到本地化生產，在海外抗疫中合作取得新突破。2021年新獲藥品注冊證書的兩款流腦結合疫苗 MCV2 及 MCV4 也在陸續推進于各個省份的準入工作。此外，公司克威莎全球多中心Ⅲ期臨床試驗分析結果成功在《柳葉刀》發布。2022年2月以來，克威莎經批準成為國內首個獲批用于序貫加強免疫接種的腺病毒載體新冠疫苗，后陸續獲批在馬來西亞、印度尼西亞用于序貫加強免疫接種。2021年12月，康希諾榮獲“全國科技系統抗擊新冠肺炎疫情先進集體”稱號。

? ? ? ?在疫情防控特殊時期，上交所為優化自律監管與服務方式，支持實體經濟發展，激發市場主體活力，全力維護資本市場平穩運行，落實落細支持疫情防控和保障市場運行各項工作，于3月27日發布《關于應對疫情優化自律監管服務、進一步保障市場運行若干措施的通知》（以下簡稱《通知》），對股票發行上市審核和發行承銷、上市公司信息披露業務、債券業務服務以及其他業務服務等做出調整和銜接安排。

? ? ? ?疫情防控期間，上市公司事后公告披露時段延長至晚上23:00。

? ? ? ?上市公司受疫情影響預計難以在原預約日期披露2021年年度報告的，可以向本所申請辦理延期至2022年4月30日前披露。確受疫情影響，在法定期限內披露2021年年度報告或2022年第一季度報告有困難的，請及時聯系本所公司監管部門通報相關情況。

? ? ? ?上市公司因疫情影響無法使用EKey通過日常業務管理系統提交信息披露文件的，可以通過電子郵件或傳真方式提交。

新 規 速 遞

延長信息披露業務辦理時段

支持上市公司做好定期報告披露工作

增加郵件、傳真等公告提交方式

? ? ? ?文件信息披露因疫情影響無法及時提供實體簽章的，可以暫以電子簽章等代替，或者提交相關說明。

放寬信息披露文件的報送形式要求

支持線上召開股東大會

?上交所發布

《關于應對疫情優化自律監管服務、進一步保障市場運行若干措施的通知》

加強對線上業績說明會的技術支持

設立24小時信息披露操作業務咨詢熱線

? ? ? ?結合疫情防控實際，科創板試點開展“云走訪”機制，通過視頻直播互動的方式走訪黑龍江上市公司新光光電，視頻觀察公司的生產經營場所、流水線、主要生產設備，與公司管理層、技術骨干、一線人員進行遠程連線訪談，為更好地監管與服務距離較遠、走訪難度大的上市公司提供補充手段和有益嘗試。

實 地 走 訪

? ? ? ? 自2022年5月15日起施行《上市公司投資者關系管理工作指引》（以下簡稱《指引》）。梳理總結了近年來上市公司具體實踐，結合上市公司投資者關系管理的新要求、新做法、新方式、新情況等，對《上市公司與投資者關系工作指引》（證監公司字〔2005〕52 號）進行了修訂和完善。

? ? ? ?合規性原則。依法履行信息披露義務為基礎，符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度以及行業普遍遵守的道德規范和行為準則。

? ? ? ?平等性原則。平等對待所有投資者，尤其為中小投資者參與活動創造機會、提供便利。

? ? ? ?主動性原則。主動開展投資者關系管理活動，聽取投資者意見建議，及時回應投資者訴求。

? ? ? 誠實守信原則。注重誠信、堅守底線、規范運作、擔當責任，營造健康良好的市場生態。

? ? ? ?落實新發展理念的要求，新增上市公司的環境、社會和治理（ESG）信息。

? ? ? ?責任聚焦“關鍵少數”。控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員應當高度重視、積極參與和支持投資者關系管理工作。

? ? ? ?提高投關工作人員要求。對從事投資者關系管理工作的人員，新增“全面了解公司所處行業的情況”、“良好的職業素養”等要求。

四項基本原則

溝通內容

關鍵主體

? ? ? 多渠道：公司官網、新媒體平臺、電話、傳真、電子郵箱、投資者教育基地等。

? ? ? 多平臺：中國投資者網和證券交易所、證券登記結算機構等的網絡基礎設施平臺。

? ? ? 多方式：股東大會、投資者說明會、路演、分析師會議、接待來訪、座談交流等。

多渠道、多平臺多方式

（1）強調需考慮召開方式，要求上市公司提供網絡投票方式；

（2）為投資者互動，包括發言、提問以及與董監高等交流留足時間。

股東大會

?證監會發布

《上市公司投資者關系管理工作指引》

? ? ? 投關管理工作的禁止情形中，《指引》針對近年發生的系列損害投資者利益事件及時打“補丁”，具體包括：

（1）透露或者發布尚未公開的重大事件信息，或者與依法披露的信息相沖突的信息；

（2）透露或者發布含有誤導性、虛假性或者夸大性的信息；

（3）選擇性透露或者發布信息，或者存在重大遺漏；

（4）對公司證券價格作出預測或承諾；

（5）未得到明確授權的情況下代表公司發言；

（6）歧視、輕視等不公平對待中小股東或者造成不公平披露的行為；

（7）違反公序良俗，損害社會公共利益；

（8）其他違反信息披露規定或者影響公司證券及其衍生品種正常交易的違法違規行為。

（1）鼓勵上市公司積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議；

（2）明確董事長或者總經理應當出席投資者說明會，不能出席的應當公開說明原因；

（3）新增投資者說明會“事先公告，事后及時披露”的要求；

（4）強調說明會應當采取便于投資者參與的方式進行，現場召開的鼓勵通過網絡等渠道進行直播；

（5）年度業績說明會應當提前征集投資者提問，注重與投資者交流互動的效果，可以采用視頻、語音等形式；

（6）按照規定召開投資者說明會的情形：

投資者說明會

禁止情形

? ? ? ?為落實《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，深入推進設立科創板并試點注冊制改革，完善科創板交易制度，提升科創板股票流動性、增強市場韌性，證監會制定并發布了《證券公司科創板股票做市交易業務試點規定》（以下簡稱《做市規定》）。　

　《做市規定》共十七條，主要包括做市商準入條件與程序、內部管控、風險監測監控、監管執法等方面的內容。規則發布后，符合條件的證券公司可以按照要求向證監會申請科創板股票做市交易業務試點資格。

?證監會發布

《證券公司科創板股票做市交易業務試點規定》

? ? ? ?科創板股票做市服務申請采用備案制，鼓勵具備做市交易業務資格的保薦機構或者實際控制該保薦機構的證券公司在持續督導期間為其保薦的科創板股票提供做市服務。

? ? ? ?做市商應使用自有資金，通過專用證券賬戶開展做市交易業務，向市場提供買賣雙向報價，遵守權益變動披露及短線交易等相關規定。對于積極履行做市義務的做市商，將適當給予交易費用減免或激勵。

? ? ? ?做市商應當建立風險防范與業務隔離機制，健全內部控制和風險管理制度，設置定期壓力測試機制，確保合規有序開展做市交易業務。

明確做市服務申請與終止

明確做市商權利與義務

明確做市商風險管理和內部控制要求

上交所發布

《上海證券交易所科創板股票做市交易業務實施細則（征求意見稿）》

? ? ? ?上交所于5月13日發布《上海證券交易所科創板股票做市交易業務實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《實施細則》）和《上海證券交易所證券交易業務指南第X號——科創板股票做市（征求意見稿）》（以下簡稱《業務指南》），即日起至5月28日向市場公開征求意見。按照證監會《做市規定》的要求，《實施細則》和《業務指南》對科創板做市交易業務作出更加具體細化的交易和監管安排。

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市 場 看 點

? ? ? ?近期，上證科創板生物醫藥指數、上證科創板芯片指數正式發布。科創生物、科創芯片是繼科創50、科創信息后表征科創板市場的主要指數，將進一步豐富投資者觀測及投資標的。

? ? ? ?科創生物指數選取50只市值較大的生物醫藥、生物醫學工程、其他生物業等領域公司證券作為指數樣本，前5大權重股分別為君實生物、東方生物、康希諾、美迪西和海爾生物，合計權重為33%。科創芯片選取不超過50只市值較大的半導體材料和設備、芯片設計、芯片制造、芯片封裝和測試等領域的上市公司證券作為指數樣本，前5大權重股分別為中芯國際、瀾起科技、中微公司、晶晨股份和滬硅產業，合計權重為44%。

? ? ? ?生物醫藥、芯片均屬于科創板支持的核心領域，并已形成一定的規模與特色。目前，科創板生物醫藥領域上市公司總數93家，成為美國、香港之外全球主要上市地；芯片相關產業的公司總數達57家，占A股同類上市公司的“半壁江山”，形成上下游鏈條完整、產業功能齊備的發展格局。

科創生物醫藥指數、科創芯片指數發布

? ? ? ?繼科創信息指數成功發布后，嘉實科創信息技術ETF和華安科創信息ETF正式獲批，成為國內首批科創板行業ETF，并于5月9日-5月13日發行，5月27日上市。

? ? ? ?2021年8月，上證科創板新一代信息技術指數正式發布。這是科創板首只行業指數，相較科創板，科創信息指數高度集中于以高端制造為主的電子領域，投資領域更為專一。該指數的推出豐富了科創板市場指數體系，為科創板增添了新的投資與業績觀測維度，有利于引導資源進一步向以科創板為代表的“硬科技”公司傾斜。科創信息ETF作為跟蹤科創信息指數的ETF產品，精準聚焦科創板新一代信息技術產業，是投資者布局新一代信息技術企業的有力工具。

科創信息ETF發行上市

? ? ? 5月20日，中國證監會發布消息稱，為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，提升自主創新能力，推進關鍵領域核心技術攻關，證監會指導滬深交易所在前期試點基礎上正式推出科技創新公司債券，進一步增強資本市場對科技創新企業的融資服務能力。

? ? ? ? 隨后，上交所正式發布并施行《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第4號——科技創新公司債券》（以下簡稱《科創債指引》）。從《科創債指引》明確的制度安排來看，上交所支持科技創新公司債券的力度空前，針對性地就產業類企業的融資實際難題出臺多項硬核舉措，包括支持科創企業類、科創升級類、科創投資類和科創孵化類四類發行人，支持通過研發投入，項目的建設、并購、運營，權益出資，建設研發平臺和新型研發機構等多種方式投向科創領域，并給予多項配套安排。

? ? ? 今年以來，多家龍頭企業齊發力，發行科創用途公司債券助力科創領域，均獲市場追捧。廣東恒健投資發行22億科創債，用于投資第8.6代氧化物半導體新型顯示器件生產線項目，助力國家半導體顯示產業的發展；上海聯和投資發行10億元科創債，投向集成電路、衛星產業及高端數字化裝備領域；山東國投發行科創債用于置換“卡脖子”企業浪潮集團的增資款；中國誠通發行35億科創債，投資于信息技術、互聯網、大數據、人工智能等高新技術產業和戰略性新興產業；深創投發行10億元科創債，用于初創科技創新領域。

上交所科創債正式落地

? ? ?獨立董事，又稱為獨立非執行董事，是現代公司治理的重要支撐，也是境內外資本市場上具有普遍性的安排。從歷史上看，獨立董事最早出現于上世紀三四十年代的美國，六七十年代在美國普及，成為監督管理層、解決“內部人控制”問題的重要機制。后來，隨著全球經濟一體化的發展，獨立董事制度逐漸走出美國，走向世界，歐盟、日本、韓國以及我國香港、臺灣地區等，世界重要經濟體先后引入獨立董事制度。

? ? ? ?從各主要國家和地區的法律法規及實踐情況觀察，獨立董事的職能主要包括監督和咨詢兩個方面，抑制管理層的自利行為、為企業發展提供專家建議。為促進獨立董事的職能發揮，境外市場普遍賦予獨立董事以下職權：一是提議權，即有權提議召開臨時股東大會、董事會；二是聘請權，即有權聘請公司服務機構，如公司會計服務機構、外部審計機構、獨立財務顧問等；三是否決權，獨立董事在一些重大決策中具有否決權，如對公司重大關聯交易、聘任或解聘高管以及確定高管薪酬等重大事項，進行審查并發表獨立意見；四是報告權，獨立董事有權直接向股東大會、證券監管機構報告情況。

國 際 視 野

1.本服務專刊的相關信息供上市公司參考，不能取代相關法律、法規、規章、規則、規范性文件的規定。因個案情況可能不同，上市公司涉及相關規則的具體理解適用問題，請詢監管機構、上交所科創板公司管理部或者相關專業中介機構。我們力求相關信息準確可靠，但無法保證其絕對準確可靠，且不承擔因使用相關信息而產生的任何責任。

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