金融證券法律資訊與監管動態

SECURITIES LAW AND REGULATION

2024年是全面貫徹落實黨的二十大精神的關鍵之年，是深入實施“十四五”規劃的攻堅之年。上半年，證監會查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230余件、同比增長約22%，懲處責任主體509人（家）次、同比增長約40%，市場禁入46人、同比增長約12%，合計罰沒款金額85億余元、超過去年全年總和。

受奇信股份持續8年財務造假的波及，日前，為奇信股份提供中介服務的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天職國際”）被暫停從事證券服務業務6個月。

天職國際在北交所的7個上市項目已中止審核，滬深交易所的相關審核信息尚未更新。據上海證券報統計，天職國際目前負責的IPO、再融資、重組項目超30個，預計這些項目后續均面臨暫停或更換會計師事務所的窘境。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發《關于完善市場準入制度的意見》。意見提出完善市場準入負面清單管理模式、科學確定市場準入規則等十條舉措，旨在構建開放透明、規范有序、平等競爭、權責清晰、監管有力的市場準入制度體系。

意見提出，完善市場準入負面清單管理模式。由法律、行政法規、國務院決定、地方性法規設定的市場準入管理措施，省、自治區、直轄市政府規章依法設定的臨時性市場準入管理措施，全部列入全國統一的市場準入負面清單。各類按要求編制的全國層面準入類清單目錄和產業政策、投資政策、環境政策、國土空間規劃等涉及市場準入的，全部納入市場準入負面清單管理，各類經營主體可依法平等進入清單之外的領域。

8月19日，中國證券監督管理委員會廣東監管局發布行政處罰決定書〔2024〕34號，對黎某清內幕交易科達制造股份有限公司股票行為進行了立案調查。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，廣東證監局認定黎某清存在內幕交易與內幕信息公開前泄露內幕信息的行為，責令黎某清依法處理非法持有的科某制造股票，處以300萬元罰款。

2019年、2020年和2021年1月-4月，澄星股份與關聯方泰興市申龍化工有限公司發生日常關聯交易金額分別為2835.41萬元、4362.98萬元和284.78萬元，分別占澄星股份最近一期經審計凈資產的1.68%、2.5%和0.51%，但澄星股份未及時披露也未履行相應決策程序。

上交所認為上述行為違反了相關規定，時任董事會秘書韋莉作為公司信息披露事務的具體負責人未勤勉盡責。鑒于上述違規事實和情節，上交所對澄星股份及時任董事會秘書韋莉予以監管警示，并要求相關人員采取有效措施對相關違規事項進行整改。

3.業績預告信披不及時，回盛生物收到深交所監管函（8/20）

深圳證券交易所監管函指出，回盛生物于2024年4月25日披露的《2023年年度報告》顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為1,678萬元，同比下降68%。回盛生物2023年凈利潤同比下降50%以上，但是未在會計年度結束之日起一個月內進行業績預告，遲至2024年4月10日才披露《2023年度業績預告》，回盛生物2023年度業績預告信息披露不及時。

深交所認為回盛生物的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2023年8月修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第6.2.2條的規定。要求回盛生物董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

1.上交所發布《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2024年修訂）》（08/16）

8月16日，為落實中國證監會《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》的有關意見，完善科創板新股市值配售安排，根據《證券發行與承銷管理辦法》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》等有關規定，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司修訂并發布《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2024年修訂）》，并自2024年10月1日起施行。

2.國家金融監管總局發布《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（08/16）

8月16日，為深入貫徹中央金融工作會議精神，提升金融機構依法合規經營水平，培育中國特色金融文化，國家金融監督管理總局起草了《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

國家金融監督管理總局表示，對各方反饋意見將認真研究，進一步修改完善辦法并適時發布實施，督促指導金融機構全面提升合規經營能力，確保經營管理和員工履職行為在依法合規軌道上穩步推進。

3.斬斷IPO結果導向中介利益鏈，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（征求意見稿）》發布（08/21）

近日，由司法部會同財政部、中國證監會起草的《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（征求意見稿）》公布。《規定》對中介機構涉及企業IPO的行為予以規范的同時，也明確了證券公司保薦業務不得以上市結果作為收費條件。

顯而易見的趨勢是，券商投行原有的收費模式將迎重大考驗，疊加IPO階段性收緊的影響，投行需要在收入承壓的環境下探尋更公正、更合理的收費方式。更深層次的變化是，從收費環節出發進行改革，讓中介機構回歸自身提供服務的本位，從而提高資本市場效率，確保真正有競爭力的企業上市。

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金融證券業務先鋒組

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? ?金融證券業務先鋒組，由北京、深圳、上海等地區的德恒專業團隊強強聯合組成。我們關注金融證券領域的最新市場熱點和前沿法律問題，致力于為金融證券領域的大型客戶提供跨地域、多專業的綜合性法律解決方案，業務領域涵蓋金融證券合規、風險處置、爭議解決及刑事辯護等法律業務。

北京德恒律師事務所刑事專業委員會主任，合規專業委員會負責人。刑法學博士，研究員，原司法部預防犯罪研究所預防室副主任。北京市西城區律協副會長，全國律協刑委會委員，北京市律協行業規則委員會副秘書長，中國行為法學會司法分會副秘書長；被最高人民檢察院聘為“控告申訴檢察專家咨詢庫”專家。主要從事刑事訴訟及刑事風控與合規業務，代理刑事案件幾百起，其中在全國范圍有重大影響的刑事案件幾十起，為多名原省（部）級領導、多家金融機構、上市公司提供刑事辯護、刑民（行）交叉及刑事風控與合規業務。

核心團隊

北京

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德恒上海律師事務所第一屆、第二屆管委會委員，德恒全國刑委會副主任。上海市企業法律顧問協會首批特邀專家委員，上海市國資委金融證券領域委托推薦律師，上海市工商聯(總商會)第一屆律師志愿服務團成員。擁有17年國際國內訴訟仲裁經驗，成功處理操控證券市場、內幕交易、上市公司業績對賭、融資租賃、信用證融資、供應鏈貿易融資、銀行貸款擔保、基金投融資等重大金融證券案件。

現任德恒金融專委會執委(資管組主委），“一帶一路”國際商事調解中心調解員，蟬聯2021年度和2022年度Legal500推薦律師，以及2022年度、2024年度《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦上榜的制造業法總推薦的優秀律師。張律師現任上海律師協會第十二屆仲裁專委會委員，上海破產管理人協會管理人維權專委會委員和破產重整業務研究委員會委員。張律師從事律師執業超過18年，在金融證券、私募基金、投融資和并購、商事爭議解決(特別是資管糾紛)等領域擁有豐富的法律服務經驗。

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深圳

德恒深圳創始合伙人、德恒刑委會顧問、德恒深圳刑（行）民交叉法律服務專業委員會主任、深圳律協刑民交叉專委會顧問。自2002年執業以來，業務相關范圍主要聚焦于涉及市場經濟領域的刑事及刑民交叉法律服務。近年來法律服務領域逐漸延伸至證券金融資本市場的爭議解決范疇，先后參與辦理過多起具有較大影響的涉及證券金融資本市場的案件。對涉及證券資本市場的爭議解決（包括刑事、行政、民事交叉法律事務、“虛假陳述”、內幕交易、操縱證券市場等）有比較豐富的實務經驗，同時對相關的法律領域有比較深入和系統的研究，先后發表過多篇專業論文。

德恒證券專委會執委，德恒深圳高級合伙人、業務發展委員會主任。主要執業領域為公司上市、改制、并購、重組。多次登榜IFLR（《國際金融法律評論》）、ALB 《亞洲法律雜志》等專業評級機構榜單。

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深圳

德恒深圳合伙人，德恒深圳合規中心副主任、德恒深圳證券爭議解決中心副主任、海南國際仲裁院仲裁員、廣東省律師協會合規專委會委員、一帶一路商事調解中心調解員。黃磊律師主要執業領域為合規、投融資、并購、資本市場及商事爭議解決。從事國有企業合規管理體系建設、上市公司合規和基金合規工作。

深圳市律師協會證券法律專業委員會秘書長、中證中小投資者服務中心公益律師、深圳市法學會證券法學研究會外聯部部長、西南政法大學深圳校友會理事、德恒深圳青工委委員，擁有超10年的法律工作經驗，業務聚焦于金融、證券爭議解決領域，主要客戶包括長城證券、招商證券、國信證券、金元證券、平安創投等金融證券領域知名機構，曾成功處理ABS、資管產品兌付系列爭議解決、股票質押式回購糾紛、企業控制權爭奪系列糾紛等重大商事案件。

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法律資訊

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1.始終堅持“長牙帶刺”，證監會發布上半年行政執法情況綜述（08/16）

2024年是全面貫徹落實黨的二十大精神的關鍵之年，是深入實施“十四五”規劃的攻堅之年。上半年，證監會查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230余件、同比增長約22%，懲處責任主體509人（家）次、同比增長約40%，市場禁入46人、同比增長約12%，合計罰沒款金額85億余元、超過去年全年總和。

投資者買股票買的就是上市公司，上市公司公開披露的資產、經營、財務等信息必須真實、準確、完整。財務造假等信息披露違法行為以虛假信息掩蓋“質量問題”，讓投資者的投資“貨不對板”，嚴重擾亂資本市場秩序、動搖投資者信心。上半年，證監會執法條線按照黨中央、國務院部署，將從嚴打擊財務造假等信息披露違法行為列為執法重點，共查辦相關案件192件、同比增長25%，共處罰責任主體283人（家）次、同比增長約33%，罰沒金額47億余元、同比增長約6倍，刑事移送230人（家）次、同比增長238%。

交易行為規范公平，市場才能內在穩定。上半年，證監會對操縱市場、內幕交易類案件共作出處罰45件、同比增長約10%，處罰責任主體85人（家）次、同比增長約37%，罰沒金額約23億余元、同比增長約9%。

打得“準”才能打得“疼”。上半年，證監會在執法中注重依法精準區分責任，著力對上市公司實際控制人、董事長等“關鍵少數”違法予以嚴厲打擊。上半年共處罰“關鍵少數”約100人次，同比增長約40%，罰沒約3.5億元，同比增長約38%，市場禁入約27人次。

上半年，證監會在做好行政執法工作的同時，積極會同司法機關從刑事追責、民事糾紛化解等方面持續發力，共譜執法司法高質量發展協奏曲。

一是堅決做到刑事追責“應移盡移”。上半年，證監會向公安機關移送涉嫌證券期貨違法犯罪案件86件，并會同最高法、最高檢察、公安部發布《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》。

二是做好行政執法與刑事司法“雙向銜接”。在堅持“應移盡移”同時，對公安和司法機關依法認定不構成刑事犯罪并回轉證監會管轄的案件，依法實施行政處罰。

三是積極推動完善民事糾紛多元化解機制。上半年，證監會在持續做好集體訴訟、先行賠付等各項工作的同時，發布《關于完善證券期貨糾紛多元化解機制深入推進訴源治理的工作方案》，推動源頭預防、就地實質化解糾紛，切實維護投資者合法權益。

（來源：中國證券監督委員會）

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2.中介機構頻現“資格罰”，多家公司在審項目受波及（08/21）

受奇信股份持續8年財務造假的波及，日前，為奇信股份提供中介服務的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天職國際”）被暫停從事證券服務業務6個月。截至發稿，天職國際在北交所的7個上市項目已中止審核，滬深交易所的相關審核信息尚未更新。據上海證券報統計，天職國際目前負責的IPO、再融資、重組項目超30個，預計這些項目后續均面臨暫停或更換會計師事務所的窘境。

“現在選中介機構就像開盲盒，你永遠不知道最后會不會收到罰單。”有業內人士感慨。今年以來，伴隨著監管機構的雷霆手段，相繼有華西證券、大華會計師事務所（下稱“大華所”）和天職國際被暫停執業資格，“四大”之一的普華永道也在等待處罰靴子落地。上證報梳理發現，有多家企業此前就已“踩雷”大華所，如今再度“踩雷”天職國際。

在嚴監管態勢下，會計所被“資格罰”成為常態。8月16日，天職國際因奇信股份財務造假案被中國證監會處以暫停證券服務執業半年的行政處罰。這是繼大華所之后，今年第二例被暫停證券服務執業半年的本土特大型會計師事務所。

根據YCY會計行業觀察的統計，這是天職國際近18年來第一次被證監系統或財政系統給予行政處罰。2007年1月，當時的天職孜信因為嘉瑞新材而被警告和罰款40萬元。對于本次處罰，天職國際未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。

近年來，監管部門在壓實資本市場中介機構責任方面持續發力，在所有受監管的主體中，會計師事務所嚴監管趨勢上升得最為明顯。2023年以來，會計所被暫停證券業務或執業的處罰已有5起。2023年3月，財政部暫停德勤北京分所經營業務3個月；2023年7月，財政部暫停亞太、和信2家會計所經營業務3個月和2個月；2024年，大華所和天職國際相繼被暫停從事證券服務業務6個月。

由于今年以來多個在審項目受罰單影響而陸續更換中介機構，為此有交易所提醒需注意的合規事項。北交所在最新一期的發行上市審核動態中就“在審期間申請更換保薦機構、證券服務機構”情形進行釋疑。

在復核要求方面，北交所審核中重點關注：更換后的保薦機構或證券服務機構復核內容是否完整、復核程序是否合規、復核結論是否明確，更換后的保薦機構或證券服務機構及簽字人員是否具備從業資格以及相關執業情況。

在專項說明及承諾函要求方面，北交所表示，應當說明變更原因、變更后中介機構或簽字人員的基本情況等內容，還應當對變更前后中介機構或簽字人員簽署的相關文件的真實性、準確性、完整性等事項進行承諾。

（來源：上海證券報）

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3.寬進嚴管，中辦國辦印發《關于完善市場準入制度的意見》（08/22）

中共中央辦公廳、國務院辦公廳近日印發《關于完善市場準入制度的意見》。意見提出完善市場準入負面清單管理模式、科學確定市場準入規則等十條舉措，旨在構建開放透明、規范有序、平等競爭、權責清晰、監管有力的市場準入制度體系。

意見提出，完善市場準入負面清單管理模式。由法律、行政法規、國務院決定、地方性法規設定的市場準入管理措施，省、自治區、直轄市政府規章依法設定的臨時性市場準入管理措施，全部列入全國統一的市場準入負面清單。各類按要求編制的全國層面準入類清單目錄和產業政策、投資政策、環境政策、國土空間規劃等涉及市場準入的，全部納入市場準入負面清單管理，各類經營主體可依法平等進入清單之外的領域。

意見強調，嚴禁在清單之外違規設立準入許可、違規增設準入條件、自行制定市場準入性質的負面清單，或者在實施特許經營、指定經營、檢測認證等過程中違規設置準入障礙。市場準入負面清單實行動態調整，清單事項內容、主管部門等向社會全面公開。

在市場準入規則方面，意見明確，實施寬進嚴管，放開充分競爭領域準入，大幅減少對經營主體的準入限制。對關系國家安全、國民經濟命脈和涉及重大生產力布局、戰略性資源開發、重大公共利益的領域，兼顧社會效益和經濟效益，依法實施準入管理。對經營自然壟斷環節業務企業開展壟斷性業務和競爭性業務的范圍進行監管，防止有關企業利用壟斷優勢向上下

就加強內外資準入政策協同聯動，意見提到，在不減損現有經營主體準入機會的前提下，堅持國民待遇原則。對外資放開準入限制的，對內資同步放開；在不違反國際協定和承諾的前提下，對內資設定準入門檻的，對外資同步適用。

意見提出，優化新業態新領域市場準入環境。聚焦深海、航天、航空、生命健康、新型能源、人工智能、自主可信計算、信息安全、智慧軌道交通、現代種業等新業態新領域，按照標準引領、場景開放、市場推動、產業聚集、體系升級的原則和路徑，分領域制定優化市場環境實施方案，推動生產要素創新性配置，提高準入效率。

在加大放寬市場準入試點力度方面，意見指出，圍繞戰略性新興產業、未來產業重點領域和重大生產力布局，以法規政策、技術標準、檢測認證、數據體系為抓手，更好促進新技術新產品應用，選擇重點地區開展放寬市場準入試點，分批制定和推出放寬市場準入特別措施。

（來源：上海證券報）

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監管動態

03

1.涉嫌內幕交易、泄露內幕信息：廣東證監局作出行政處罰（08/19）

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信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十二條第二款第七項規定的重大事件，在依法公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息敏感期為2021年8月17日至2022年9月26日。李某進、曾某為內幕信息知情人，知悉時間不晚于2021年8月17日。

黎某清在內幕交易敏感期大額買入“科某制造”，買入股數相比以往明顯增大，買入意志堅決，買入股票時點與內幕信息知情人聯絡接觸、科某制造籌劃披露安徽科某分拆上市事宜前后相序、高度吻合，相關交易行為存在明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源。

2022年3月6日、3月8日，在科某制造擬非公開發行相關事項內幕信息敏感期內，黎某清通過群聊、私信、短信等方式先后向包括潘某瑜在內的多人發送關于非公開發行的內幕信息，并提醒注意保密。部分人員在獲悉信息后立即交易“科某制造”。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，廣東證監局決定：

一、對黎某清2022年1月內幕交易行為，處以50萬元罰款；對2022年3月內幕交易行為，處以50萬元罰款；對2022年8月、9月內幕交易行為，責令依法處理非法持有的科某制造股票，并處以100萬元罰款。二、對黎某清在內幕信息公開前泄露內幕信息的行為，處以100萬元罰款。綜上，責令黎某清依法處理非法持有的科某制造股票，合計處以300萬元罰款。

（來源：中國證券監督管理委員會廣東監管局）

2024年8月20日，江蘇澄星磷化工股份有限公司(下稱澄星股份)披露的日常關聯交易相關公告顯示，2019年、2020年和2021年1月-4月，澄星股份與關聯方泰興市申龍化工有限公司發生日常關聯交易金額分別為2835.41萬元、4362.98萬元和284.78萬元，分別占澄星股份最近一期經審計凈資產的1.68%、2.5%和0.51%，但澄星股份未及時披露也未履行相應決策程序，直至2024年8月16日才履行董事會決策程序并于8月20日披露。

上交所認為，上述行為違反了相關規定，澄星股份時任董事會秘書韋莉作為公司信息披露事務的具體負責人，未勤勉盡責，對澄星股份違規行為亦負有責任。鑒于上述違規事實和情節，上交所對澄星股份及時任董事會秘書韋莉予以監管警示，并要求澄星股份及董事、監事和高級管理人員采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。

資料顯示，澄星股份是一家集產、供、銷、工、貿為一體，產品經營、貿易經營、資本經營相結合的民營化工企業。公司產品涉及磷酸、三聚磷酸鈉、磷酸氫鈣、黃磷、五氧化二磷等多種磷酸產品，是國內精細磷化工生產企業中綜合規模領先、品種眾多的國家級高新技術企業。

近年來，全球經濟增速趨緩，國內經濟下行風險不斷增加，精細磷化工行業面臨著巨大考驗，原輔材料價格持續維持高位，而下游市場供需不平衡導致產品銷售價格下行壓力大增，盈利空間被壓縮，給公司經營業績提升帶來了一定壓力和挑戰。

2.未及時披露關聯交易，澄星股份及相關責任人被上交所予以監管警示（08/20）

根據業績預告，澄星股份預計2024年上半年實現凈利潤144.80萬元到215.39萬元；歸母凈利潤為-1988.49萬元至-1336.80萬元；歸母扣非凈利潤為-5771.50萬元至-3880萬元。

對于業績虧算原因，澄星股份解釋稱，報告期內，受國際國內市場需求偏弱且不穩定、行業周期持續下行等因素影響，公司黃磷、磷酸等產品銷售價格較去年同期均有所下降，今年上半年黃磷均價22897元/噸相較去年同期黃磷均價25849元/噸下跌 11.42%，價格重心持續下移，低位震蕩。上游磷礦石供給持續偏緊，價格重心不斷向上，使得黃磷利潤空間進一步壓縮。同時公司在技術改造、安全環保等方面的持續投入以加快推進轉型升級，綜合導致報告期內公司業績表現不佳。

（來源：中國網財經）

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深圳證券交易所監管函指出，回盛生物于2024年4月25日披露的《2023年年度報告》顯示，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為1,678萬元，同比下降68%。回盛生物2023年凈利潤同比下降50%以上，但是未在會計年度結束之日起一個月內進行業績預告，遲至2024年4月10日才披露《2023年度業績預告》，回盛生物2023年度業績預告信息披露不及時。

回盛生物的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2023年8月修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第6.2.2條的規定。請回盛生物董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

深交所創業板公司管理部提醒回盛生物：上市公司必須按照國家法律、法規和深交所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

據悉，回盛生物于2020年8月24日在科創板上市，發行數量為2770萬股，發行價格33.61元/股，保薦機構(主承銷商)為海通證券，保薦代表人為張若思、金濤。回盛生物募集資金總額為9.31億元，扣除發行費用后，募集資金凈額為8.51億元。

回盛生物最終募集資金凈額較原計劃多2.61億元。回盛生物2020年8月17日發布的招股說明書顯示，公司計劃募集資金5.90億元，分別用于新溝基地粉/散/預混劑自動化生產基地建設項目、新溝基地研發及質檢中

3.業績預告信披不及時，回盛生物收到深交所監管函（8/20）

心建設項目、年產160噸泰萬菌素發酵生產基地建設項目、中藥提取及制劑生產線建設項目以及補充流動資金。回盛生物上市發行費用為8028.45萬元，其中保薦機構海通證券股份有限公司獲得保薦費、承銷費6336.77萬元。

2021年12月31日，回盛生物發布的創業板向不特定對象發行可轉換公司債券上市公告書顯示，本次發行可轉換公司債券募集資金總額為70,000.00萬元(含發行費用)，扣除不含稅發行費用的募集資金凈額為68,929.90萬元。

本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費855.66萬元(不含稅)的余額69,144.34萬元已由保薦機構(主承銷商)于2021年12月23日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)已進行驗證，并出具了“眾環驗字(2021)0100097號”《驗證報告》。

回盛生物此次的保薦機構(主承銷商)為海通證券，保薦代表人為陳禹安、吳逸。經計算，回盛生物上述兩次募資共計16.31億元。

（來源：中國經濟網）

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1.上交所發布《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2024年修訂）》（08/16）

8月16日，為落實中國證監會《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》的有關意見，完善科創板新股市值配售安排，根據《證券發行與承銷管理辦法》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》等有關規定，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司修訂并發布《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2024年修訂）》（簡稱“《網下發行實施細則》”），并自2024年10月1日起施行。2023年2月17日發布的《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2023年修訂）》（上證發〔2023〕36號）同時廢止。

本次《網下發行實施細則》修訂主要對投資者參與科創板網下發行業務，增加了持有科創板市值的要求。自2024年10月1日起，網下投資者及其管理的配售對象參加科創板新股網下發行的，除需符合現行市值門檻要求外，主承銷商還應要求其在基準日（初步詢價開始日前兩個交易日）前20個交易日（含基準日）所持有科創板非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均市值為600萬元（含）以上。

為落實設立科創板并試點注冊制工作部署，上交所于2019年發布《科創板股票發行與承銷實施辦法》，就科創板網下投資者報價方式進行規定，故《網下發行實施細則》未進行修訂，一直沿用2018年發布的版本，直至2023年進行了一次修訂。2023年版本中，明確網下投資者及其管理的配售對象詢價前市值規模要求。即參與詢價的網下投資者及其管理的配售對象，在基準日前20個交易日所持有上海市場非限售A股股

份和非限售存托憑證總市值的日均市值應為6000萬元（含）以上。科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在基準日前20個交易日所持有上海市場非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元（含）以上。

不過2023年修訂的版本中，投資者參與科創板網下打新未作持有科創板股票市值特別要求。此次修訂的《網下發行實施細則》則是在2023版本基礎上，新增了一條門檻。即，除需符合現行市值門檻要求外，主承銷商還應要求其在基準日（初步詢價開始日前兩個交易日）前20個交易日（含基準日）所持有科創板非限售A股股票和非限售存托憑證總市值的日均市值為600萬元（含）以上。

（來源：澎湃新聞）

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2.國家金融監管總局發布《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（08/16）

8月16日，為深入貫徹中央金融工作會議精神，提升金融機構依法合規經營水平，培育中國特色金融文化，國家金融監督管理總局起草了《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現向社會公開征求意見。

《辦法》共五章六十五條。主要內容包括：一是總則。明確《辦法》的制定依據、適用范圍、基本原則、相關定義和監管主體等。二是合規管理職責。分三節分別明確了董事會及高級管理人員的職責，首席合規官及合規官的設置與職責，以及合規管理部門的職責與分工。要求金融機構在總部設置首席合規官，在省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設置合規官。充分發揮首席合規官、合規官在合規管理體系中上下傳導、左右協調、內外溝通的核心功能，統籌推進合規管理工作。強化業務條線的主體責任、合規部門的管理責任和內部審計的監督責任，做到有機統籌、有效銜接。三是合規管理保障。完善首席合規官及合規官、合規管理部門及人員履職的相應保障措施。要求金融機構為合規管理部門配備充足、專業的合規管理人員，通過合規人員的專業性提升合規管理的有效性。明確首席合規官及合規官的參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警提示權等履職保障。四是監督管理與法律責任。明確相關行政處罰及其他監管措施，對金融機構及其工作人員，特別是對董事、高級管理人員、首席合規官及合規官等未能有效實施合規管理的違法違規行為予以嚴肅追責，加大懲戒力度。五是附則。明確《辦法》施行日期及過渡期等事項。

歡迎社會各界提出寶貴意見。國家金融監督管理總局將認真研究各方反饋意見，進一步修改完善《辦法》并適時發布實施，督促指導金融機構全面提升合規經營能力，確保經營管理和員工履職行為在依法合規軌道上穩步推進。

據介紹，合規是指金融機構經營管理行為及其員工履職行為應當符合合規規范。合規規范，既包括法律、行政法規、部門規章及規范性文件、行業自律規范，也包括金融機構的內部規范。

辦法提出，金融機構應當制定合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，推動合規文化建設，建立健全科學先進、全面覆蓋、權責清晰、獨立權威、務實高效的合規管理體系。金融機構在總部設置首席合規官，在省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設置合規官。

辦法明確，首席合規官或者合規官發現各部門、下屬各機構對重大違法違規行為或者重大合規風險隱患存在瞞報、漏報情形的，應當在機構內部的合規考核中，對責任機構和相關負責人實施“一票否決”，不得評優評先等，并及時推動采取內部問責措施。金融機構的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，干涉首席合規官或者合規官依法合規開展工作等。

國家金融監督管理總局表示，對各方反饋意見將認真研究，進一步修改完善辦法并適時發布實施，督促指導金融機構全面提升合規經營能力，確保經營管理和員工履職行為在依法合規軌道上穩步推進。

（來源：國家金融監督管理總局）

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3.斬斷IPO結果導向中介利益鏈，《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（征求意見稿）》發布（08/21）

IPO“上市獎勵費”被亮紅燈、中介機構收費不得與IPO結果掛鉤……三部門聯合發文規范之下，依附在IPO財富效應上的“利益共同體”有望被打破，中介機構將回歸“看門人”本源，共同推動企業上市回歸應有之義。

近日，由司法部會同財政部、中國證監會起草的《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定（征求意見稿）》公布。《規定》對中介機構涉及企業IPO的行為予以規范的同時，也明確了證券公司保薦業務不得以上市結果作為收費條件。

顯而易見的趨勢是，券商投行原有的收費模式將迎重大考驗，疊加IPO階段性收緊的影響，投行需要在收入承壓的環境下探尋更公正、更合理的收費方式。更深層次的變化是，從收費環節出發進行改革，讓中介機構回歸自身提供服務的本位，從而提高資本市場效率，確保真正有競爭力的企業上市。

在中國的資本市場，IPO被視為一場“造富神話”。每一家公司高溢價IPO發行上市，其大小非股東都會因此一夜暴富，中介機構也賺得盆滿缽滿。但相應地，這種財富驟增效應很可能會誘發IPO過度包裝，甚至造假上市。

“在IPO項目中，投行收費通常包括前期、后期兩部分，后期部分通常與企業上市成功與否掛鉤。券商對前期服務收費非常低，上市成功之后的收費才是‘大頭’。而且募資越多，承銷費就越多。上市前夕，部分投行還會和

企業重新簽訂補充協議，代替前期的協議，通過臨時加價的方式獲取上市獎勵。”有券商投行人士告訴記者，以上收費模式是行業通行的做法。

《規定》不僅劍指IPO結果導向的中介收費做法，也對可能出現的“變通”方式作出封堵。要求中介機構及其從業人員不得在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；不得通過簽訂補充協議或者另行約定等方式規避監管收取費用；不得通過入股、獲取上市獎勵費等方式牟取不正當利益；不得存在其他違反國家規定的收費或者變相收費行為。

結果導向的收費模式將投行與企業利益高度綁定，成為“一條繩上的螞蚱”。而《規定》的明令禁止則打破了這種利益共同體。“以股票是否成功上市作為收費條件會導致中介機構為了確保收費而放松對上市公司質量的審核。”南開大學金融發展研究院院長田利輝認為，中介收費不得與上市結果掛鉤，有助于增強中介機構的獨立性，消減其協助公司進行財務造假、欺詐發行的動機。

《規定》目前階段主要是聽取公眾意見，距離正式出臺還有一段時間。對于《規定》生效之后，中介機構未來如何收費，業界還存在較多疑問。

其中爭議最大的在于承銷費的收取。“投行的工作量很難以階段性的工作成果來量化，承銷費按照費率收取的模式是國際通行的做法。但從結果來看，確實存在上市募資越多、承銷費越高的情況。后續大概率會改革，但費率模式并未明確進行限制，目前來看下調費率的改革方向可能性更高。”某券商資本市場部人士表示，對于中介機構收費，《規定》要求“遵循市場化原則”，這其實給了很大彈性。

數據顯示，今年上半年的IPO企業發行費率從最低的4.07%，到最高的21.97%，其中承銷保薦費用最高達到2.07億元，審計費用和法律費用也隨著募集資金的增長而波動上升。

也有投行人士認為，保留費率模式就意味著仍將會和募資規模掛鉤，下調費率也只能弱化掛鉤程度。但如果變為一口價的固定收費模式，從企業角度講，上不了市，錢就白花了，還影響利潤。

有業內人士認為，承銷費的改革可能會變相提高保薦費用，“按照往常慣例，券商保薦費收取一般在100萬元至400萬元區間，但僅能覆蓋成本，主要的利潤還是來源于承銷費。但現在的市場競爭比較激烈，大幅提高保薦費并不現實。”

在此項《規定》征求意見之前，中證協曾“特急”調研過券商近兩年IPO保薦承銷的收入情況。當時，就有業內人士認為，投行通過高募資規模的IPO項目獲取提成實現“暴富”的機會將不復存在。從投行收入的角度而言，超募帶來的額外收入、上市成功的獎勵費被亮紅燈，IPO數量大幅縮水的背景下，收入無疑將大打折扣。

數據顯示，2022年及2023年，證券公司獲得的IPO保薦承銷費分別為288.7億元、215.06億元，2023年較2022年下降了25.51%。在整體行業層面，2023年券商投行的利潤平均下降約55%。這一下滑趨勢在2024年更為明顯。今年以來券商IPO保薦承銷費收入僅為26.49億元，同比下滑超八成。

（來源：上海證券報）

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